李士堃

[摘要]2013年修訂的《公司法》將設(shè)立公司時(shí)的實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制度。這一改革，一方面極大提升了股東投資的熱情，促進(jìn)了資本市場(chǎng)的自由度與活躍度；但是另一方面，認(rèn)繳登記制度也引發(fā)了包括責(zé)任承擔(dān)對(duì)象不明、出資期限過(guò)長(zhǎng)、債權(quán)人保護(hù)不周等股東出資責(zé)任方面的諸多現(xiàn)實(shí)問(wèn)題，在權(quán)衡股東、公司以及債權(quán)人利益方面出現(xiàn)了失衡。文章將研究視角定在認(rèn)繳登記制下，結(jié)合最新的立法、司法解釋以及司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，具體分析股東出資責(zé)任的相關(guān)概念，明確其中的爭(zhēng)議焦點(diǎn)，并在此基礎(chǔ)上綜合學(xué)界各方及國(guó)外立法經(jīng)驗(yàn)，尋求合理的解決辦法，嘗試提出更為完善的制度性建議，力求在現(xiàn)行認(rèn)繳登記制下更好地規(guī)范股東出資責(zé)任，平衡各方利益的同時(shí)保障債權(quán)人合法權(quán)益。

[關(guān)鍵詞]認(rèn)繳登記制；出資義務(wù)；出資期限；股東出資者

[DOI]1013939/jcnkizgsc201650078

1認(rèn)繳登記制度下股東出資責(zé)任的原理分析

11認(rèn)繳登記制度與股東出資義務(wù)

2014年起實(shí)施的《公司法》的一大重要修改舉措便是取消公司最低注冊(cè)資本，同時(shí)將公司注冊(cè)資本實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，并相應(yīng)取消驗(yàn)資程序和年檢制度，即在我國(guó)資本市場(chǎng)上，公司設(shè)立正式實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度。

關(guān)于股東出資義務(wù)的性質(zhì)，主要有“法定說(shuō)”和“約定說(shuō)”兩種，而這兩種的分水嶺在很大程度上也是由于認(rèn)繳登記制的出現(xiàn)而更加凸顯。在公司資本認(rèn)繳制下，股東出資義務(wù)的性質(zhì)有著不同的說(shuō)法?！胺ǘㄕf(shuō)”認(rèn)為，股東對(duì)出資進(jìn)行按期繳納是《公司法》明確規(guī)定的原則，即使在認(rèn)繳制下，《公司法》第二十八條仍明確了股東繳納出資額的義務(wù)?！凹s定說(shuō)”認(rèn)為，既然實(shí)行了認(rèn)繳登記制度，也就意味著在繳納出資方面，股東遵循著一定程度上的私法自治的原則，即股東可以自由地通過(guò)章程約定出資期限，而不受法律或其他債權(quán)人的限制。如此一來(lái)，股東的具體出資義務(wù)其實(shí)將由公司章程進(jìn)行規(guī)范，這種義務(wù)在本質(zhì)上劃歸到了股東自行約定的范疇之內(nèi)。

兩種說(shuō)法其實(shí)本質(zhì)并無(wú)差異，故而將這二種說(shuō)法結(jié)合的理論才更為恰當(dāng)。法定說(shuō)更多地側(cè)重從宏觀的層面去分析股東出資義務(wù)，資本是公司設(shè)立與運(yùn)作的不可或缺的重要因素，《公司法》必然明確股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納出資的義務(wù)，且無(wú)論何時(shí)法律都不可能將此原則摒棄，這點(diǎn)毋庸置疑。但切換到具體層面，股東出資義務(wù)的履行卻不再由法律嚴(yán)格限定，轉(zhuǎn)而由公司章程進(jìn)行約定，這種約定充分體現(xiàn)了股東的自治，因此從股東具體繳納出資的期限和方式上來(lái)看，這種出資義務(wù)的性質(zhì)更符合約定的說(shuō)法。所以從整體上來(lái)看，無(wú)論是“法定說(shuō)”還是“約定說(shuō)”，以及后來(lái)產(chǎn)生的“折中說(shuō)”，都是角度的不同而已，可以說(shuō)股東出資義務(wù)其實(shí)既是由法律明確規(guī)定的義務(wù)，即《公司法》明確要求章程記載具體履行出資義務(wù)的方式，并對(duì)出資方式進(jìn)行列舉，限制當(dāng)事人的意思自治，股東出資義務(wù)一旦確定，不得毀約，股東違反將依法承擔(dān)出資責(zé)任；又是章程約定的義務(wù)，即股東違反時(shí)將依照約定向合同對(duì)方當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。故股東出資義務(wù)其實(shí)就是法定義務(wù)和約定義務(wù)的結(jié)合。

12股東出資責(zé)任的性質(zhì)

責(zé)任由義務(wù)而生，股東出資責(zé)任的性質(zhì)是由股東出資義務(wù)所決定，股東承擔(dān)出資責(zé)任源于對(duì)出資義務(wù)的違反。我國(guó)相關(guān)法律均對(duì)股東違反出資義務(wù)的情況規(guī)定了相應(yīng)的責(zé)任，包括民事責(zé)任、刑事責(zé)任以及行政責(zé)任等，就公司法層面上，主要針對(duì)的是民事責(zé)任，因此本文也僅針對(duì)股東違反出資義務(wù)的民事責(zé)任進(jìn)行分析。

由于股東出資義務(wù)實(shí)質(zhì)上是法定義務(wù)與約定義務(wù)的結(jié)合，所以股東出資責(zé)任也不能完全比照傳統(tǒng)民法上債的不履行的一般原則進(jìn)行處理。我國(guó)是實(shí)行民商合一的立法體系的國(guó)家，雖然民法的基本原則在商法中一樣適用，《公司法》所涉及的也主要是民事責(zé)任，但由于其社團(tuán)性與組織性的存在，股東違反出資義務(wù)時(shí)的出資責(zé)任也必然有所差異。因此，從《公司法》的立法內(nèi)容和司法實(shí)踐來(lái)看，股東出資責(zé)任的歸責(zé)原則采用了嚴(yán)格責(zé)任原則，而非一般過(guò)錯(cuò)原則。即在股東違反出資義務(wù)的情況下，無(wú)論其是否存在主觀過(guò)錯(cuò)，都應(yīng)當(dāng)依照法律的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的出資責(zé)任。

13股東承擔(dān)出資責(zé)任的對(duì)象

股東承擔(dān)出資責(zé)任的對(duì)象，即是說(shuō)在股東違反出資義務(wù)的情況，哪些主體有權(quán)利請(qǐng)求股東向其承擔(dān)出資責(zé)任?！豆痉ā分嘘P(guān)于股東出資責(zé)任的規(guī)定主要是第二十八條、三十條、八十三條和九十三條。從法條本身來(lái)看，有權(quán)請(qǐng)求股東承擔(dān)出資責(zé)任的主體主要有兩方，一方是公司，另一方則是其他發(fā)起人或股東。

131對(duì)公司的責(zé)任

股東對(duì)公司承擔(dān)出資責(zé)任的根據(jù)源于公司章程的性質(zhì)以及公司本身的特性。公司章程雖然具有一定的商事契約性質(zhì)，但其基本性質(zhì)還是自治法：首先，公司章程的制定和修改不必要求全體股東一致同意，而是適用“多數(shù)決”形式，而民事契約要求當(dāng)事人全部參與表達(dá)意見(jiàn)；其次，章程一旦生效，不僅約束訂立者，也約束其他股東和工作人員；再次，具有強(qiáng)制性規(guī)范；最后，公司章程必須登記，因而具有公示作用、信賴(lài)效力。因此綜合上述分析來(lái)看，公司章程的自治法本質(zhì)更多地體現(xiàn)出股東出資義務(wù)的法定性，因此，股東違反出資義務(wù)的情況下向公司承擔(dān)出資責(zé)任是有著明確的合理性和法理依據(jù)的。

另外，公司最為顯著的特征是其具有法人獨(dú)立人格，也就意味著公司在民商事范疇上具備獨(dú)立的主體地位，獨(dú)立地享有民事權(quán)利、履行民事義務(wù)。從本質(zhì)上來(lái)看，公司的整體利益的完好無(wú)損是股東和債權(quán)人合法利益得以保障的基礎(chǔ)，股東違反出資義務(wù)影響的其實(shí)是公司利益，損害的是公司的資本三原則，直接遭受損害的是公司的利益，至于其他股東和債權(quán)人，都是次要的受害者，因此，有權(quán)直接請(qǐng)求股東承擔(dān)出資責(zé)任的應(yīng)該是具有獨(dú)立地位的公司。

132對(duì)其他股東的責(zé)任

對(duì)于另一重要主體——公司的其他股東來(lái)說(shuō)，《公司法》第二十八條中規(guī)定了不履行出資義務(wù)的股東向其他已經(jīng)按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。但是，這一條的規(guī)定有待考究，本條是規(guī)定在《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司一章的，這說(shuō)明對(duì)于有限責(zé)任公司，股東違反出資義務(wù)要向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任，但在關(guān)于股份有限公司一章中，第八十三條的規(guī)定卻只是單純闡述要求違反義務(wù)的股東按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任，卻沒(méi)有像第二十八條一樣指明承擔(dān)出資責(zé)任的對(duì)象，兩條規(guī)則在表述上不一致。在分析股東出資責(zé)任的承擔(dān)對(duì)象時(shí)，應(yīng)當(dāng)先對(duì)股東出資義務(wù)的違反時(shí)間進(jìn)行分類(lèi)，分為公司成立之前的違反和公司成立之后的違反，在不同情況下有權(quán)主張相應(yīng)股東承擔(dān)責(zé)任的主體是不同的。在公司成立之前，股東承擔(dān)責(zé)任的對(duì)象是其他股東，股東違反發(fā)起人協(xié)議上的義務(wù)時(shí)則需要按照協(xié)議約定向其他履約股東承擔(dān)違約責(zé)任。但是在公司成立之后，公司已擁有法人地位后，此時(shí)公司和其他股東并存的情況下，股東承擔(dān)出資責(zé)任的對(duì)象應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)化為公司而非股東。綜上，《公司法》第二十八條的籠統(tǒng)性規(guī)定其實(shí)是不正確的，這條所規(guī)定的股東向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任的前提僅僅是公司成立之前。

133對(duì)債權(quán)人的責(zé)任

根據(jù)前文的分析，認(rèn)繳登記制度更容易滋生股東借認(rèn)繳手段逃避出資責(zé)任從而損害債權(quán)人利益的風(fēng)險(xiǎn)，故而在對(duì)公司市場(chǎng)逐漸放開(kāi)、擴(kuò)大自由程度的同時(shí)，也需要重視并加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)，盡量保障股東、公司與債權(quán)人三方利益都達(dá)到最大化。認(rèn)繳制的改革其實(shí)僅是從形式上對(duì)債權(quán)人不利，《公司法》及其司法解釋中對(duì)債權(quán)人保護(hù)的制度仍然可以適用，真正需要討論的是，在認(rèn)繳登記制度下，債權(quán)人請(qǐng)求股東向其承擔(dān)出資責(zé)任的法理依據(jù)。

《公司法》司法解釋三規(guī)定了一系列股東在公司設(shè)立運(yùn)營(yíng)中的義務(wù)與責(zé)任，其中，第13條第2款規(guī)定可以被確認(rèn)為股東向債權(quán)人承擔(dān)出資責(zé)任的法律依據(jù)。從該條的條文來(lái)看，未出資股東對(duì)公司債權(quán)人的賠償是一種補(bǔ)充責(zé)任。在對(duì)外債務(wù)的承擔(dān)上，首先應(yīng)當(dāng)遵循公司法人人格獨(dú)立的原則，由于這種股東對(duì)債權(quán)人的補(bǔ)充責(zé)任，是對(duì)公司法人人格獨(dú)立原則的突破，即所謂刺破公司面紗，因此其也應(yīng)有著不同于傳統(tǒng)分類(lèi)上的按份責(zé)任或連帶責(zé)任的特性。

首先，需要明確的是，未履行或未完全履行出資義務(wù)的股東向債權(quán)人承擔(dān)出資責(zé)任是在多方利益衡量之下的特殊性規(guī)定，是基于對(duì)債權(quán)人的保護(hù)而采取的措施。公司債權(quán)人這一權(quán)利的實(shí)現(xiàn)有著不可逾越的前提條件，這些條件都基于上述法律的特別規(guī)定，只有嚴(yán)格符合法定條件的情況下方能打破固有原則。其次，即使這一規(guī)定是出于對(duì)債權(quán)人合法利益的保護(hù)，但并非意味著股東將對(duì)債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任直至將全部損失彌補(bǔ)，股東向債權(quán)人承擔(dān)的出資責(zé)任仍屬于股東責(zé)任的一種，其承擔(dān)的應(yīng)為有限責(zé)任。最后，在滿足法定條件后，股東對(duì)債權(quán)人承擔(dān)出資責(zé)任仍然有著順序上的限制，這就意味著，債權(quán)人需首先向公司主張權(quán)利請(qǐng)求賠償，在公司不能清償時(shí)，才可能由股東出面承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

2認(rèn)繳登記制下相關(guān)問(wèn)題分析

認(rèn)繳制使得公司的設(shè)立門(mén)檻降低，但同時(shí)也引發(fā)了許多質(zhì)疑的聲音，雖然認(rèn)繳制相比實(shí)繳制非常符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，但就我國(guó)現(xiàn)實(shí)情況來(lái)看，由于征信系統(tǒng)的不完善，法律法規(guī)的不健全，落實(shí)認(rèn)繳制會(huì)誘發(fā)很大的道德風(fēng)險(xiǎn)，公司設(shè)立泛濫，欺詐盛行的情形會(huì)迅速蔓延。同時(shí)空殼公司的出現(xiàn)、股東約定出資期限畸長(zhǎng)、股東抽逃出資等都會(huì)因認(rèn)繳制的出現(xiàn)而越發(fā)猖獗，甚至披上了合法的外衣。需要明確的是，其中有些問(wèn)題在《公司法》修訂之前也已經(jīng)層出不窮，同時(shí)并非無(wú)法解決。表面上看，是認(rèn)繳制所賦予的股東自由導(dǎo)致了上述問(wèn)題的出現(xiàn)，但并不意味著股東便可以借題發(fā)揮、投機(jī)取巧來(lái)逃避出資責(zé)任，《公司法》及其司法解釋的現(xiàn)有條款以及包括《合同法》在內(nèi)的許多其他法律法規(guī)的許多規(guī)定都可以在很大程度上彌補(bǔ)缺陷。我們應(yīng)當(dāng)把握的根本立場(chǎng)是，認(rèn)繳登記制度在一定意義上給股東承擔(dān)出資責(zé)任帶來(lái)了表面的變化，但其并未根本改變或減輕股東出資責(zé)任，只不過(guò)我們需要的是站在認(rèn)繳制的角度去重新界定并分析股東出資責(zé)任。

3認(rèn)繳期限未到情況下股東對(duì)債權(quán)人的出資責(zé)任

認(rèn)繳制帶來(lái)的股東出資義務(wù)上的最大特色就是股東之間可以通過(guò)章程或其他協(xié)議約定股東出資期限，在出資期限屆滿之前，原則上任何人均無(wú)權(quán)要求股東如數(shù)繳納其認(rèn)繳的出資。但是這一規(guī)定與債權(quán)人保護(hù)產(chǎn)生了較大的沖突，因?yàn)閭鶛?quán)人請(qǐng)求股東繳足出資的前提是股東違反了出資義務(wù)，但是認(rèn)繳制下股東出資期限為約定，出資期限未到的情況下債權(quán)人權(quán)益保護(hù)該何去何從呢？

31公司破產(chǎn)情況下對(duì)債權(quán)人的保護(hù)

公司破產(chǎn)時(shí)，針對(duì)未到期的出資部分能否主張破產(chǎn)債權(quán)——雙重保護(hù)，兼顧破產(chǎn)債務(wù)人與債權(quán)人的利益。《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制”。此條規(guī)定了在公司破產(chǎn)的情況下，債權(quán)人可以要求未履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)出資責(zé)任而無(wú)需受出資期限的限制，則對(duì)此不需再贅述。

32公司未破產(chǎn)的情況下對(duì)債權(quán)人的保護(hù)

現(xiàn)行法律尚未明確規(guī)定該問(wèn)題，但如前文所述，《公司法》司法解釋三第13條第2款賦予了債權(quán)人請(qǐng)求未履行或未完全履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的權(quán)利。在公司法范疇上，由于其存在著不同于一般合同法的特性，那么需要解決的問(wèn)題便是能否對(duì)法條進(jìn)行擴(kuò)張解釋?zhuān)瑪U(kuò)大其適用范圍，即在出資期限未到的情況下，未出資股東能否被認(rèn)為未完全履行出資義務(wù)？應(yīng)肯定，對(duì)“未履行或未全面履行出資義務(wù)”應(yīng)采取廣義說(shuō)，包括股東之間約定的履行期為屆滿而尚未履行出資義務(wù)的非違約行為。首先從利益衡量的角度看，在認(rèn)繳登記制度下，債權(quán)人利益相比股東其實(shí)更值得保護(hù)；其次對(duì)第二款的擴(kuò)張解釋雖然與該條第一款的解釋看似矛盾，但是兩款針對(duì)的其實(shí)是不同的法律內(nèi)容的規(guī)定，因此采取不同的法律解釋是不存在沖突的；再次這種擴(kuò)張性解釋是有先例可循的，具體體現(xiàn)在《公司法》司法解釋二第二十二條以及《破產(chǎn)法》第三十五條；最后擴(kuò)張性解釋不違背本次修訂公司法的目的，因?yàn)榻档蜏?zhǔn)入門(mén)檻、促進(jìn)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新并不意味著降低對(duì)債權(quán)人合法權(quán)益的優(yōu)先保護(hù)地位。

4保障認(rèn)繳登記制度實(shí)施的思考

41協(xié)調(diào)平衡：肯定認(rèn)繳登記制度的正確性與合理性

一方面鼓勵(lì)投資，減少設(shè)立成本，促進(jìn)就業(yè)；另一方面確保債權(quán)人合法權(quán)益得到保障。認(rèn)繳制本身沒(méi)有任何問(wèn)題，其貫徹落實(shí)也充分配合了我國(guó)當(dāng)前經(jīng)濟(jì)發(fā)展態(tài)勢(shì)，經(jīng)濟(jì)改革必然要求資本市場(chǎng)自由化的足夠，要求充分保證投資者的投資積極性。從國(guó)外實(shí)踐來(lái)看，美國(guó)的公司資本制度也經(jīng)過(guò)了類(lèi)似我國(guó)《公司法》由資本實(shí)繳制向資本認(rèn)繳制轉(zhuǎn)變的歷程。20世紀(jì)中后期，美國(guó)的大部分州法都對(duì)最低資本作出了規(guī)定，通常均以1000美元為最低限額，但現(xiàn)在各州基本上都取消了該項(xiàng)限制：一是最低注冊(cè)資本與經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)之間并無(wú)必然聯(lián)系；二是最低資本限額也未能給債權(quán)人提供實(shí)質(zhì)意義上的保護(hù)。因此根據(jù)國(guó)外實(shí)踐，在對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)上，可以資本不足為由，適用揭開(kāi)公司面紗制度限制股東權(quán)利。

42制度完善：規(guī)范認(rèn)繳登記制度下的股東出資責(zé)任

新修訂的《公司法》僅對(duì)資本登記制度進(jìn)行了改革，確立了認(rèn)繳登記制度，但卻造成了與現(xiàn)行公司設(shè)立登記的操作規(guī)則不甚吻合的局面，導(dǎo)致債權(quán)人合法權(quán)益得不到及時(shí)的保障。為了解決上述一系列問(wèn)題，最有效的方法是完善現(xiàn)行制度，加強(qiáng)對(duì)認(rèn)繳登記制度下股東出資責(zé)任的規(guī)范。

421借助《合同法》進(jìn)行約束

首先，合同法本身對(duì)股東出資契約之安排構(gòu)成一種法律約束——按照“權(quán)利必須善意行使”及“有約必守”的原則，不當(dāng)約定會(huì)產(chǎn)生責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。其次，對(duì)于股東違反出資義務(wù)侵犯公司或其他股東權(quán)益的情形，則同樣可以借助《合同法》上的違約責(zé)任進(jìn)行約束，在公司設(shè)立前后，作為與股東訂立契約的對(duì)方當(dāng)事人，公司或股東均可通過(guò)違約責(zé)任的規(guī)定救濟(jì)權(quán)利。

422完善公司法人人格否認(rèn)制度

公司法人人格否認(rèn)制度可以用于追討未到期出資。大陸法系國(guó)家賦予公司獨(dú)立人格的價(jià)值功能主要指向公司外部，旨在保護(hù)債權(quán)人利益；而在認(rèn)繳登記制度下，公司法人人格獨(dú)立難免會(huì)導(dǎo)致股東借助公司外殼逃避出資義務(wù)的情況發(fā)生，因此當(dāng)股東違反出資義務(wù)時(shí)，雖然與債權(quán)人訂立契約的是公司這一獨(dú)立主體，但是為了保障債權(quán)人權(quán)益能得到應(yīng)有保護(hù)，應(yīng)當(dāng)采取刺破公司面紗的手段來(lái)制約股東，使其承擔(dān)應(yīng)負(fù)的出資責(zé)任。

423在《公司法》中明確規(guī)定股東出資責(zé)任加速到期

認(rèn)繳制的引入極大地便利了股東投資的自由、降低了公司設(shè)立的準(zhǔn)入門(mén)檻，但沒(méi)有隨之完善債權(quán)人利益保護(hù)的法律規(guī)范是一大漏洞。因此，為了配合認(rèn)繳制的特點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)在之后的《公司法》修訂完善中增設(shè)股東出資責(zé)任的加速到期的規(guī)定，比如出資期限過(guò)長(zhǎng)的情況下，股東存在利用出資期限逃避出資義務(wù)的行為時(shí)，債權(quán)人則有權(quán)請(qǐng)求加速到期從而向相應(yīng)的股東主張出資責(zé)任。明確規(guī)定即使在非破產(chǎn)場(chǎng)合下，也可以適用公司不能償付到期債務(wù)、出資未屆期的股東有義務(wù)在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的制度。

另外，在非破產(chǎn)的情況下，賦予債權(quán)人請(qǐng)求股東出資責(zé)任加速到期的權(quán)利，也具有救濟(jì)成本低、效益高等諸多優(yōu)勢(shì)。若實(shí)行加速到期，則債權(quán)人可以首先敦促股東履行出資義務(wù)，以便在最大限度上保證公司的存續(xù)與順利經(jīng)營(yíng)，而無(wú)需直接采取申請(qǐng)破產(chǎn)清算的手段來(lái)救濟(jì)。這樣既不至于使得公司走向終結(jié)的道路，也能順利挽回債權(quán)人的損失。

5結(jié)論

綜上所述，認(rèn)繳登記制度的出現(xiàn)與實(shí)施，無(wú)疑是符合我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展與進(jìn)步的，這樣的舉措有著無(wú)可厚非的合理性與正確性。然而，在這一制度下，股東違反出資義務(wù)誘發(fā)的責(zé)任承擔(dān)的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題同樣不可小覷，必須引起足夠的高度重視。因此，前文主要詳細(xì)闡釋與股東出資責(zé)任有關(guān)的概念，從本源出發(fā)分析現(xiàn)實(shí)問(wèn)題與法律漏洞。最終在綜合借鑒學(xué)界觀點(diǎn)與國(guó)外經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，整合出一些針對(duì)選題制度而完善的建議，希望通過(guò)加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人保護(hù)思維的重視以及對(duì)股東出資責(zé)任的規(guī)范來(lái)解決當(dāng)前司法實(shí)踐上的困難與問(wèn)題。

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