肖愛蓮

摘 要：近幾年來，隨著社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)如果只是依靠日常經(jīng)營當(dāng)中的原始生產(chǎn)和積累來進(jìn)行企業(yè)的迅速發(fā)展和擴(kuò)張，這樣似乎已經(jīng)很難實(shí)現(xiàn)了。因此企業(yè)并購成為一種加快企業(yè)擴(kuò)張，提高企業(yè)自身的競爭力的有效途徑。企業(yè)并購所帶來的優(yōu)勢是不可以忽視的，當(dāng)然企業(yè)并購未必都能成功，存在許多的風(fēng)險，如果未能很好地管控并購風(fēng)險的管理與控制，可能會直接造成企業(yè)并購的失敗，說嚴(yán)重些，可能會令企業(yè)陷入困境。本文對并購中可能遇到的各種財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行分析，并結(jié)合優(yōu)酷并購?fù)炼沟陌咐齺砭唧w分析優(yōu)酷在并購時所遇到的風(fēng)險，對并購中可能會遇到的財務(wù)風(fēng)險總結(jié)出相應(yīng)的防控措施。

關(guān)鍵字：企業(yè)并購；財務(wù)風(fēng)險；管控；措施

由于全球經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展和資本市場的不停擴(kuò)張，企業(yè)之間的并購活動變得越來越經(jīng)常發(fā)生了，并購已經(jīng)變成企業(yè)提高競爭能力和企業(yè)不斷成長的一個關(guān)鍵路徑。企業(yè)并購的擴(kuò)張方式相對于企業(yè)只是依靠日常經(jīng)營當(dāng)中的原始生產(chǎn)和積累來進(jìn)行企業(yè)的發(fā)展和擴(kuò)張，在速度與時間上有明顯的優(yōu)勢，它可以迅速的開拓企業(yè)的規(guī)模。同時，企業(yè)并購的區(qū)域隨著時間的推移逐步變的廣泛，并購數(shù)量也在不斷上升，并購規(guī)模、金額也是在逐漸增大。

據(jù)數(shù)據(jù)顯示中國的企業(yè)在2013年并購的交易金額達(dá)到2600億美元，增長了28%，其中交易金額超過10億美元的有43例。2014年，中國并購的交易數(shù)量和交易金額依舊呈現(xiàn)出不斷上升趨勢，中國并購市場熱潮還在繼續(xù)著。2014年國內(nèi)產(chǎn)生了1929起并購案，同比增長56.6%；其中公布金額的有1815起，涉及交易金額1184.90億美元，同比增長27.1%，與以往的歷史記錄相比在交易數(shù)量和金額上兩個都有突破。中國的上市公司從1997年到至今，企業(yè)并購活動一直呈現(xiàn)出加速的趨勢。但是從多項(xiàng)研究結(jié)果表明，這些快速增長的并購數(shù)量和交易金額的背后，并購失敗的概率也是非常高的。面對大量失敗的企業(yè)并購案例，人們不得不重視企業(yè)并購所產(chǎn)生的風(fēng)險。當(dāng)面對那些吸引人的并購動因時，我們應(yīng)該對企業(yè)并購所存在的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行謹(jǐn)慎地評估，有效地管控，從大量失敗的企業(yè)并購案例中汲取教訓(xùn)。

1 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的含義

1、并購的概念

企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions，M&A）有兩種含義：兼并和收購。國內(nèi)往往統(tǒng)稱并購，是一種企業(yè)之間的兼并與收購行為，也即企業(yè)法人通過一定方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為，但這種行為是要建立在雙方對等和不強(qiáng)迫的原則上，這也是企業(yè)對資本運(yùn)作和管理的一種主要形式。公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購是企業(yè)并購三種主要的形態(tài)。

在一般狀況下，兼并和收購兩個沒有存在太大的區(qū)分界限。在本文中所闡述的并購也是包含兼并和收購兩層意思。

2、并購財務(wù)風(fēng)險概念

并購財務(wù)風(fēng)險一般是指融資決策造成的風(fēng)險。不同融資渠道的挑選以及融資數(shù)額量有多少，這些都可以讓企業(yè)資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生變化，從而造成財務(wù)狀況的不確切性。因?yàn)槠髽I(yè)并購就是一種財務(wù)活動，它包含要對目標(biāo)企業(yè)的價值進(jìn)行評估、對付款方法進(jìn)行確認(rèn)、要籌集并購資金，以及償還合并產(chǎn)生的債務(wù)等，所以這里面每一項(xiàng)都可能讓企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機(jī)。所以，財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)因?yàn)椴①徎顒釉斐傻钠髽I(yè)財務(wù)狀況變差或者財務(wù)成果受損的不肯定性。通常企業(yè)的并購肯定要用到很多資金去支撐，像現(xiàn)金或股票、賣方融資杠桿收購等債務(wù)支付工具，在公司并購時都有可能會被用到，不管是什么融資方法，都會有一些財務(wù)風(fēng)險含在里面。

2 企業(yè)并購所存在的財務(wù)風(fēng)險內(nèi)容

并購過程中因素的無法確定、信息的不對稱以及盲目的動機(jī)都是造成公司并購財務(wù)風(fēng)險的主要原因。企業(yè)并購的整個過程都存在財務(wù)風(fēng)險，因此，本文以幾種常見的企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險類型來進(jìn)行說明。

1、價值的評估風(fēng)險

并購企業(yè)對未來收益的多少以及時間的預(yù)測將影響著對目標(biāo)企業(yè)的估價，倘若預(yù)測不恰當(dāng)有可能會造成并購公司的定價風(fēng)險。

2、融資風(fēng)險

融資風(fēng)險也稱作是流動性風(fēng)險，現(xiàn)金、股票都是并購方收購時的支付工具，但有時也會通過賣方融資杠桿等債務(wù)支付工具來完成并購。所以，如果沒有完成好會使企業(yè)并購后債務(wù)壓力過大，從而造成財務(wù)風(fēng)險。

3、支付風(fēng)險

決定了并購價格以及并購方式之后，采用什么樣的支付方式也很關(guān)鍵?，F(xiàn)金和換股這兩種支付方式是并購中主要的兩種方式。像用股權(quán)來支付這種方式可能會產(chǎn)生股權(quán)稀釋的風(fēng)險；用現(xiàn)金來支付可能會產(chǎn)生資金的流動性風(fēng)險，從而造成債務(wù)風(fēng)險，而且支付過多現(xiàn)金還會造成整合營運(yùn)期間要擔(dān)負(fù)過大的資金壓力。所以不管采用何種方式去支付都會有屬于自己的風(fēng)險存在。

3 優(yōu)酷并購?fù)炼沟呢攧?wù)風(fēng)險分析

1、案例介紹

（1）優(yōu)酷慨況

古永鏘于2006年6月21日創(chuàng)立了優(yōu)酷視頻網(wǎng)站，同年12月21正式運(yùn)營。截至2010年9月，一共實(shí)現(xiàn)了1.6億美元融資，領(lǐng)先占有市場份額成為國內(nèi)視頻網(wǎng)站第一位。2010年12月8日，優(yōu)酷正式在美國紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼“YOKU”，發(fā)行價12.8美元，成為全球首家在美獨(dú)立上市的視頻網(wǎng)站。在2010年12月8日上市之后，優(yōu)酷融資總額增長至2.33億美元，當(dāng)日市值達(dá)到34.27美元。優(yōu)酷網(wǎng)在很多地方都保有優(yōu)勢，在中國的視頻行業(yè)處于領(lǐng)先地位，業(yè)績的進(jìn)展速度也是非?？?。

（2）土豆概況

土豆網(wǎng)是中國的一家大型視頻分享網(wǎng)站，王微于2005年4月15日創(chuàng)始立了土豆并在上海正式上線。截至2007年9月，土豆網(wǎng)每天供應(yīng)5500萬的視頻。在2011年8月17日的時候，土豆網(wǎng)在美國納斯達(dá)克交易所上市，“TUDO”作為其股票代碼。發(fā)行600萬股美國存托憑證每股的發(fā)行價為29美元，一共籌集了1.74億美元。但土豆并沒有籌集到足夠的資金，因?yàn)?7日開始交易后土豆股價一度下跌近20%，之后股價有所回穩(wěn)，最后股價報在每股26.50美元，比起發(fā)行價下跌8.62%。

2、優(yōu)酷并購?fù)炼沟脑蚍治?/p>

（1）財務(wù)上持續(xù)性虧損

優(yōu)酷2011年度第四季度凈收入為人民幣3.930億元，比較2010年同期提高了103%；凈虧損為4960萬元，比起2010年同期增加了32.04%。土豆網(wǎng)2011年第四季度凈收入為人民幣1.665億元，比起2010年同期增長69.7%；然而土豆凈收入不及優(yōu)酷，可是虧損幅度則大筆超過優(yōu)酷，土豆網(wǎng)2011年第四季度凈虧損為1.489億元。雖然優(yōu)酷已占據(jù)最大市場份額成為國內(nèi)視頻網(wǎng)站第一位，但是連續(xù)性的虧損造成了優(yōu)酷資金缺乏的境況。土豆網(wǎng)在美國納斯達(dá)克上市股價持續(xù)走跌，并沒籌集到足夠的資金，而且從上面的數(shù)據(jù)可以看出來土豆的虧損遠(yuǎn)超過優(yōu)酷，土豆整個資金也是處于很嚴(yán)重的缺乏狀況。所以在兩方資金都缺乏的情況下，合并對加強(qiáng)兩者在視頻領(lǐng)域的競爭力來說會比較有利。

（2）降低成本費(fèi)用

再者從兩家視頻網(wǎng)站的成本費(fèi)用來分析，根據(jù)2011年優(yōu)酷和土豆的財務(wù)報告呈現(xiàn)：優(yōu)酷2011年互聯(lián)網(wǎng)帶寬成本為人民幣3.470億元，占凈收入的36%，內(nèi)容成本為人民幣2.4340億元，占同期凈收入的27%。土豆2011年互聯(lián)網(wǎng)帶寬成本為人民幣1.802億元，在凈收入中所占比例為35.2%。土豆網(wǎng)2011年內(nèi)容成本為人民幣1.686億元，在凈收入中所占比例為32.9%?？梢钥闯鲞@兩項(xiàng)成本占據(jù)凈收入比例很高，通過合并，這兩項(xiàng)成本就可以有效的節(jié)約。

（3）增強(qiáng)在行業(yè)中的競爭力

現(xiàn)如今我國的視頻網(wǎng)站不停的增多，行業(yè)中的競爭力也是更加厲害。

首先，我國的視頻網(wǎng)站分為三大類型。第一類是那種有依靠，流量又占很大優(yōu)勢的新浪、搜狐等互聯(lián)網(wǎng)旗下的網(wǎng)站；第二類在內(nèi)容上比較強(qiáng)勢的視頻網(wǎng)站，比如央視這種類型，它們往往位居產(chǎn)業(yè)鏈的頂端；第三類就是優(yōu)酷、土豆這種類型的專業(yè)視頻網(wǎng)站，市場份額較大，但沒有依靠，也是三類視頻網(wǎng)站中發(fā)展最沒有優(yōu)勢的。其次，優(yōu)酷與土豆本來就是競爭對手，都在爭搶市場份額，優(yōu)酷市場份額占據(jù)第一，土豆位居第二。遇到前兩種類型的對手來襲，優(yōu)酷與土豆兩者再這樣互掐，肯定會造成兩敗俱損的結(jié)果。所以兩者如果合并的話，優(yōu)酷不僅少了一個競爭者，增加了市場壟斷能力，還提高了在視頻行業(yè)中的競爭力。

3、優(yōu)酷并購?fù)炼关攧?wù)風(fēng)險分析

（1）目標(biāo)企業(yè)價值評估的風(fēng)險分析

確定完目標(biāo)企業(yè)之后，首先就需要對被并購企業(yè)的價值進(jìn)行評估。企業(yè)財務(wù)報表是呈現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)價值一個重要途徑，企業(yè)日常經(jīng)營的一個狀況可以從財務(wù)報表中看出。下面呈現(xiàn)的是土豆網(wǎng)2009-2011年部分財務(wù)數(shù)據(jù)：

從表格里面的數(shù)據(jù)中我們能夠了解到，土豆網(wǎng)2009年到2011年?duì)I業(yè)收入一直有在增長，毛利也處于不斷增長趨勢，但是凈利潤卻在不斷的減少，到2011年凈利潤已經(jīng)達(dá)到了-5.112億元，即已經(jīng)凈虧損了5.112億元，比2010年增長了47.14%，這表明土豆沒有在收入有所增加情況下控制營業(yè)成本。

土豆網(wǎng)2009年至2011年資產(chǎn)與負(fù)債相關(guān)數(shù)據(jù)見下表：

通過表3.2可以計算出土豆2009、2010、2011年三年的流動比率分別是1.86、1.47、2.72，全部高于1并且在2011年高過2，說明土豆的還是有比較好的短期償債能力。其資產(chǎn)負(fù)債比率2009年是45.61%、2010年是81.92%、2011年是28.27%，在2010年大幅度的增加，可2011年的時候有下降到比較低，說明它還有比較好的長期償債能力。再者，土豆2010年的總資產(chǎn)增長率為165.68%，2011年的總資產(chǎn)增長率為142.22%，它的資產(chǎn)在不斷穩(wěn)定地增長，證明土豆具還是很有發(fā)展的潛能。

（2）并購支付風(fēng)險分析

并購支付的風(fēng)險主要是指因并購支付方式和結(jié)構(gòu)的不正確使用，選擇的支付方式不一樣，那么相應(yīng)的影響支付方式因素也會不相同。倘若使用現(xiàn)金方式那么易造成資金流動性的風(fēng)險，采用換股的方式易造成股權(quán)稀釋的風(fēng)險。優(yōu)酷在2010、2011年都有虧損，這連續(xù)性的虧損使優(yōu)酷處于資金短缺的境況，因此，如果使用現(xiàn)金的支付方式那么必然會造成優(yōu)酷資金流動性的風(fēng)險，并購的支付風(fēng)險也就因此形成。

綜上分析，優(yōu)酷在并購?fù)炼箷r主要是有目標(biāo)企業(yè)價值評估上的風(fēng)險，以及因?yàn)閮?yōu)酷資金的短缺造成如果支付方式選擇的不正確，而將會產(chǎn)生支付風(fēng)險。

4 并購財務(wù)風(fēng)險的防范

1、目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的控制

（1）要確定適合企業(yè)的并購?fù)顿Y戰(zhàn)略和并購動機(jī)。企業(yè)如果是想利用并購來獲利的話，那么在這之前應(yīng)該要充分考慮企業(yè)對外所面臨的各種環(huán)境和內(nèi)部的條件狀況，仔細(xì)找出其資源的優(yōu)缺點(diǎn)和能力的充足、不足的地方。再者就是從財務(wù)性并購和戰(zhàn)略性并購兩個方面來判定企業(yè)并購的動機(jī)，看屬于生存能力動機(jī)、多樣化動機(jī)和發(fā)展性動機(jī)三個中的哪一個。能和企業(yè)很好交融的并購才可以讓企業(yè)產(chǎn)生很大的協(xié)同效應(yīng)，幫助企業(yè)走的更遠(yuǎn)。還有就是要清楚企業(yè)進(jìn)行并購的目的，以此來確定企業(yè)并購后的發(fā)展方向。

優(yōu)酷并購?fù)炼箷r是有確定合理的并購?fù)顿Y戰(zhàn)略與并購動機(jī)。優(yōu)酷和土豆作為傳統(tǒng)的網(wǎng)絡(luò)視頻網(wǎng)站，如果想在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)保持有利地位，并購便是唯一辦法。優(yōu)酷對土豆的并購可以滿足優(yōu)酷擴(kuò)大市場份額，增強(qiáng)優(yōu)酷在網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的競爭能力，使優(yōu)酷保住市場份額第一的這樣一個戰(zhàn)略目的。

（2）進(jìn)行盡職調(diào)查，全面了解目標(biāo)企業(yè)。在并購雙方信息不對稱情況下，盡職調(diào)查對于防范并購中的財務(wù)風(fēng)險是非常重要的。戰(zhàn)略、財務(wù)、稅務(wù)、人力資源、知識產(chǎn)權(quán)資本等這些信息都是包含在盡職調(diào)查里的，在挑選有可能成為目標(biāo)公司的對象時這些信息都要去采集。在實(shí)際操作中，為改變信息不對稱給并購企業(yè)帶來的負(fù)面影響，并購方要留意以下幾點(diǎn)： ①使用調(diào)整后的財務(wù)報表作為參考依據(jù)。②對有關(guān)的法律條約要簽署，對并購中間或許會涉及到但事先沒有提前說清楚的問題要清楚應(yīng)該要去承當(dāng)?shù)姆闪x務(wù)。③要注意對企業(yè)會產(chǎn)生作用的會計報表以外事項(xiàng)。那些會計報表以外事項(xiàng)會影響到目標(biāo)企業(yè)的估值，為此會造成財務(wù)風(fēng)險。

（3）目標(biāo)企業(yè)價值的評估要使用科學(xué)的方法。能不能尋得合理的交易價格是并購可否順利完成的關(guān)鍵，所以對目標(biāo)企業(yè)的價值的確定是并購的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。估價太高了，會出現(xiàn)多付的風(fēng)險；估價太低了，有可能造成并購失敗。所以在評價估算被并購企業(yè)價值時，是需要根據(jù)相關(guān)聯(lián)的財務(wù)知識和模式的，而且其參數(shù)的選擇還要取決于操作者的經(jīng)驗(yàn)與判斷。并購方依據(jù)并購動機(jī)、以及掌握的信息是不是充分來考慮采用什么方法對被并購企業(yè)進(jìn)行估價。我國一般采用成本法、比較估價法、折現(xiàn)現(xiàn)金流量法和期權(quán)定價理論法等方法來評估被并購企業(yè)的價值。在企業(yè)并購中，確定一個正確目標(biāo)企業(yè)價值，使并購方和被并方協(xié)商價格的時候有據(jù)可依，對并購的成功也起著重要作用。因此，有一個符合我國企業(yè)并購的目標(biāo)價值評估方法很重要。

（4）借助專業(yè)的機(jī)構(gòu)，防范并購風(fēng)險。企業(yè)并購，尤其是要順利完成規(guī)模比較大的并購需要一些好的中介機(jī)構(gòu)共同合作完成。投資銀行、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等這些都屬于并購中會合作到的中介機(jī)構(gòu)，而投資銀行是這些中介機(jī)構(gòu)里面最為重要的。因?yàn)樵诓①徶型顿Y銀行要對企業(yè)的并購進(jìn)行策劃，同時還要擔(dān)任財務(wù)顧問的角色，對并購方而言，投行能幫助它找最佳的方法和最有利的條件收購最符合的目標(biāo)企業(yè)，以此讓自己的發(fā)展達(dá)到一個最好的狀態(tài)。再者投行還可以輔助并購方進(jìn)行所需要的資金籌取、參加購并的談判，對并購條約進(jìn)行確定、輔助并購后資產(chǎn)重組方案的定制等，從而來降低合并成本。國外很多大的公司都會挑選名聲好、有著較長經(jīng)營時間的中介機(jī)構(gòu)來協(xié)助它去并購。國內(nèi)發(fā)展市場經(jīng)濟(jì)的時間不長，中介市場也比較混亂，所以國內(nèi)企業(yè)一定要慎重地去挑選中介機(jī)構(gòu)，這樣才能幫助企業(yè)成功的完成并購。

優(yōu)酷在并購?fù)炼箷r就采用了借助專業(yè)的機(jī)構(gòu)這一財務(wù)風(fēng)險防范措施。在投資銀行方面優(yōu)酷選擇了華興資本、Allen & Company LLC與高盛（亞洲）有限責(zé)任公司作為它的財務(wù)顧問。華興資本是中國最大的投資銀行之一，業(yè)績持續(xù)三年是排在行業(yè)第一位，2011年有將近30億美元的交易金額，其中4月京東商城C輪15億美元融資就是它主導(dǎo)完成。Allen & Company LLC曾經(jīng)參加過雅虎收購案和Facebook上市等交易，是美國著名的投行。并且優(yōu)酷選擇了世達(dá)國際律師事務(wù)所、權(quán)亞律師事務(wù)所以及康德明律師事務(wù)所這幾家事務(wù)所作為本次交易的法律顧問。世達(dá)國際律師事務(wù)所是華爾街最大的律師事務(wù)所，也是全球規(guī)模最大最有聲譽(yù)的律師事務(wù)所之一，福布斯雜志稱世達(dá)是“華爾街最強(qiáng)大的律師事務(wù)所”。 權(quán)亞律師事務(wù)所作為國內(nèi)事務(wù)所它是有經(jīng)過司法部批準(zhǔn)的，有著很好的信義，而且在行業(yè)內(nèi)有突出的專業(yè)水平。

2、企業(yè)并購融資風(fēng)險的控制

控制企業(yè)并購融資的風(fēng)險實(shí)質(zhì)上是為了找到一個能與企業(yè)相匹配的融資方法，來降低并購方所擔(dān)負(fù)的成本和風(fēng)險使并購需要的資金可以得到滿足。

（1）擴(kuò)大并購的融資渠道，增強(qiáng)集資能力。資本市場的成熟為企業(yè)并購提供了各種金融工具和組合，讓企業(yè)對外直接融資時可以依據(jù)自己的想法來挑選。倘若資本市場沒有為企業(yè)并購安排融資，或者是發(fā)展還不夠完善的資本市場無法供應(yīng)較多的融資途徑，讓企業(yè)只是通過自身或者間接融資來完成并購，會使企業(yè)的融資選擇受到很大局限。在《上市公司收購管理辦法》實(shí)施以前，債務(wù)并購融資在實(shí)際運(yùn)作中是極度困難的，并購企業(yè)在開展并購活動過程中除利用僅有的內(nèi)部積累，再來就是變相使用銀行信貸資金、非法黑市高息融資等可替代的辦法去湊足所要的收購資金。因此，目前我國應(yīng)該繼續(xù)加快資本市場的建設(shè)，積極指引、扶持和督促，使其成長起來，從而提高企業(yè)籌集資金的能力。我國目前也應(yīng)該多發(fā)展一些高水平的投資銀行，以此來幫助企業(yè)制定融資計劃，盡可能的去降低企業(yè)融資的成本和風(fēng)險。

（2）選取合適的并購融資方式。一般在進(jìn)行融資方式的選取時，融資障礙比較小、泄密可能性小、融資的風(fēng)險較小、而且無需去支付發(fā)行費(fèi)用并為企業(yè)保留更多融資能力的內(nèi)部融資的方式會成為企業(yè)最早去考慮到的方式，可有限的內(nèi)部積累資金成為它的一個重要缺點(diǎn)。通常情況并購所要的資金量都不小，這時像銀行等金融機(jī)構(gòu)提供的具有融資速度快、靈活性強(qiáng)、低成本和信息被外泄可能性小等優(yōu)點(diǎn)的外部貸款融資方式是應(yīng)該會成為最好的選擇，因此，對擁有很好信譽(yù)的企業(yè)來說采用外部融資會是一種不錯的方式。

3、企業(yè)并購支付風(fēng)險的控制

并購的操作過程很長而且復(fù)雜，在整個并購時期企業(yè)的管理層需要面對許多的內(nèi)部和外部環(huán)境變量，而且面對這些變量還要做出對應(yīng)合理的決策。并購企業(yè)可以綜合自身與目標(biāo)企業(yè)的一個條件和情況來安排規(guī)劃并購支付方式，看將支付方式安排成現(xiàn)金、股權(quán)還是債權(quán)方式的各種組合，看哪一種比較合適能滿足并購雙方需要，同時又能把風(fēng)險降到最低。因此，控制這些風(fēng)險需要根據(jù)不同的支付方式來實(shí)行。

（1）確定有辦法承受的最大現(xiàn)金支付額度。采用現(xiàn)金支付時，并購方需要注意只有并購所產(chǎn)生的凈利潤率大于并購的資金成本率，那么并購后的凈現(xiàn)金流才有辦法去償還到期債務(wù)。再者就是，支付現(xiàn)金的最大額度一定要比并購后產(chǎn)生的收益小，支付債務(wù)的最大利息率一定要比并購的收益率小。所以，并購企業(yè)支付現(xiàn)金可承受的最大額度就是并購后新企業(yè)所產(chǎn)生的收益額。

（2）換股比率的合理確定。用股權(quán)的支付方法，一來不會因過多的現(xiàn)金流出企業(yè)造成并購企業(yè)的資金壓力，二來也可防止在整合的時候?qū)ζ髽I(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不好影響。同時，用這樣的支付方式能給并購企業(yè)帶來合理避稅的好處。在確定換股的一個比率時，一定要做到所換的股票比率對被并購企業(yè)能產(chǎn)生誘惑力，并確保交換比率，不會使并購企業(yè)的股東權(quán)益被稀釋的過多。

而優(yōu)酷在并購支付時為了降低并購的支付風(fēng)險，所以在這次并購的支付方面，優(yōu)酷采用了100%換股收購的方法支付，因此優(yōu)酷的美國存券收據(jù)將繼續(xù)于紐交所進(jìn)行交易，而土豆的A、B兩類普通股都要退市。在新公司，優(yōu)酷和土豆的價值分別占71.5%和28.5%。在優(yōu)酷連續(xù)性的虧損資金缺乏的境況下，采用換股吸收合并不需要支付大量現(xiàn)金，不會影響到公司的現(xiàn)金資源；也可以使總股本增大，公司規(guī)模變大；不需繳納資本利得稅，享受稅收優(yōu)惠，可以說是最優(yōu)的方式了。

（3）在支付方式上的選擇還要全面的考慮并購雙方的偏好。因?yàn)樵诓①彽膶?shí)踐中，收購方已經(jīng)給定的條件被收購方并不一定會去接受，所以可能就會出現(xiàn)收購方想以現(xiàn)金來收購，被收購方想要的是股票；或許者是收購方想以換股票收購，被收購方想要的是現(xiàn)金的一種局面。因此為了保證并購交易的順利進(jìn)行，以及有效地防止并購交易中的支付風(fēng)險，作為并購方不但需要對自己的獲益和風(fēng)險要進(jìn)行考慮，而且還必須考慮被并購公司的股東在付款方式中所面臨的風(fēng)險與收益，進(jìn)而進(jìn)行有效地均衡，所以混合的支付方法可以風(fēng)較好的解決這點(diǎn)問題。

（4）為保證資金的流入量大于它的流出量，因此要規(guī)劃好債務(wù)結(jié)構(gòu)。在杠桿支付中，風(fēng)險控制重要部分是進(jìn)行并購企業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃，以此來保證并購后資金的流入大于資金的流出。因?yàn)楦軛U支付中，主要的融資工具是債務(wù)資本，所以在公司資產(chǎn)中一級銀行貸款有最高清償權(quán)所占的比例也最大，大概占據(jù)收購資金的 60%；債券約大概占據(jù)了30%；剩余的大概10%是收購方自己投入的股權(quán)資本。由此可以看出杠桿支付有很高債務(wù)資金成本，也因此帶來了較高的債務(wù)風(fēng)險。所以杠桿支付選擇的關(guān)鍵便是不一樣的債務(wù)數(shù)量結(jié)構(gòu)設(shè)計和時間結(jié)構(gòu)設(shè)計，只有這兩者之間相互匹配了，杠桿支付的風(fēng)險才能被很好的控制。

5 總結(jié)

企業(yè)并購能帶給企業(yè)不少的好處，并且能夠幫助其快速成長，橫向的并購更是對企業(yè)的市場進(jìn)行了擴(kuò)大。然而很多企業(yè)光看到好的方面，卻都因?yàn)楹鲆暳瞬①徦鶐淼娘L(fēng)險，最終導(dǎo)致并購的失敗。本文對企業(yè)并購過程中可能存在的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行論述，以優(yōu)酷并購?fù)炼篂槔M(jìn)行分析并購中出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險，然后提出目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險、融資風(fēng)險以及支付風(fēng)險的相應(yīng)防范措施。

本文使用優(yōu)酷并購?fù)炼沟陌咐窍Ｍㄟ^例子讓慨念性的理論更易理解點(diǎn)，但由于并購情況和數(shù)據(jù)并不公開，所以不好找，無法保證其完全準(zhǔn)確。文章在寫作過程中，借鑒和吸收了很多國內(nèi)外學(xué)者的思想觀點(diǎn)，但由于現(xiàn)實(shí)條件限制，以致文章中很多觀點(diǎn)與思想是對于所收集與整理資料的個人見解，不夠全面，有待改進(jìn)。望在日后的學(xué)習(xí)與生活中得到不斷地補(bǔ)充與完善。

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