文/方來 柳江 李全 編輯/王亞亞

國企境外投資立“新規(guī)”

文/方來 柳江 李全 編輯/王亞亞

《國有企業(yè)境外投資財務(wù)管理辦法》的落地將會推動國有企業(yè)在境外投資中更好地實現(xiàn)質(zhì)、量兼顧。這也有利于以國有企業(yè)為表率，發(fā)揮其對中國企業(yè)良性對外投資的示范作用。

近年來，我國企業(yè)在全球化和“走出去”政策等內(nèi)外部因素的支持下，對外投資額不斷攀升，我國也連續(xù)兩年成為資本凈輸出國，并實現(xiàn)了對外直接投資連續(xù)14年的快速增長。隨著全球化進程的加快，以及我國對外交往程度的加深，中資企業(yè)境外投資在規(guī)模增加的同時，風(fēng)險也在增加。如何通過制定相應(yīng)的規(guī)則，將境外投資的全過程納入規(guī)范管理的范疇，一直是監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的重點。

近期，財政部頒布了《國有企業(yè)境外投資財務(wù)管理辦法》(下稱“《辦法》”)，希望通過制定一系列的管理流程，逐步將財務(wù)管理從事中運營和事后監(jiān)督延伸至前期投資決策?！掇k法》自2017年8月1日起執(zhí)行?！掇k法》的落地將會推動國有企業(yè)在境外投資中更好地實現(xiàn)質(zhì)、量兼顧，并為中國企業(yè)的良性對外投資起到示范作用。

《辦法》對境外投資的事前、事中、事后財務(wù)管理提出明確要求，體現(xiàn)了全過程管理，有利于增強企業(yè)境外投資財務(wù)管理水平。

《辦法》出臺背景

剛剛頒布并實施的《辦法》是一個全流程的財務(wù)管理辦法。這符合廣泛意義上財務(wù)管理的概念，即財務(wù)管理應(yīng)該涉及到企業(yè)運營的事前、事中、事后各個環(huán)節(jié)。但此前，我國涉及到國有企業(yè)對外投資的管理辦法，多為事后管理，偶有事中管理。這些管理手段對于已經(jīng)發(fā)生的境外投資監(jiān)管效果較弱，至多起到懲前毖后的作用。從這個意義上說，如果從境外投資之前的論證階段，到境外投資的全過程，以至于境外投資的事后監(jiān)管，能夠全程納入監(jiān)管范圍，則將有助于我國從戰(zhàn)略的高度來設(shè)計投資方向、把控投資全過程的風(fēng)險。

改革開放以來，國有企業(yè)作為境外投資的排頭兵和主力軍，“走出去”的步伐不斷加快，投資規(guī)模持續(xù)擴大，在保障國家安全、拓展海外市場、獲取先進技術(shù)和管理經(jīng)驗等方面取得了較好成效。但在國有企業(yè)境外投資業(yè)務(wù)取得長足發(fā)展的同時，也出現(xiàn)了有些項目資產(chǎn)狀況不佳、盈利能力不強、投資回報率偏低等問題。究其根源，企業(yè)財務(wù)管理能力和水平與之不相適應(yīng)是重要原因。為了規(guī)范國有企業(yè)境外投資財務(wù)管理，防范境外投資財務(wù)風(fēng)險，財政部在廣泛調(diào)研和征求意見的基礎(chǔ)上，起草印發(fā)了《辦法》。《辦法》對境外投資的事前、事中、事后財務(wù)管理提出明確要求，體現(xiàn)了全過程管理，有利于增強企業(yè)境外投資財務(wù)管理水平，提高境外投資效益，提升國有資本服務(wù)于“走出去”戰(zhàn)略和“一帶一路”倡議的能力。

劃定國企境外投資管理邊界

《辦法》明確了“境外投資”的內(nèi)涵和外延。首先，根據(jù)《辦法》第三條規(guī)定，該規(guī)則適用于國有企業(yè)，包括國有企業(yè)合營的企業(yè)、國有資本參股公司，但不適用于金融企業(yè)；此外，非國有企業(yè)也可以參照執(zhí)行。

其次，在管理級次上，《辦法》涵蓋了中央和地方企業(yè)；監(jiān)管關(guān)系上，涵蓋了各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和其他部門監(jiān)管企業(yè)；管理地域上，涵蓋了開展境外投資的境內(nèi)企業(yè)和境內(nèi)企業(yè)在境外設(shè)立的企業(yè)。以中央企業(yè)為例，中央管理的企業(yè)（即國資委監(jiān)管企業(yè)）和中央部門管理的企業(yè)集團公司本級及其逐級投資形成的境內(nèi)外國有及國有控股企業(yè)，均應(yīng)執(zhí)行《辦法》。

第三，《辦法》規(guī)范的是國有企業(yè)法人的各種經(jīng)營行為，非法人比如境內(nèi)企業(yè)設(shè)在境外便于聯(lián)絡(luò)的代表處、辦事處等，不執(zhí)行本《辦法》。具體來看，《辦法》所述境外投資是指國有企業(yè)在中華人民共和國以外，也包括中國的香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)，通過新設(shè)、并購、合營、參股及其他方式，取得企業(yè)法人和非法人項目所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。企業(yè)境外投資按取得方式可分為新設(shè)、并購、合營和參股等，其中新設(shè)和并購多為中方獨資或控股；按投資對象的法律形式可分為境外企業(yè)法人和非法人項目，其中非法人項目主要指物業(yè)管理、工程承包、基金等；按投資權(quán)益類型可分為所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等，其中非法人項目的權(quán)益通常體現(xiàn)為控制權(quán)或者經(jīng)營管理權(quán)?；诠芾沓杀拘б嬖瓌t，未從事具體生產(chǎn)經(jīng)營、投資、管理活動的境外投資企業(yè)（項目）未納入《辦法》的管理范圍。

明晰監(jiān)管職責(zé)權(quán)限

《辦法》分別界定了直接開展境外投資的國有企業(yè)、國有企業(yè)集團公司和各級人民政府財政部門的財務(wù)管理職責(zé)；構(gòu)建了境外投資事前決策合理機制，要求境外投資事前決策必須考慮財務(wù)的可行性，并對財務(wù)盡職調(diào)查和可行性研究的形式和內(nèi)容做了規(guī)定。其他方面的要求還包括：強調(diào)履行決策職責(zé)的書面紀(jì)要、申請回避等程序，旨在遏制違規(guī)決策和盲目決策等問題；規(guī)范了境外投資事中的運營財務(wù)管理，對資金管控、成本費用控制、股利分配、外匯業(yè)務(wù)、財務(wù)信息管理、會計資料保存等財務(wù)管理事項均提出了具體要求，以增強事中約束。此外還增加了境外投資的監(jiān)督職能及全過程效果評價等要求。

總體上，《辦法》在界定直接開展境外投資的國有企業(yè)、國有企業(yè)集團公司和各級人民政府財政部門的財務(wù)管理職責(zé)時，遵循了“分級負責(zé)、權(quán)責(zé)對等、自主決策、放管結(jié)合”的十六字原則。

分級負責(zé)、權(quán)責(zé)對等。由財政部負責(zé)制定統(tǒng)一的境外投資財務(wù)管理制度和內(nèi)部控制制度，財政部和地方各級財政部門分別負責(zé)組織中央和地方國有企業(yè)實施相關(guān)制度。國有企業(yè)集團公司對全集團境外投資履行財務(wù)管理職責(zé)，包括制定本集團境外投資財務(wù)制度，督促所屬企業(yè)加強財務(wù)管理，建立健全內(nèi)部審計監(jiān)督制度，匯總形成集團年度境外投資財務(wù)情況和績效評價報告，對導(dǎo)致境外投資損失的責(zé)任人員進行追責(zé)等。投資方對本企業(yè)境外投資企業(yè)（項目）履行相應(yīng)管理職責(zé)，重點關(guān)注財務(wù)可行性、重大方案涉及的財務(wù)收益和風(fēng)險、財務(wù)負責(zé)人人選、績效評價等財務(wù)問題。

自主決策、放管結(jié)合。創(chuàng)新財政管理方式，不新設(shè)任何形式的行政審批，完全由企業(yè)自主決策。在“放”的同時，財政部門通過匯總本級國有企業(yè)境外投資年度財務(wù)情況，分析監(jiān)測境外投資財務(wù)運行態(tài)勢，為同級人民政府相關(guān)部門評估“走出去”政策實施效果，制定、完善相關(guān)政策，以及進行國有資本注資等提供重要參考。

全口徑監(jiān)督與績效管理相結(jié)合

《辦法》從投資決策、資本運營、績效評價三方面統(tǒng)籌考慮，將國有企業(yè)包括事前、事中、事后管理階段的境外投資全過程，全口徑納入了財務(wù)管理的范圍，并將過程監(jiān)督與績效管理相結(jié)合，以助力國有企業(yè)境外投資質(zhì)的提升。

其一，明確了監(jiān)督的責(zé)任主體?！掇k法》要求企業(yè)在董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師（財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官）等領(lǐng)導(dǎo)班子成員中確定一名主管境外投資財務(wù)工作的負責(zé)人，確保決策層有專人承擔(dān)財務(wù)管理職責(zé)。企業(yè)以并購、合營、參股方式投資境外目標(biāo)企業(yè)（項目），一是要組建包括行業(yè)、財務(wù)、稅收、法律、國際政治等領(lǐng)域?qū)＜以趦?nèi)的團隊，或者委托具有能力并與委托方無利害關(guān)系的中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查，重點關(guān)注目標(biāo)企業(yè)（項目）所在國的宏觀經(jīng)濟風(fēng)險和目標(biāo)自身的財務(wù)風(fēng)險，并形成書面報告；二是企業(yè)要組織內(nèi)部團隊或者委托具有能力并與委托方無利害關(guān)系的外部機構(gòu)對境外投資開展財務(wù)可行性研究，結(jié)合投資方自身的發(fā)展戰(zhàn)略和財務(wù)戰(zhàn)略，對關(guān)鍵商品價格、利率、匯率、稅率等因素變動影響境外投資企業(yè)（項目）盈利的情況進行敏感性分析，評估相關(guān)財務(wù)風(fēng)險，并提出應(yīng)對方案，獨立出具書面報告。對投資規(guī)模較大或者對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略具有重要意義的境外投資，企業(yè)在組織開展內(nèi)部和外部財務(wù)可行性研究時，如果內(nèi)部和外部結(jié)果不一致，企業(yè)應(yīng)慎重決策。

其二，要求國有企業(yè)在境外投資過程中，從預(yù)算、運營到分配，實施全流程管理。《辦法》對境外投資企業(yè)（項目）的預(yù)算管理、資金管控、成本費用管理、利潤分配、信息管理等方面均做出規(guī)定，要求投資方要在境外法律允許的治理框架內(nèi)，對境外投資企業(yè)（項目）重大財務(wù)事項實施管理。重大財務(wù)事項包括合并、分立、終止、清算、資本變更、重大融資、對外投資、對外擔(dān)保、重大資產(chǎn)處置、重大資產(chǎn)損失、利潤分配、從事金融產(chǎn)品交易等高風(fēng)險業(yè)務(wù)，以及重大稅務(wù)事項等。對投資規(guī)模較大或者對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略具有重要意義的境外投資企業(yè)（項目），投資方要事先在投資協(xié)議中做出約定，向其選派具備相應(yīng)資格的財務(wù)負責(zé)人或者財務(wù)人員，定期分析財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，及時向投資方報送財務(wù)信息，按規(guī)定報告重大財務(wù)事項；必要時，投資方可以對境外投資企業(yè)（項目）進行專項審計。這些規(guī)定，有利于投資方通過協(xié)議保障未來對境外投資的控制力。投資方要建立、健全境外投資企業(yè)（項目）臺賬，用以反映境外投資目的、投資金額、持股比例（控制權(quán)情況）、融資構(gòu)成、所屬行業(yè)、關(guān)鍵資源或產(chǎn)能、重大財務(wù)事項等情況。企業(yè)要重點關(guān)注境外投資企業(yè)（項目）的傭金、回扣、手續(xù)費、勞務(wù)費、提成、返利、進場費、業(yè)務(wù)獎勵等費用的開支范圍、標(biāo)準(zhǔn)和報銷審批制度的合法、合規(guī)性。這類費用管理不善，容易導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，且易招致投資所在國的調(diào)查。

其三，要求國有企業(yè)對境外投資進行全面的績效管理，在有效監(jiān)督的基礎(chǔ)上進行績效考核，并輔以合理分配，以提升國有資本對外投資的績效?！掇k法》要求：投資方建立、健全對境外投資的內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督制度和境外投資企業(yè)（項目）負責(zé)人離任審計和清算審計制度；對連續(xù)三年累計虧損且金額較大，或者當(dāng)年發(fā)生嚴重虧損等重大風(fēng)險事件的境外投資企業(yè)（項目），進行實地監(jiān)督檢查或者委托中介機構(gòu)進行審計，并根據(jù)審計監(jiān)督情況采取相應(yīng)措施；對負責(zé)人、財務(wù)負責(zé)人任職期間沒有明確要求，且相關(guān)人員任職滿5年的境外投資企業(yè)（項目）的財務(wù)管理情況，進行實地監(jiān)督檢查；企業(yè)還要依法接受主管財政機關(guān)的財務(wù)監(jiān)督檢查和國家審計機關(guān)的審計監(jiān)督；主管財政機關(guān)應(yīng)建立國有企業(yè)境外投資財務(wù)報告數(shù)據(jù)庫，對境外投資財務(wù)運行狀況進行分析監(jiān)測。

此外，《辦法》還要求以投資方為責(zé)任主體，建立、健全境外投資評價制度并開展績效評價。投資方應(yīng)根據(jù)不同類型境外投資企業(yè)（項目）特點，設(shè)置合理的評價指標(biāo)體系，評價內(nèi)容包括管理水平（定性）和效益情況（定量），并確認績效評價周期。特別是對于那些符合國家戰(zhàn)略要求、投資周期長的境外投資企業(yè)（項目），投資方應(yīng)合理設(shè)定差異化的績效評價周期，定期開展評價，并形成績效評價報告，必要時還可以委托資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)開展相關(guān)工作。企業(yè)集團應(yīng)在投資方績效評價報告的基礎(chǔ)上，匯總形成本集團境外投資年度績效評價報告，單獨或一并隨集團年度財務(wù)報告報送主管財政機關(guān)。評價結(jié)果在內(nèi)部作為企業(yè)優(yōu)化配置資源的重要依據(jù)；在外部，則作為有關(guān)部門評估“走出去”政策的實施效果、制定完善的相關(guān)政策和進行國有資本注資等行為的重要參考。

理性引導(dǎo)境外投資

在《辦法》出臺之際，一系列有關(guān)境外投資的管理規(guī)范性文件已經(jīng)陸續(xù)出臺或準(zhǔn)備出臺。8月18日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀行、外交部《關(guān)于進一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》，進一步部署加強對境外投資的宏觀指導(dǎo)，引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向，推動境外投資持續(xù)、合理、有序、健康發(fā)展。下一步，商務(wù)部還將出臺《境外投資條例》，以加強境外投資管理，做好真實性審查；同時擬出臺的還有《關(guān)于加強對外投資合作事中事后監(jiān)管的意見》，旨在加強對企業(yè)“走出去”的合規(guī)性審查和境外大項目協(xié)調(diào)，完善企業(yè)信用制度建設(shè)，并將開展對外直接投資統(tǒng)計工作考核等。

商務(wù)部的數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年，我國對外投資額累計481.9億美元，同比下降45.8%；對外直接投資3311億元，下降了42.9%。其中房地產(chǎn)、文化、體育、娛樂等行業(yè)的投資額銳減：房地產(chǎn)業(yè)同比下滑82.1%，占同期我國對外投資總額的2%；文化、體育、娛樂等行業(yè)同比下滑82.5%，占同期對外投資總額的1%。這表明，在我國對外投資政策逐步細化的同時，中國企業(yè)對外投資正逐漸趨于理性。

未來，隨著監(jiān)管部門對于境外投資的不斷規(guī)范和引導(dǎo)，中國企業(yè)“走出去”必將走得更為穩(wěn)健。而央企作為排頭兵，也必將為中國資本“走出去”塑造出一個規(guī)范發(fā)展的模式。

作者方來系蘭州財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院副教授作者柳江系蘭州財經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院副院長、副教授作者李全系南開大學(xué)金融學(xué)院教授