賽宗鵬

企業(yè)重組稅收政策選擇分析

賽宗鵬

本文從兩個(gè)案例入手，對(duì)企業(yè)重組過程中不同計(jì)稅方式的選擇，造成的納稅結(jié)果進(jìn)行對(duì)比，并分析產(chǎn)生的結(jié)果，以驗(yàn)證一般計(jì)稅辦法和特殊性稅務(wù)處理對(duì)重組交易的影響。

近年來，我國(guó)實(shí)體經(jīng)濟(jì)投資增速放緩，部分行業(yè)產(chǎn)能過剩，經(jīng)濟(jì)下行壓力較大，國(guó)家層面一直深化改革，堅(jiān)持以推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，積極推進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換。2016年7月17日，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于推動(dòng)中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重組的指導(dǎo)意見》（國(guó)辦發(fā)〔2016〕56號(hào)）。意見指出，穩(wěn)妥推進(jìn)裝備制造、建筑工程、電力、鋼鐵、有色金屬、航運(yùn)、建材、旅游和航空服務(wù)等領(lǐng)域企業(yè)重組，鼓勵(lì)煤炭、電力、冶金等產(chǎn)業(yè)鏈上下游中央企業(yè)進(jìn)行重組，鼓勵(lì)中央企業(yè)積極開展并購(gòu)重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度，推動(dòng)質(zhì)量品牌提升。

一方面是國(guó)家層面的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，另一方面是企業(yè)自身的發(fā)展需求，必然催生出大量企業(yè)重組整合，以實(shí)現(xiàn)新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換，整合資源，發(fā)揮優(yōu)勢(shì)。為此，國(guó)家陸續(xù)出臺(tái)了一系列的包括經(jīng)濟(jì)、稅收層面的優(yōu)惠政策，鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)行重組整合，降低重組整合難度，加快整合進(jìn)程。

與之配套的稅收政策，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局自2009年以來，陸續(xù)發(fā)布了涉及到企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅等諸多稅種的稅收政策，特別是2014年以來，國(guó)務(wù)院及財(cái)稅主管部門密集出臺(tái)了一系列針對(duì)并購(gòu)重組的稅收法律文件，尤其是企業(yè)所得稅方面，先后頒布、實(shí)施了《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅[2014]109號(hào)，以下簡(jiǎn)稱109號(hào)文）、《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅[2014]116號(hào)，以下簡(jiǎn)稱116號(hào)文）、《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)，以下簡(jiǎn)稱40號(hào)公告）、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào)，以下簡(jiǎn)稱48號(hào)公告）、《關(guān)于企業(yè)改制上市資產(chǎn)評(píng)估增值企業(yè)所得稅處理政策的通知》（財(cái)稅[2015]65號(hào)，以下簡(jiǎn)稱65號(hào)文）等文件。重組過程中，稅收政策的選擇，對(duì)重組各方分別有何種影響，如何選擇適合的稅收政策？這些需要在準(zhǔn)確理解的基礎(chǔ)之上加以分析之后，才能恰當(dāng)選擇。

以重組中的所得稅為例，稅收政策的選擇意味著各重組方的承擔(dān)的重組稅收成本的不同。

案例一：甲公司是一家從事藥品批發(fā)行業(yè)的醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)，其下屬的全資子公司乙公司是一家從事藥品零售的連鎖性醫(yī)藥零售企業(yè)。乙公司倉(cāng)庫(kù)、辦公場(chǎng)所租賃自甲公司。2016年，甲公司決定蔣乙公司整合上市，為此，實(shí)施了一系列健全乙公司內(nèi)控、使乙公司財(cái)產(chǎn)、人員獨(dú)立的措施，其中涉及將乙公司租賃甲公司的倉(cāng)庫(kù)和辦公樓過戶到乙公司名下，以此規(guī)避后續(xù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。該事項(xiàng)所涉及的房產(chǎn)賬面價(jià)值4000萬(wàn)元，市場(chǎng)公允價(jià)值8000萬(wàn)元，甲公司擬將其作價(jià)增資投入乙公司。

按照116號(hào)文的規(guī)定，該事項(xiàng)屬非貨幣性資產(chǎn)（房產(chǎn)）對(duì)外出資，應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值8000萬(wàn)元，扣除計(jì)稅成本4000萬(wàn)元（假定賬面價(jià)值即為計(jì)稅成本），計(jì)算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

因此，不考慮增值稅和土地增值稅等其他稅種的情況下，該事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)應(yīng)納稅所得額：8000萬(wàn)-4000萬(wàn)元=4000萬(wàn)元

應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅：4000萬(wàn)元＊25%=1000萬(wàn)元

另外，根據(jù)116號(hào)文第六條的規(guī)定，甲公司還可以選擇特殊性稅務(wù)處理。根據(jù)109號(hào)文和40號(hào)公告，像甲乙公司這樣100%控股的母子公司之間，可以選擇特殊性稅務(wù)處理，甲公司按照賬面凈值4000萬(wàn)劃轉(zhuǎn)給乙公司，乙公司增加實(shí)收資本或者資本公積，相關(guān)資產(chǎn)的計(jì)稅成本按照原甲公司的賬面凈值也就是4000萬(wàn)元確定。如此，雙方均不確認(rèn)所得，無需繳納企業(yè)所得稅。

上述政策的選擇運(yùn)用，應(yīng)基于甲公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，由于乙公司是擬IPO企業(yè)，如果選擇特殊性稅務(wù)處理，從交易時(shí)點(diǎn)上看，母公司少繳納企業(yè)所得稅1000萬(wàn)元，節(jié)約了資金。當(dāng)從長(zhǎng)期來看，乙公司獲得資產(chǎn)計(jì)稅成本減少了4000萬(wàn)元，該部分無法抵扣企業(yè)所得稅，從而造成乙公司需要在以后年度多繳納企業(yè)所得稅1000萬(wàn)元。稅收政策的選擇，僅僅推遲了所得稅的繳納時(shí)間，并未減少應(yīng)交企業(yè)所得稅的絕對(duì)額。同時(shí)，選擇特殊性稅務(wù)處理，使母公司現(xiàn)時(shí)的納稅義務(wù)轉(zhuǎn)移給了乙公司，造成乙公司以后年度多繳納1000萬(wàn)所得稅，按20年折舊期計(jì)算，每年減少凈利潤(rùn)50萬(wàn)元。按照20倍市盈率計(jì)算，將使乙公司的市值下降1000萬(wàn)。因此，甲公司應(yīng)當(dāng)綜合權(quán)衡，審慎選擇稅收政策，是現(xiàn)時(shí)少繳納企業(yè)所得稅1000萬(wàn)元，還是先繳納企業(yè)所得1000萬(wàn)元，為擬上市公司乙公司打好基礎(chǔ)，實(shí)現(xiàn)更多利潤(rùn)，在資本市場(chǎng)上獲得更高收益。

案例二：丙公司是一家從事食品包裝的企業(yè)，其主要業(yè)務(wù)是為丁公司代加工食品包裝箱，因國(guó)家環(huán)保政策，原材料價(jià)格不斷上升，丙公司經(jīng)營(yíng)困難，公司股東決定將公司轉(zhuǎn)型，通過與丁公司溝通，達(dá)成意向，擬在2016年10月20日將其食品包裝生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓給丁公司。丙公司賬面資產(chǎn)總額10000萬(wàn)元，擬轉(zhuǎn)讓的生產(chǎn)線及廠房賬面價(jià)值7000萬(wàn)元，公允價(jià)值10000萬(wàn)元。丁公司支付丙公司貨幣資金1000萬(wàn)元，剩余款項(xiàng)丁公司向丙公司定向增發(fā)1000萬(wàn)股，每股價(jià)格9元。

正常情況下，丙公司就該事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)納稅所得額（不考慮流轉(zhuǎn)稅、土地增值稅等相關(guān)稅費(fèi)）：10000-7000=3000萬(wàn)元

丙公司應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅3000＊25%=750萬(wàn)元

丁公司獲取的廠房及生產(chǎn)線計(jì)稅成本為10000元。

丙公司在此交易中轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)7000萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的70%，超過其總資產(chǎn)的50%，同時(shí)，受讓方丁公司股份支付9000萬(wàn)元，占總額的90%，超過85%。根據(jù)59號(hào)文和109號(hào)文規(guī)定，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)超過總資產(chǎn)的50%（59號(hào)文規(guī)定75%，109號(hào)文調(diào)整為50%以上），資產(chǎn)受讓方的股權(quán)支付比例超過85%，同時(shí)，受讓方丁公司未來12個(gè)月內(nèi)不改變收購(gòu)資產(chǎn)的用途（實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)），丙公司獲取的丁公司股份12個(gè)月之內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則該交易可以選擇特殊性稅務(wù)處理。

選擇特殊性稅務(wù)處理，丙公司不需要繳納企業(yè)所得稅，取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)按照轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)。

丙公司獲取股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為

轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)7000萬(wàn)元-貨幣對(duì)價(jià)1000萬(wàn)元=6000萬(wàn)元

12個(gè)月之后，丙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅（假定股權(quán)公允價(jià)值無變化）

（9000-6000）＊25%=750 萬(wàn)元

丁公司取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為資產(chǎn)原計(jì)稅基礎(chǔ)，也就是7000萬(wàn)元。丁公司在以后年度稅前少抵扣資產(chǎn)的折舊3000萬(wàn)元，多繳納企業(yè)所得稅750萬(wàn)元。

整個(gè)交易綜合分析，選擇特殊性稅務(wù)處理的情況下，丙公司晚納稅12個(gè)月，納稅總額未減少。丁公司需要在以后年度多納稅750萬(wàn)元。從長(zhǎng)時(shí)間來看，整個(gè)交易過程較一般稅務(wù)處理要多繳納企業(yè)所得稅750萬(wàn)元。因此，丙、丁公司應(yīng)結(jié)合自身情況，充分分析利弊，妥善協(xié)商要選取的稅務(wù)處理模式，使交易雙方的利益都能夠得到保障。

通過上述兩個(gè)案例分析，雖然國(guó)家制定所得稅優(yōu)惠政策，鼓勵(lì)重組，降低重組成本，但針對(duì)每個(gè)重組企業(yè)來說，選擇特殊性稅務(wù)處理，短時(shí)期內(nèi)可能使重組一方或者雙方少繳納企業(yè)所得稅，但長(zhǎng)期來看，不一定是最優(yōu)方案，重組各方應(yīng)充分考慮各方面因素，綜合判定，審慎選擇，使重組各方利益最大化。

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）山東分所）