李永華

大湖水殖股份有限公司（600257.SH，下稱“大湖股份”）公布的重組方案“跨界”有點大。

2017年12月22日，大湖股份發(fā)布重組預案：公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，合計作價10.40億元，購買西藏深萬投51%股權。

本次交易標的西藏深萬投實業(yè)有限公司（下稱“深萬投”），經(jīng)營業(yè)務全部依靠全資子公司萬生堂進行，而萬生堂是安全套巨頭岡本在中國的總代理，其九成以上收入來自安全套的銷售。

從主營水產(chǎn)品跨入到安全套銷售領域，大湖股份玩的是滿滿的“套路”，但能否借此走出其經(jīng)營困局，尚待時間的檢驗。

業(yè)績低迷多年，大湖股份多元轉型成效甚微

大湖股份官網(wǎng)資料顯示，大湖股份總部位于湖南省常德市，2000年在上交所掛牌上市，是國內(nèi)最大的以淡水魚養(yǎng)殖為主營業(yè)務的企業(yè)，被稱為“中國淡水魚第一股”。另外，公司還兼營白酒、醫(yī)藥貿(mào)易等業(yè)務。公司實際控制人羅祖亮，持有大湖股份21.74%股份。

然而，養(yǎng)殖行業(yè)的整體利潤及產(chǎn)品附加值并不高，大湖股份傳統(tǒng)業(yè)務的盈利情況不盡如人意。最近三年，大湖股份的凈利潤均不足1000萬元。

為改變這種局面，公司近年一直謀求戰(zhàn)略轉型，向“大消費、大健康”產(chǎn)業(yè)發(fā)展。2015年，大湖股份兩度修改經(jīng)營范圍，分別增加了湖泊水庫河流水環(huán)境治理、體育旅游產(chǎn)業(yè)開發(fā)以及新能源技術、光伏發(fā)電、互聯(lián)網(wǎng)金融、投資管理等業(yè)務范圍。為此，公司設立了“水產(chǎn)生態(tài)養(yǎng)殖”“品牌營銷”“水環(huán)境治理”“光伏能源”和“體育文化旅游”5個事業(yè)部，多頭出擊。

動作頻頻，短時期內(nèi)業(yè)績卻難以有起色。本次交易前，水產(chǎn)品仍是大湖股份的主要收入來源。2016年，公司實現(xiàn)營收9.26億元，凈利潤504萬元，每股收益0.0139元，其中，水產(chǎn)品、藥品、白酒所占營收比重分別為69.01%、26.17%、4.03%，新進板塊幾乎可以忽略不計。

據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》記者了解，在向“大消費、大健康”產(chǎn)業(yè)緊鑼密鼓布局過程中，2017年6月前后，大湖股份方面通過中間人獲得與岡本中國代理商——萬生堂方面溝通機會，隨后雙方進入考察階段。9月，大湖股份刊發(fā)停牌公告，重大資產(chǎn)重組正式啟動。

若深萬投兌現(xiàn)3年6億元凈利潤承諾，大湖股份將從谷底躍升

大湖股份公告顯示，深萬投為控股型公司，由西藏豪禧、佳榮穩(wěn)健共同出資成立，該公司除持有子公司萬生堂100%股權外，無其他業(yè)務。大湖股份擬分別購買二者持有的深萬投45.90%、5.10%股權。經(jīng)評估，上述股權的預估值為10.40億元。預案稱，該評估結果較賬面值有所增值，主要是出于對深萬投未來盈利能力的看好。

深萬投承諾，2018—2020年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.8億元、2億元和2.2億元，三年累計不低于6億元；同時還設置了相應的補償及獎勵措施。若能夠兌現(xiàn)業(yè)績，這將徹底改觀大湖股份多年來的利潤狀況。

本次交易擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式進行：大湖股份擬向交易對方以6.33元/股發(fā)行不超過8464.55萬股股份，并支付5.05億元現(xiàn)金對價；同時，大湖股份擬向不超過10名符合條件的特定對象定增募集不超過5.36億元配套資金（即不超過本次股份對價的100%），用于支付本次交易的現(xiàn)金對價以及相關交易費用。

本次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，大湖股份當前控股股東西藏泓杉持股比例將從21.74%下降至18.49%，西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健則將分別取得上市公司13.46%、1.50%股份，合計持股達14.96%。

這么一來，西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健合計持股距離西藏泓杉已十分接近。不過，重組預案顯示，大湖股份與西藏豪禧、佳榮穩(wěn)健以及深萬投的實際控制人王艷簽署了承諾函，王艷、西藏豪禧、佳榮穩(wěn)健明確承諾不通過任何方式形成對上市公司的控制地位。

2017年前三季度萬生堂凈利潤已突破1.5億元

在深圳市福田區(qū)委附近，新天世紀商務中心A座29樓，萬生堂總部就坐落在這里?！吨袊?jīng)濟周刊》記者看到，不到600平方米的辦公區(qū)容納了100余位職員，墻壁上懸掛著多條關于岡本品牌的宣傳語。

據(jù)了解，岡本始創(chuàng)于1934年，主要從事有關橡膠、塑膠及合成制品事業(yè)，是日本安全套產(chǎn)業(yè)的領軍企業(yè)，被稱為“日本安全套教父”，岡本株式會社1949年6月在日本掛牌上市。

岡本進入中國，始于上世紀90年代末。據(jù)接近萬生堂的知情人士透露，公司創(chuàng)始人王艷，于1996年開始代理岡本的相關業(yè)務，2002年設立萬生堂，至今一直是岡本在中國區(qū)的獨家代理。

10余年來，萬生堂從深圳總部起步，逐步建立了上海、北京、廣州、成都、武漢五大運營中心，銷售范圍基本覆蓋全國市場。

2016年，萬生堂實現(xiàn)營收6.17億元，同比增長約40%；凈利潤為9852萬元，同比增幅約80%。2017年前三季度，公司營收5.67億元，凈利潤已突破1.5億元。

雙向整合效果決定大湖股份未來業(yè)績表現(xiàn)

公告顯示，此次收購深萬投51%股權，大湖股份不僅改變了盈利能力長期低迷的局面，還能快速推動公司“大消費、大健康”的戰(zhàn)略落地，實現(xiàn)“水資源綜合利用”與“健康消費產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展格局。

萬生堂的成長性也是大湖股份重組考量的重點。資料顯示，我國的安全套使用適齡人群大概有7億，常用消費人群9000萬。今后幾十年，我國人口和育齡人群仍呈上升趨勢，特別是市場由一二線城市不斷向二三線城市縱深拓展，國內(nèi)安全套市場預計將達到年銷100億只以上，市場前景可觀。

具體到市場份額，杜蕾斯、岡本和杰士邦牢牢占據(jù)前三。相比之下，岡本在高端市場耕耘多年，其中“岡本003”系列已拿下國內(nèi)高端安全套市場60%的份額，遠超競爭對手，在消費升級的市場背景下，萬生堂中國市場的前景值得期待。

實際上，大湖股份更看重上市公司與標的公司之間強大的協(xié)同效應。一方面，大湖股份旗下本身就有醫(yī)藥貿(mào)易這一板塊，模式為采購、批發(fā)和零售西藥、中成藥、醫(yī)療器械、中藥飲片等產(chǎn)品，主要配送醫(yī)院和分銷到藥品批發(fā)商、終端藥店，2016年實現(xiàn)銷售額1.89億元。萬生堂代理岡本品牌的安全套屬于二類醫(yī)療器械產(chǎn)品，二者經(jīng)營領域有相同之處。

另一方面，萬生堂深耕消費品行業(yè)多年，擁有豐富的品牌運營經(jīng)驗和穩(wěn)定的線上、線下銷售渠道，而大湖股份則在醫(yī)藥貿(mào)易和酒類、預制水產(chǎn)品、珍珠保健品等生產(chǎn)與銷售領域深耕多年，也有相對成熟的線上、線下運營經(jīng)驗，協(xié)同效應明顯。

如果進展順利，上市時間長達17年的大湖股份將借助此次資產(chǎn)重組，重塑資本市場形象。

上述接近萬生堂的知情人士認為，萬生堂選擇與大湖股份重組，好處是顯而易見的。該知情人士對《中國經(jīng)濟周刊》記者介紹，首先，大湖股份的股價不高，基本處于歷史底部，能夠獲得一個相對合適的對價。其次，大湖股份的水面資源質(zhì)量高，可待挖掘的空間大。endprint