千億業(yè)績承諾何時補(bǔ)償？

2018-06-11 06:24:36路漫漫

證券市場周刊 2018年19期

路漫漫

放衛(wèi)星式的業(yè)績承諾、難以置信的天價并購、二級市場的股價暴漲……這幾年在中國資本市場并購時的種種美好在時間的沖刷之下已經(jīng)原形畢露，猶如潮水退去之后的裸泳。運(yùn)氣好且財技了得的，勉強(qiáng)熬過承諾期再變臉。運(yùn)氣不好的，有時即使財技再高超也難以遮掩退潮后的事實(shí)。

上市公司為當(dāng)初瘋狂并購需要計提巨虧商譽(yù)減值損失的金額不斷激增，2016年，上市公司計提的商譽(yù)減值損失101.57億元，到了2017年暴增至359.18億元。而當(dāng)初信誓旦旦的業(yè)績補(bǔ)償成為鏡中花水中月，不少負(fù)有業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的股東早已金蟬脫殼走為上計。目前，老賴們欠上市公司的業(yè)績補(bǔ)償高達(dá)上千億元。而這一金額仍在暴增中。

沒有買賣就沒有傷害，買價越高傷害越大。

信威集團(tuán)：業(yè)績補(bǔ)償中的戰(zhàn)斗機(jī)

減值報告難產(chǎn)一年多致十億元或百億元業(yè)績補(bǔ)償懸而未決？

信威集團(tuán)（600485.SH）的業(yè)績補(bǔ)償有可能創(chuàng)下資本市場業(yè)績補(bǔ)償?shù)臍v史新高。

2014年9月，急于擺脫經(jīng)營困境的上市公司以224.87億元收購北京信威通信技術(shù)股份有限公司（下稱“北京信威”）95.61%股權(quán)，本次交易構(gòu)成借殼上市。北京信威的評估值增值率為431.24%，暴增不少。

王靖及其一致行動人承諾北京信威2013年7-12月、2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于729萬元、20億元、22億元、27億元。

完成重組后的上市公司迎來難得高光時刻，業(yè)績暴增，股價飆升。而北京信威除了2016年外，其他年度均精準(zhǔn)完成業(yè)績承諾。

信威集團(tuán)的客戶非常集中，并且實(shí)力很弱。信威集團(tuán)所謂銷售貨款就是自己給客戶擔(dān)保，客戶拿設(shè)備擔(dān)保，錢到賬后又質(zhì)押給銀行。實(shí)際上，信威集團(tuán)沒有收到多少貨款，短短幾年時間，收入累計做到上百億元，凈利潤幾十個億元。2016年12月，信威集團(tuán)業(yè)績被質(zhì)疑后一落千丈，導(dǎo)致2016年僅僅賺了18億元，完成率65.95%。按照相關(guān)條款，應(yīng)予補(bǔ)償。

信威集團(tuán)的2016年度審計報告在2017年4月29日公告，應(yīng)該在7月8日完成本次業(yè)績補(bǔ)償，但是為何拖到現(xiàn)在都沒有完成呢？

2017年6月8日，信威集團(tuán)發(fā)布《關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)事項的提示性公告》：王靖及其一致行動人應(yīng)贈送的股份總數(shù)為1.81億股，贈送股份的登記日及到賬日以相關(guān)主管部門審核確定的日期為準(zhǔn)，上述日期一經(jīng)確定，公司將及時發(fā)布相關(guān)實(shí)施公告。

很快，信威集團(tuán)發(fā)布《關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)事項的進(jìn)展公告》，稱王靖作為公司負(fù)責(zé)人，本次業(yè)績補(bǔ)償自愿承擔(dān)更多的補(bǔ)償責(zé)任。王靖目前正在同其質(zhì)押股份的質(zhì)權(quán)人國家開發(fā)銀行股份有限公司進(jìn)行溝通協(xié)商，擬使用其名下實(shí)際控制的其他資產(chǎn)置換出其在國開行質(zhì)押的公司股份。之后，王靖擬用于業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓煞萁獬速|(zhì)押。幾番公告之后，公司確定的業(yè)績補(bǔ)償無償送股的股權(quán)登記日為2017年9月26日。

滿以為信威集團(tuán)的補(bǔ)償很快到位，哪里知道之后沒有下文，也沒有發(fā)布相應(yīng)的公告。

2018年4月28日披露的《2018年第一季度報告》有所提及，根據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》約定，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如減值測試結(jié)果未達(dá)到協(xié)議約定要求，王靖及其一致行動人應(yīng)另行補(bǔ)償。截至本報告披露日，相關(guān)減值測試工作仍在開展。

為何補(bǔ)償遲遲不能到位？原因又是什么？信威集團(tuán)一直沒有披露。另外，減值測試工作什么時候完成？信威集團(tuán)也沒有解釋。

當(dāng)然，信威集團(tuán)的減值工作久拖不決也是有苦衷的。

對于信威集團(tuán)2017年年度報告，審計機(jī)構(gòu)出具保留意見的審計報告。既然如此，那么，評估機(jī)構(gòu)的工作不那么好做。

信威集團(tuán)2017年發(fā)生凈虧損18億元，并且，截至2017年12月31日，信威集團(tuán)使用不受限的貨幣資金為2億元，而于2018年內(nèi)到期的各項金融負(fù)債及其他借款合計56億元。截至2017年12月31日，相關(guān)擔(dān)保金額折合141億元。另外，2018年第一季度虧損近5億元。

信威集團(tuán)借殼上市時估值高企，業(yè)績承諾期后的利潤更加驚人，當(dāng)初借殼上市時預(yù)計北京信威2017年至2022年凈利潤高達(dá)257億元。而信威集團(tuán)從2017年開始已經(jīng)巨額虧損，并且短期內(nèi)扭虧的可能性不大。那么，北京信威還能值多少錢？當(dāng)初的評估值是否應(yīng)該全額計提減值損失？

問題來了。業(yè)績補(bǔ)償人是否有能力補(bǔ)償上百億元的減值損失？幾個億的利潤缺口補(bǔ)償還一拖再拖，至今未果，上百億元的業(yè)績補(bǔ)償更無從談起。

主要業(yè)績補(bǔ)償人王靖、蔣寧、王勇萍，除了利潤缺口補(bǔ)償?shù)墓煞菀呀?jīng)解押外，其余股份基本上全部質(zhì)押。

一拖再拖，上市公司及投資者都遭受重大損失，并且拖得越久損失越大。應(yīng)該盡早完成減值測試工作，大股東等主要股東應(yīng)該補(bǔ)償多少就是多少，盡快確認(rèn)主要股東還有多少資產(chǎn)可以補(bǔ)償，盡快采取行動，否則后果更加不堪設(shè)想。

有意思的是，在媒體質(zhì)疑信威集團(tuán)后，公司收到上交所的問詢函，為此停牌并核查數(shù)月，回復(fù)稱，自2017年4月27日起繼續(xù)停牌，原因是重大資產(chǎn)重組。重組標(biāo)的為北京天驕航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司的控股權(quán)或旗下資產(chǎn)。資產(chǎn)的擁有者王靖、杜濤，控股股東和實(shí)際控制人為王靖。直至2018年5月26日的公告顯示，這一重組仍未最終敲定。。

近16萬股東被迫等待著。

斯太爾：大股東早已金蟬脫殼

斯太爾（000760.SZ）的大股東山東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱“英達(dá)鋼構(gòu)”）承諾標(biāo)的資產(chǎn)2014年度、2015年度、2016年度每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。在斯太爾通過并購轉(zhuǎn)型時，引入包括英達(dá)鋼構(gòu)在內(nèi)的6名股東，因其他5家投資機(jī)構(gòu)都放棄了表決權(quán)，英達(dá)鋼構(gòu)成為控股股東并獨(dú)力承擔(dān)業(yè)績承諾。也就是說，英達(dá)鋼構(gòu)出資4億元認(rèn)購26.67%股份，卻承擔(dān)100%的業(yè)績承諾。英達(dá)鋼構(gòu)在2009年至2011年、2012年1-9月的凈利潤分別為4778.29萬元、5942.01萬元、7406.64萬元、6404.88萬元。這樣的盈利實(shí)力與業(yè)績承諾相比，可以說是力不從心。

2014年度和2015年度已經(jīng)有業(yè)績承諾缺口出現(xiàn)，這兩次補(bǔ)償，英達(dá)鋼構(gòu)都拖拖拉拉，不過最終還是非常勉強(qiáng)地把補(bǔ)償款以現(xiàn)金的形式全部給了上市公司。2016年最后一年未實(shí)現(xiàn)的業(yè)績承諾缺口4.87億元，英達(dá)鋼構(gòu)在支付500萬元之后徹底成了老賴。

英達(dá)鋼構(gòu)應(yīng)于2017年6月11日前將2016年度業(yè)績補(bǔ)償款全額交付給斯太爾，但英達(dá)鋼構(gòu)未能如期支付，且未提出后續(xù)履約計劃。2017年12月15日，斯太爾就英達(dá)鋼構(gòu)未履行業(yè)績補(bǔ)償承諾事項提起訴訟。

但英達(dá)鋼構(gòu)所持有的1.18億股已經(jīng)被輪候凍結(jié)，并且債務(wù)纏身，訴訟不斷。天眼查顯示，英達(dá)鋼構(gòu)涉及法律訴訟22起。

英達(dá)鋼構(gòu)為取得融資，曾將其持有斯太爾8959萬股限制性股票質(zhì)押給財通證券，質(zhì)押到期日為2017年9月15日。截至目前，英達(dá)鋼構(gòu)尚未償還有關(guān)款項，財通證券正式向法院提起訴訟且已獲受理。

2017年11月，英達(dá)鋼構(gòu)被山東省青島市中級人民法院列為失信人。英達(dá)鋼構(gòu)一直拖欠廣發(fā)融資（香港）有限公司（GFCAPITAL（HONGKONG）LIMITED）、廣發(fā)投資（香港）有限公司（GFINVESTMENTS（HONGKONG）COMPANYLIMITED）還借款本金1.2億港元及利息2603萬港元，利息暫計算至2017年2月24日。

這樣看來，業(yè)績補(bǔ)償只不過是美麗的謊言而已。

*ST巴士：業(yè)績補(bǔ)償主角失聯(lián)

原法定代表人、原總經(jīng)理王獻(xiàn)蜀失聯(lián)之前，*ST巴士（002188.SZ）的業(yè)績承諾完成得不錯，雖然差那么一點(diǎn)，但補(bǔ)償也沒有落下。但自王獻(xiàn)蜀失聯(lián)后，*ST巴士業(yè)績坍塌，2017年巨虧20億元，審計師對公司財務(wù)無法發(fā)表意見，公司股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示。補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為9280萬股，鑒于11名補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)前合計持股為3858萬股，不足以進(jìn)行補(bǔ)償，差額部分應(yīng)以現(xiàn)金6.43億元進(jìn)行補(bǔ)償。

另外，經(jīng)測評，各補(bǔ)償義務(wù)人就資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額為3.18億元。

因此，業(yè)績補(bǔ)償人累計需要補(bǔ)償股份3858萬股，補(bǔ)償現(xiàn)金9.61億元。

由于王獻(xiàn)蜀私自簽署借款合同和多項擔(dān)保合同，致使上市公司涉訴，截至目前共接到涉訴案件12起，涉及原告9家（其中一家共一起案件已按撤訴處理），涉案本金39891萬元；上市公司7個主要銀行賬戶被司法凍結(jié)、公司持有的新嘉聯(lián)100%股權(quán)被查封、公司持有的巴士科技100%股權(quán)被查封、公司位于浙江省嘉善縣惠民街道嘉業(yè)陽光城房產(chǎn)2處房產(chǎn)被查封、公司位于浙江省嘉善縣惠民街道東升路36號的3處房產(chǎn)（廠區(qū)）被查封。

根據(jù)重大資產(chǎn)重組時簽訂的《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，公司已對11名第一順序補(bǔ)償義務(wù)人及王獻(xiàn)蜀，就履行業(yè)績補(bǔ)償承諾等相關(guān)事宜提起訴訟，已被法院受理。但這恐怕只能是無奈之舉。

山東地礦：業(yè)績補(bǔ)償追償持久戰(zhàn)

2012年12月14日，山東地礦（000409.SZ）實(shí)施重大資產(chǎn)重組，出讓方承諾，2013-2015三個會計年度預(yù)測凈利潤數(shù)額合計為49975.11萬元。2013年、2014年、2015年，山東地礦分別實(shí)現(xiàn)凈利潤12677萬元、-3127萬元、1.51億元。也就是說，重組第二年，業(yè)績開始惡化。

不過，本次重組新進(jìn)的股東確實(shí)是回報豐厚，它們在解禁后迅速拋售股份，動作之快，導(dǎo)致業(yè)績承諾執(zhí)行困難重重。2014年、2015年均未完成業(yè)績承諾。2014年度未能完成業(yè)績承諾對應(yīng)的股份數(shù)量為1億股。從2015年5月開始，山東地礦開始了業(yè)績補(bǔ)償追償?shù)穆L道路。

過去了3年時間，山東地礦終于追回了958萬股，其他剩余股份還在努力追償中。

2015年未能完成業(yè)績承諾對應(yīng)的股份數(shù)量為3822萬股，對于2015年業(yè)績補(bǔ)償，山東地礦通過資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式進(jìn)行，導(dǎo)致業(yè)績補(bǔ)償人逃避補(bǔ)償責(zé)任。

至于未履行補(bǔ)償義務(wù)的發(fā)行對象剩余應(yīng)補(bǔ)償股份情況并不理想，比如，山東華源創(chuàng)業(yè)投資有限公司應(yīng)補(bǔ)償2395萬股，但目前未持有公司股份，原持有的股份大部分被司法拍賣。

雖然公司已申請山東省高院核實(shí)、評估、拍賣其其他資產(chǎn)，但存在無相關(guān)資產(chǎn)可執(zhí)行或執(zhí)行后不足以補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險。

*ST中安：補(bǔ)償股份被輪候凍結(jié)

為了天價借殼上市公司，中安消技術(shù)有限公司（下稱“中安消技術(shù)”）分別虛增業(yè)績，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評估值虛增15.57億元（虛增54.46%），上市公司據(jù)此虛增評估發(fā)行股份。另外，2013年營業(yè)收入虛增5515萬元。

承諾方深圳市中恒匯志投資有限公司（下稱“中恒匯志”）承諾中安消技術(shù)2014年、2015年、2016年對應(yīng)擬實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.1億元、2.8億元、3.8億元。但2014年、2015年并未達(dá)到業(yè)績承諾，中恒匯志將應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)合計4869萬股劃轉(zhuǎn)至專門賬戶進(jìn)行鎖定，并受公司董事會監(jiān)管。

但中安消技術(shù)2016年的業(yè)績承諾缺口也不小，中恒匯志還應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償。但由于德勤不對中安消技術(shù)2016年度的盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況發(fā)表審核意見，所以，公司暫無法依據(jù)德勤專項說明的審核意見計算并推進(jìn)中安消技術(shù)2016年度業(yè)績承諾補(bǔ)償事宜。根據(jù)大華會計師事務(wù)所的專項審核結(jié)果，中安消技術(shù)2016年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為13984.10萬元，2014年至2016年累計4.8億元。這與當(dāng)初的業(yè)績承諾差距相當(dāng)大。

因中恒匯志涉及法律訴訟12起，被列為失信人，持有上市公司的股份被司法輪候凍結(jié)，業(yè)績補(bǔ)償根本無法執(zhí)行。2014年、2015年、2016年業(yè)績補(bǔ)償，加上虛增的15.57億元作價，中恒匯志需要補(bǔ)償上市公司高達(dá)數(shù)十億元之多。

而被大股東拖欠數(shù)十億元，公司股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險警示、公司被證監(jiān)會立案調(diào)查……*ST中安將何去何從？