鄭志剛

說起董事會秘書，有時不得不與“尷尬”這一字眼聯(lián)系在一起。并不是每家公司都有董秘。只有那些通過發(fā)行股票成為公眾公司的企業(yè)出于投資者關系管理、資本運作等公司治理目的才會設置董秘的高管崗位。

從工作性質來看，董秘需要協(xié)助董事長、CEO、CFO部署工作，統(tǒng)籌推進信息披露、公司治理、投資者關系等工作，協(xié)調(diào)會計師、律師、券商等中介機構，安排管理層、董事會、監(jiān)事會、股東大會審批。在股東面前，他是公司與股東之間的溝通橋梁；在董事會、監(jiān)事會、股東大會“三會”面前，他是三會運行的組織者和三會與公司管理層的協(xié)調(diào)人；在監(jiān)管部門和證券交易所面前，他是公司和監(jiān)管部門、證券交易所的指定聯(lián)系人。面對媒體資本市場質疑，他是公司媒體關系及危機公關首當其沖的對外發(fā)言人。上述工作性質使董秘看上去特別像“秘書”，但他確實不是“董事長秘書”，而是標準的公司高管。董秘由此成為公司中唯一帶有“秘書”頭銜的高管。

但從工作復雜度而言，董秘不僅需要熟悉公司業(yè)務和運營規(guī)則，了解各層面信息披露的法律法規(guī)和要求，準確把握信息披露和容易產(chǎn)生信息披露義務的節(jié)點，而且需要協(xié)調(diào)關聯(lián)交易和同業(yè)競爭商業(yè)秘密與信息技露要求。因此，一個優(yōu)秀的董秘往往需要具有豐富的法律、財務和所在行業(yè)的知識，是標準的復合型人才。

傳統(tǒng)上，董秘工作職責偏重公司治理、信息披露和投資者關系管理。近年來，董秘很大的精力用于公司在資本市場上的資本運作，董秘作為資本運作專家的角色日益吃重。例如，主導資本市場融資公開增發(fā)、非公開增發(fā)、可轉換債券等；制訂和實施公司資本運作戰(zhàn)略；以股權方式并購資產(chǎn)，協(xié)調(diào)產(chǎn)業(yè)化并購重組項目；參與債務融資策略研究及實施，調(diào)整債務結構、公司債券、私募債券。凡此種種，都離不開董秘的深度參與。隨著我國資本市場從2015年開始進入分散股權時代，面對頻繁的野蠻人入侵和股權紛爭，對董秘協(xié)調(diào)沖突各方利益訴求的業(yè)務能力提出了新要求。

然而，董秘的薪酬看上去似乎比董秘角色本身更加“尷尬”。2011年到2017年上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和董秘全行業(yè)平均薪酬的增長趨勢顯示：董秘的薪酬從2011年的35萬增加到2017年的54萬，增長了53.23%；副總經(jīng)理從47萬增加到68萬，增長了46.21%；總經(jīng)理從60萬增加到90萬，增長了48.20%。從全行業(yè)年均薪酬增長速度來看，董秘薪酬年均增長速度為7.38%，略高于總經(jīng)理的6.79%和副總經(jīng)理的6.55%。

從薪酬差距來看，從2011年到2017年，總經(jīng)理的全行業(yè)平均薪酬比董秘高67.68%，副總經(jīng)理比董秘高27.25%。其中，在董秘與總經(jīng)理的平均薪酬差異最大的租賃和商務服務業(yè)，總經(jīng)理比董秘高108.58%。在董秘與總經(jīng)理的平均薪酬差異最小的電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應業(yè)，總經(jīng)理比董秘高26.16%。類似的，在董秘與副總經(jīng)理平均薪酬差異最大的住宿和餐飲業(yè)，副總經(jīng)理比董秘高45.49%；在董秘與副總經(jīng)理平均薪酬差異最小的農(nóng)、林、牧、漁業(yè)，副總經(jīng)理比董秘高5.08%。

董秘薪酬的尷尬除了對董秘尷尬角色認識的主觀原因外，還存在客觀原因。其一，與其他高管相比，董秘績效更加難以衡量。一些明星公司和問題公司同樣會受到投資者的關注，從而引發(fā)大量的投資者關系管理事務，但你并不能由此認為，這兩類企業(yè)的董秘都應該受到高的薪酬激勵。從績效考核難易程度來看，董秘的績效衡量略易于發(fā)揮戰(zhàn)略咨詢和監(jiān)督功能的獨董，但難于CEO、CFO等。其二，證券事務無小事決定了很多時候對董秘工作業(yè)績的評價態(tài)度是“不求有功，但求無過”。

在董秘的薪酬制定上，應該遵循以下兩個基本原則。其一，團隊激勵原則。由于董秘是管理團隊必不可少的重要成員，董秘的薪酬水平和增長幅度應該與高管團隊整體的薪酬水平和增長幅度保持一致和同步。其二，聲譽激勵原則。與CEO、CFO可觀察和證實的績效相比，董秘聲譽激勵色彩應更濃一些。對于董秘不能簡單采用高效的激勵手段，特別是將董秘工作業(yè)績與資本運作和市值管理掛起鉤來。基于以上兩個原則，我們建議董秘在薪酬水平上應該與管理團隊平均水平保持一致。在薪酬結構上，董秘基薪部分應略接近、甚至高于管理團隊平均水平；但在績效薪酬上，薪酬績效敏感性要略低于高管平均水平，以保持董秘薪酬和管理團隊平均水平持平。