商務(wù)談判簽約細(xì)節(jié)探討

摘要：商務(wù)談判因行業(yè)不同，涉及的談判內(nèi)容也不一樣。在處理服裝品牌代理談判中，簽約有自己的行業(yè)特點(diǎn)：初次接洽的交易可以只提供一份訂單合約。而在復(fù)雜交易中，涉及到經(jīng)銷(xiāo)權(quán)的定位、代理權(quán)限的范圍約束、訂貨數(shù)量的要求、退換貨的額度以及供應(yīng)商給與的支持力度。在談判簽約環(huán)節(jié)要因地制宜，審時(shí)度勢(shì)，適度權(quán)衡，把握擬定合約的標(biāo)準(zhǔn)，注意細(xì)節(jié)，才能防范風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)自身。

關(guān)鍵詞：制定合同條款；合約形式；細(xì)節(jié)把控

在與服裝品牌代理談判中，會(huì)涉及到簽約。合約形式因雙方交易情況而不盡相同。如交易相對(duì)復(fù)雜，會(huì)咨詢專業(yè)的法律顧問(wèn)。但法律顧問(wèn)所擅長(zhǎng)的只是相關(guān)的法律問(wèn)題。而合同中相當(dāng)重要的一部分則是商業(yè)條款。本文在此重點(diǎn)分析商場(chǎng)與服裝品牌代理或者服裝品牌代理與生產(chǎn)廠家之間如何擬定相關(guān)的商業(yè)條款，分析制定條約應(yīng)包括哪些內(nèi)容，應(yīng)注意哪些細(xì)節(jié)。

首先，我們來(lái)探討如何制定簡(jiǎn)單合約。如果是初次接洽的供應(yīng)商，一般只要做一份訂單合約就可以了。雙方只需在訂單上注明產(chǎn)品的具體參數(shù)，采購(gòu)的單價(jià)和總價(jià)，支付貨品的日期以及未按時(shí)交貨的違約處罰。下面是訂單合約中應(yīng)明確的幾個(gè)問(wèn)題。

第一要點(diǎn)即價(jià)格，在這里涉及到商討的細(xì)節(jié)和應(yīng)規(guī)避的風(fēng)險(xiǎn)。服裝品牌代理與生產(chǎn)廠家之間要弄清楚此采購(gòu)價(jià)是否含稅？尤其對(duì)于專業(yè)采購(gòu)人員而言，對(duì)每個(gè)數(shù)據(jù)清晰的定義尤為重要。如果是進(jìn)出口業(yè)務(wù)，則內(nèi)容更多。例如對(duì)進(jìn)口商而言，要在合約中寫(xiě)清楚對(duì)方出貨價(jià)是離岸價(jià)（FOB）還是到岸價(jià)（CIF），抑或是成本加運(yùn)費(fèi)價(jià)格（c&F）。如果是到岸價(jià)格，是否標(biāo)明了運(yùn)費(fèi)及保險(xiǎn)費(fèi)的支付責(zé)任。支付方式怎樣。使用價(jià)格術(shù)語(yǔ)，有助于簡(jiǎn)化交易磋商的內(nèi)容和規(guī)范交易各方的責(zé)任，應(yīng)在訂立合同是根據(jù)需要予以運(yùn)用。

對(duì)于商場(chǎng)與品牌代理商則來(lái)講，價(jià)格條約主要關(guān)注點(diǎn)是提成率。提成是一種變動(dòng)計(jì)價(jià)法，他的主要優(yōu)點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。采用提成支付方式，應(yīng)當(dāng)談判確定提成基數(shù)、提成率、最高提成與最低提成等項(xiàng)。其中，提成率還需確定是固定提成率還是滑動(dòng)提成率，以保證合同期支付的順利進(jìn)行。就拿固定提成率來(lái)講，是以銷(xiāo)售毛利的百分比來(lái)提成，還是以凈利潤(rùn)的百分比來(lái)提成都是有區(qū)別的。

第二要點(diǎn)，是付款時(shí)間與付款方式。在簡(jiǎn)單合約及金額不大的合約里通常做法是買(mǎi)方在下單時(shí)先支付一定比例的定金，按慣例為30%左右；直至對(duì)方發(fā)貨前支付余款。如果交易頻次增多，雙方有了一定的信任基礎(chǔ)，買(mǎi)方可以采取3-6-1的支付方式。即先支付30%的預(yù)付款，再在交貨時(shí)支付60%的大筆貨款，最后預(yù)留10%的尾款作為品質(zhì)或數(shù)量無(wú)誤的質(zhì)押金。一旦驗(yàn)貨無(wú)誤后，再支付完畢。

第三要點(diǎn)，就是貨幣單位的約定。此項(xiàng)針對(duì)的是進(jìn)出口貿(mào)易。對(duì)賣(mài)方而言，自然希望用硬貨幣進(jìn)行結(jié)算以降低匯率波動(dòng)產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。因此一般賣(mài)家會(huì)要求用美元結(jié)算來(lái)保證回款安全。

以上是商務(wù)合約必備要件。但也要考慮到違約產(chǎn)生的糾紛和自我保護(hù)必要，所以要擬定未能及時(shí)交貨的罰款備注。不過(guò)，基于為下次順利交易做好基礎(chǔ)工作，在實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中雙方都不應(yīng)太苛刻。特殊情況下應(yīng)允許對(duì)方寬限時(shí)間（比如資金因一時(shí)緊張不能及時(shí)支付；或者由于貨品因返工原因沒(méi)能及時(shí)交付），但不能超時(shí)太長(zhǎng)。應(yīng)有相應(yīng)的處罰。畢竟對(duì)于商務(wù)活動(dòng)而言，時(shí)間就是金錢(qián)。比如一家經(jīng)銷(xiāo)商需要不斷上新品去應(yīng)季銷(xiāo)售，如供方遲遲不供貨，經(jīng)銷(xiāo)商的盈利就會(huì)受到影響，因此而帶來(lái)一系列的連鎖反應(yīng)——比如客戶的忠誠(chéng)度降低、競(jìng)爭(zhēng)力下降、資金周轉(zhuǎn)率不高、員工工作失去激情從而跳槽等等?；诖耍艄┓窖诱`時(shí)間太長(zhǎng)，買(mǎi)方可有權(quán)取消采購(gòu)。

另一個(gè)容易產(chǎn)生違約糾紛的細(xì)節(jié)就是到貨后品質(zhì)不符的情況。比如買(mǎi)方收到貨品后發(fā)現(xiàn)面料、款式、花色及型號(hào)與合約規(guī)定的樣品不符。遇到這種情況，雙方就要先在訂立合約時(shí)厘請(qǐng)是退貨還是換貨，以及因貨品錯(cuò)發(fā)而導(dǎo)致的物流費(fèi)用承擔(dān)的問(wèn)題都要詳細(xì)約定。

相對(duì)于簡(jiǎn)單合同，更為正式的合同，其商業(yè)條款更復(fù)雜、更具體。包括如下幾點(diǎn)：

（1）經(jīng)銷(xiāo)權(quán)利約定：供方提供的是零售還是批發(fā)，抑或是批零兼售。

（2）代理權(quán)限：由于品牌服裝往往會(huì)開(kāi)發(fā)多個(gè)產(chǎn)品線，比如男裝、女裝、配飾等，代理商需要。

在合約中注明是否可以同時(shí)代理相關(guān)產(chǎn)品線產(chǎn)品。一般品牌服裝在渠道方面會(huì)設(shè)置不同的代理范圍和權(quán)限。因此，也應(yīng)在合約中注明代理品牌是否在指定區(qū)域內(nèi)獨(dú)家?？亍Ｔ倬褪鞘欠裼袃?yōu)先上市權(quán)。比如有的代理區(qū)域位置優(yōu)越，能為廠家?guī)?lái)更多銷(xiāo)量和更好的廣告效應(yīng)（例如位于城市CBD位置的黃金賣(mài)場(chǎng)）。因此，該經(jīng)銷(xiāo)商就可以最先收到貨品，并比其他代理商優(yōu)先上市。優(yōu)先上市權(quán)可以使經(jīng)銷(xiāo)商第一時(shí)間占領(lǐng)市場(chǎng)高地，獲取最大利潤(rùn)。從而取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。以zara為例，該企業(yè)從物流、信息流方面竭盡全力節(jié)約時(shí)間，能把一周前熱播電視劇的演員的服裝迅速在各大城市直營(yíng)店上架開(kāi)賣(mài)，搶先獲得消費(fèi)者注意，其快時(shí)尚的風(fēng)格由此得以奠定。

（3）訂貨數(shù)量確定：一般品牌服裝公司對(duì)選定的經(jīng)銷(xiāo)商會(huì)有最低訂貨量的要求。比如一個(gè)款式起訂要幾手，一次訂單貨或一個(gè)季度訂單要滿足多少量才能起訂。

（4）退換貨的比例：由于廠商與經(jīng)銷(xiāo)商都要考慮庫(kù)存壓力，所以雙方對(duì)退換貨比例都會(huì)有自己的立場(chǎng)。在市場(chǎng)旺銷(xiāo)時(shí)，由于貨源不夠賣(mài)，廠商會(huì)放寬退換貨比例。如果臨到換季階段，廠商考慮到可能帶來(lái)的大量庫(kù)存，一般會(huì)減少退換貨的比例。而經(jīng)銷(xiāo)商同樣基于該點(diǎn)的顧慮，也會(huì)要求增加比例或保持原有比例不變。

（5）廠商給予經(jīng)銷(xiāo)商的支持力度：根據(jù)銷(xiāo)售業(yè)績(jī)給予返點(diǎn)或獎(jiǎng)勵(lì)；市場(chǎng)推廣支持；店鋪裝修、道具、包裝支持；員工培訓(xùn)支持。

綜上所述，服裝品牌代理合同條約的擬定需要注意諸多細(xì)節(jié)。采購(gòu)人員在技能上并不需要生產(chǎn)技術(shù)人員那樣專業(yè)，但基本的商業(yè)條款應(yīng)能清楚。這樣才能在擬定條約時(shí)避免因粗枝大葉而帶來(lái)糾紛和風(fēng)險(xiǎn)。

參考文獻(xiàn)：

[1]樊建廷﹒商務(wù)談判[M]﹒東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，第二版，2012.

[2]樊建廷﹒商務(wù)談判[M]﹒東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，第三版，2014.

作者簡(jiǎn)介：

袁麗，女，貴州遵義人，碩士研究生，講師，貴州航天職業(yè)技術(shù)學(xué)院經(jīng)濟(jì)管理系物業(yè)管理教研室主任。