陽 超，李 松

（中交一公局廈門工程有限公司，福建 廈門 361000）

引言

PPP（Public-Private Partnerships，簡稱PPP），是指政府和社會資本在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域達成的合作關(guān)系，在合作中各有分工，合作參與方利益共享、風險分擔[1]。根據(jù)不同的劃分視角，PPP項目有不同的分類。從市場準入和融資模式的視角看，PPP項目包括管理與租賃、特許經(jīng)營、未開發(fā)項目、資產(chǎn)剝離四類。從社會資本參與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的角度分析，PPP項目的主要形式有：ROT（修復—運營—移交）、RLT（修復—租賃—移交）、BROT（建設(shè)—修復—運營—移交）、BT(建設(shè)—移交)、BOT（建設(shè)—運營—移交）、EPC+政府采購等。有學者認為嚴格意義上講，社會資本應(yīng)以民營資本為主。但基于PPP項目建設(shè)周期長、融資難度大等特征，目前央企、地方國企和平臺公司是社會資本的主要出資方。本文以國有企業(yè)作為社會資本方，主要探討B(tài)T、BOT模式、EPC+政府采購模式下，由社會資本控股的項目公司和施工單位的風險管理。

一、 PPP項目特征及風險分配原則

基于PPP模式的基礎(chǔ)設(shè)施投資項目具有投資周期長、投資金額大、杠桿融資比例高，參與主體多、項目管理復雜等特征。政府和社會資本之間的合作表現(xiàn)為伙伴關(guān)系、利益共享和風險分擔三個方面。一是伙伴關(guān)系。主要體現(xiàn)為政府和社會資本之間的契約關(guān)系、長期合作關(guān)系以及合法的政商關(guān)系。二是利益共享。主要體現(xiàn)為公共產(chǎn)品的社會性，PPP項目不以投資收益經(jīng)濟利益最大化為主要追求，強調(diào)的是合理的利潤空間。三是風險分擔。依據(jù)風險分配理論，“風險由最適宜的一方來承擔”為原則，即對風險最有控制力的一方多承擔風險； 風險與回報相匹配；承擔風險要有上限［2］。由最善于應(yīng)對該風險的合作方承擔自己有優(yōu)勢方面的伴生風險，使得整個基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目的成本最小化。如高速公路、橋梁等BOT項目，在運營期車流量不夠?qū)е逻_不到社會資本的預期收益，由公共部門提供現(xiàn)金流補貼；超過了預期收益則由政府和社會資本共享超額的利潤，體現(xiàn)了合作過程中“利益共享、風險分擔”的原則。比如由社會資本進行施工管理控制，有利于彌補公共部門不具備施工管理優(yōu)勢帶來的“官僚主義低效風險”，體現(xiàn)了“風險由最適宜的一方來承擔”的原則。

風險分擔是項目發(fā)起人進行風險管理的重要措施。項目發(fā)起人需要在項目的前期與政府機構(gòu)、貸款銀行以及各個參與者進行多次的談判，并通過簽訂合同的方式實現(xiàn)項目風險的轉(zhuǎn)移，從而降低自身面臨的風險。但是通過實際實踐發(fā)現(xiàn)，這種方式因談判時間過長，會帶來較高的談判成本[3]。因此，關(guān)于風險分擔方面首先需要遵循一定的原則，即需要對風險具有最高控制力的一方控制風險、承擔的風險需要與回報成比例關(guān)系、承擔的風險要有上限。在項目建設(shè)、運營期間，以及移交、退出時，需要以合同的形式約定參與各方的權(quán)利和義務(wù)，通過風險分擔的方式將風險轉(zhuǎn)移給最具風險可控制能力的參與方承擔，達到共贏的目的。

二、PPP模式下的工程項目風險識別及管理

（一） PPP項目風險識別

從社會資本的角度考慮，PPP項目風險主要來源于以下幾個方面：一是項目規(guī)模大，以社會資本方控股的項目公司承擔著融資建設(shè)的義務(wù)，需要投入大量資金。二是項目運行周期較長，不確定因素多。PPP項目周期一般為10～30年，時間越長，不確定因素越多。三是項目參與主體多，參與方利益目標不一致導致管理上錯綜復雜的關(guān)系，協(xié)調(diào)管理難度大，增加項目管理的風險。四是PPP模式一般應(yīng)用于大型工程項目，對項目公司施工管理、運營管理能力要求高。

關(guān)于PPP項目存在的風險因素，國內(nèi)外學者從不同的參與主體進行了研究。彭桃花、賴國錦( 2004) 在構(gòu)建加權(quán)平均資本成本模型時考慮到了債務(wù)、破產(chǎn)、政策風險等因素的影響，著重介紹了我國PPP項目模式中存在的風險識別與分配問題，最后有針對性地提出了對策措施[4]。Shenctal( 2006)將PPP項目實施的風險分為：運營、市場條件變化、金融、場地獲取、產(chǎn)業(yè)行為、土地開墾、土地和周邊環(huán)境污染、未預期的場地條件、開發(fā)設(shè)計和建造、不可抗力風險、私人合作者經(jīng)驗不足、法律政策等10多種。桑美英（2014）認為PPP項目具有投資巨大、杠桿融資高、建設(shè)投資期長、融資成本較高等特點，項目發(fā)起人還需要建立一個專門的項目公司與政府部門、貸款銀行、供應(yīng)商、承包商、用戶等進行法律、融資等各個方面問題的討論，在這種投資過程中存在著匯率風險、利率風險、通貨膨脹風險等[5]。孫學工（2015）等認為，建立有效的風險分擔和信用約束機制，收益應(yīng)與承擔的風險相匹配，平衡好各方利益，嚴格約束政府和企業(yè)的不守信行為，有利于保障PPP項目的穩(wěn)定性和持續(xù)性［6］。李文娟、金長宏（2016）認為棚戶區(qū)改造PPP項目存在政治風險、關(guān)系風險、經(jīng)濟與社會風險、建設(shè)運營風險以及自然風險[7]。李曦（2016）認為PPP項目參與方多、關(guān)系復雜，風險貫穿于項目投資建設(shè)運營的整個過程，主要風險要素包括：政治風險、合同風險、建設(shè)風險、運營風險、金融風險、移交風險，以及不可抗力風險，項目能否順利實施很大程度上取決于能否識別各種風險并合理分配個項目參與方[8]。李彩云、厲偉（2016）將PPP項目風險類型分為三類：一是外部風險，包括通過膨脹、匯率波動、利率波動、原材料價格變動、稅制變動和環(huán)境污染。二是內(nèi)部風險，包括工程造價滿足度、后期設(shè)計變更的概率、工程維護費用滿足度、完工準時性、工程成本節(jié)約率、資金的有效性、項目資金的到位率。三是關(guān)系風險，包括社會資本信用風險、權(quán)責分配是否得當、政府的信用風險、合作方溝通的有效性[9]。

綜述有關(guān)PPP項目風險管理的研究，從社會資本作為PPP項目公司控股方的角度出發(fā)，本研究認為項目公司和施工單位在項目實施過程中主要存在政治風險，經(jīng)濟、管理風險，合同、信用風險，建設(shè)、運營風險等。

（二）PPP項目風險因素影響及管理措施

1.政治風險影響及管理

政治風險的影響。政治風險主要包括政策、法律法規(guī)的變動對項目產(chǎn)生的風險，以及政府主管部門對PPP項目的綜合管理專業(yè)化水平不足對項目產(chǎn)生的風險。比如，項目實施過程中政策或者審批情況的變化影響項目的盈利水平，政府換屆可能對草簽合同中某些條款重新修訂，這些變動會導致項目風險的重新分配，可能改變項目的預期收益水平。

政治風險管理。一方面，在項目建設(shè)全過程中應(yīng)該持續(xù)監(jiān)控、收集對項目實施有影響的政策信息，第一時間掌握政策變動信息，為應(yīng)對政策變動做好鋪墊。如政府換屆后，新任政府領(lǐng)導可能對已經(jīng)簽訂的合同草案提出異議，需要及時與政府資本方代表溝通，力爭避免新任政府制定的新政策、新的合同條款要求對合同履行帶來的不利因素。另一方面，加強與公共資本、政府的溝通，維護好政府公共關(guān)系，為政策變動帶來的調(diào)整進行重新談判提供方便。

2.經(jīng)濟、管理風險影響及管理

經(jīng)濟管理風險的影響。經(jīng)濟風險體現(xiàn)在融資風險、利率變動及通貨膨脹、建設(shè)過程中的資金周轉(zhuǎn)風險等。一是融資風險。項目公司是PPP項目的融資主體，項目公司的融資行為基于項目的預期收益、資產(chǎn)情況以及政府扶持措施的落實情況，其融資的形式、交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計、融資的規(guī)模以及成本的高低都與項目資產(chǎn)情況密切相關(guān)[10]。二是通貨膨脹和利率變動的影響。PPP 模式下城市基礎(chǔ)設(shè)施融資規(guī)模較大、建設(shè)周期一般較長，期間有可能發(fā)生利率波動、匯率波動、通貨膨脹及工期波動。當利率上升時，利息增加，形成利率風險；當匯率朝著不利的方向變化時，形成匯率風險；通貨膨脹導致資金購買力下降，使融資主體遭受經(jīng)濟損失，形成通貨膨脹風險和融資成本風險[11]。管理風險主要指項目建設(shè)、運營過程中因管理能力不足而導致的風險。

經(jīng)濟、管理風險管理。一是融資風險管理。根據(jù)項目盈利水平進行測算，嚴格控制融資成本，對影響項目內(nèi)含報酬率要求的融資成本，在合同條款中合理約定風險分擔比例。二是利率風險管理。主要有簽訂固定利率合同法、利率互換交易法、利率期貨套期保值法、利率期權(quán)交易法、貨幣互換交易法。簽訂固定利率合同是項目發(fā)起人與銀行簽訂一個固定利率合同，鎖定利息成本。這種方法存在一個弊端，就是無法享受到利率下降帶來的成本節(jié)約。三是通貨膨脹的風險管理。針對通貨膨脹的風險管理，主要采用簽訂物價指數(shù)保值條款合同法、簽訂外匯和物價指數(shù)保值條款合同。物價指數(shù)保值條款合同是項目發(fā)起人在簽訂合約的過程中將實際產(chǎn)品價格或者物價指數(shù)變動情況對合約價格進行調(diào)整并列入到項目合同中，這種通貨膨脹或者匯率變動超出了一定范圍時可以直接調(diào)整合同中約定的價格或者是延長特許期[12]。四是管理風險管理。要求社會資本加強人力資源和團隊建設(shè)，提高技術(shù)水平和企業(yè)核心競爭力，不斷總結(jié)、積累PPP項目的理論成果和實踐經(jīng)驗，持續(xù)提升對PPP項目的管理水平。

3.合同、信用風險影響及管理

合同、信用風險的影響。PPP 項目多方參與，周期較長，合同中風險分配的方式一定程度上決定了參與方后期面臨的風險，合同中不利條款對社會資本方后期運營能否達到預期收益有較大的影響。項目參與方均存在履約風險，包括合同履約能力、履約意愿以及外部環(huán)境變化帶來的影響。

合同、信用風險管理。合同中的不利條款，要及時辨認，這需要項目的社會資本方委派具有專業(yè)能力的代表參與合同的談判與簽訂。特別針對合同中存在的隱性風險，要及時辨認并通過合同談判的形式補充相關(guān)規(guī)避風險的條款，并以談判會議紀要的形式形成書面文件，作為合同附件補充資料。比如貸款利率高于基準利率的部分由誰承擔，運營期收益達不到預期政府是否給予補貼，這些問題應(yīng)該在項目實施之前，以合同條款或者會議紀要的形式得以確認。

4.建設(shè)、運營風險影響及管理

建設(shè)、運營風險的影響。在項目建設(shè)期，一是原材料價格的波動，有可能超出標后預算；設(shè)計施工圖未能標注的不可預測地質(zhì)變化，都有可能影響施工成本。二是施工期間不可抗力因素，可能導致工程不能按期完工。三是融資機構(gòu)人員可能缺少專業(yè)能力，導致項目工期拖延或者不能如期運營。四是項目建成投產(chǎn)后，由于經(jīng)營不善或市場需求等因素發(fā)生變化，導致維護與運作管理成本超支，出現(xiàn)嚴重虧損狀態(tài)，使得項目收益率降低甚至入不敷出，形成經(jīng)營收益不足。

建設(shè)、運營期風險管理。一是建設(shè)期風險管理。建設(shè)前的策劃期，需要加強對設(shè)計圖紙的管理，確保建設(shè)期能夠按圖施工；嚴格調(diào)查市場材料價格，采用期貨、價格浮動條款等手段，防止材料價格超出預算；跟進征地拆遷情況，確保施工場地，防止征地原因、交叉施工等影響工程進度；加強施工全過程管理，確保工程安全、質(zhì)量可控，確保如期履約；約定不可抗力因素導致的損失賠償方案。二是運營期風險管理。運營期主要風險在于收益達不到預期，或者運營、維護保養(yǎng)成本超出計劃成本。首先，在項目發(fā)起時，應(yīng)在合同中約定運營、維護期收益不達預期的補償方式，保障最低收益。其次，加強運營期運營成本控制，確保各項費用支出在計劃范圍內(nèi)。最后，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出項目運營期，將運營管理交付給專業(yè)團隊和機構(gòu)，轉(zhuǎn)移運營期風險。

三、以A市政PPP項目為例實證分析

（一）項目簡介

A市政PPP項目采用“PPP(EPC+政府采購)”模式，由A市人民政府授權(quán)A市市政管理局作為實施機構(gòu)和項目采購人。B控股有限公司作為政府方出資代表，與社會資本（C公司）共同出資成立項目公司。主要投資的A市PPP項目建設(shè)總投資約為20億元（含建設(shè)期利息），合作期限17年（建設(shè)期暫定2年，運維期為15年)。A市政PPP項目建設(shè)內(nèi)容包括E、F、G三條道路。 項目參與各方的主要關(guān)系如圖1所示。

（二）項目存在的主要風險及對策

根據(jù)項目PPP合同相應(yīng)條款及A市政府對投資項目管理模式、A市建筑市場的調(diào)查與了解，從政治風險，經(jīng)濟、管理風險，合同、信用風險，及建設(shè)、運營風險四個方面分析A市政PPP項目面臨的風險影響，并根據(jù)項目公司和施工單位的實際情況，采取不同應(yīng)對措施。

1.政治風險影響及應(yīng)對措施

A市政PPP項目存在的政治風險在于A市政府領(lǐng)導換屆帶來政策的不確定性，以及因政府對PPP項目管理的規(guī)范程度不足而導致的中標合同額、工期的調(diào)整等問題。在A市政PPP項目實施過程中，由于社會資本方前期準備不足和信息不對稱，這類風險正慢慢凸現(xiàn)出來，具體表現(xiàn)在三個方面：一是E道路存在投資規(guī)模調(diào)整的風險。因前期準備工作不充分和信息不對稱，E道路控規(guī)路線與施工范圍內(nèi)的高鐵路線發(fā)生平交，無法正常施工，存在投資規(guī)模調(diào)整風險。二是F道路改建政府決策影響項目實施風險較大。F道路項目總投資約15億元，是本市政PPP項目的重點，未中標前由M市政設(shè)計院做的最初可行性研究方案，因防洪標準、中地道方案，未獲得市政府審批通過，F(xiàn)道路前期立項、規(guī)劃、可研等工作尚未開展，存在較大的政策風險。

風險管理措施：針對E道路存在的問題，目前項目公司已經(jīng)將新的線路設(shè)計方案上報A市政府，正在積極與市政府、市政規(guī)劃局、E道路的商業(yè)主體進行協(xié)商線路調(diào)整事宜，避免投資規(guī)模調(diào)整。針對F道路存在的問題，項目公司已經(jīng)制定時間節(jié)點，選取實力雄厚的設(shè)計單位進行合作，盡快啟動該路段施工前的準備工作。

2.經(jīng)濟、管理風險影響及應(yīng)對措施

圖1 項目參與各方關(guān)系圖

A市政PPP項目在實施過程中存在的經(jīng)濟、管理風險主要包括融資風險、管理風險。因為是國內(nèi)項目，而且建設(shè)期較短，匯率風險的影響較小，所以在這里不作分析。

一是融資風險。A市政PPP項目由社會資本控股，社會資本方承擔著項目公司投資過程的融資義務(wù)。合同條款約定：“融資成本高于同期5年以上貸款基準利率（4.9%）的部分由成交供應(yīng)商自行承擔”。這一條款增加了項目公司的融資風險。二是管理風險。項目公司章程規(guī)定，B控股有限公司作為政府資本的代表，是乙方股東之一，在項目公司董事會5個席位中占有2個席位，對股東會決議有一票否決的權(quán)利，可以通過一票否決的形式參與項目公司重大經(jīng)營事項決策，這可能導致后期建設(shè)運營過程中存在干涉項目公司經(jīng)營管理的風險。

風險管理措施：為了降低融資風險，經(jīng)過與政府采購方談判溝通，將融資增加成本由成交供應(yīng)商承擔改為由乙方承擔，體現(xiàn)了風險共擔的原則，一定程度上降低了融資風險。針對干涉管理的風險，項目公司通過與政府資本方協(xié)調(diào)，政府資本方同意不參與項目公司的實質(zhì)運營管理，避免外行指導內(nèi)行，對工程施工管理造成不利影響。

3.合同、信用風險影響及應(yīng)對措施

一是初步設(shè)計概算審批風險。根據(jù)A市其他工程建設(shè)單位上報初步設(shè)計概算審批情況了解，在概算金額不超可研估算金額前提下，A市發(fā)改委項目管理中心對上報概算審批均按照上報金額下浮20%后批復，考慮合同中約定定額下浮6.1%，最終按照定額將下浮26%左右。目前A市其他項目公司均僵持在概算審批階段，與發(fā)改委進行溝通。風險管理措施：先將圖紙報發(fā)改委進行預審，若核減金額較大，將可研估算金額重新上報市政府審批（上報概算金額不能超可研估算金額），可考慮稍微提高初步設(shè)計概算金額，留足扣減空間。二是合同條款規(guī)定，未經(jīng)甲方或市政府書面同意，乙方不得引進股東，或進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或變更，不利于后期退出。風險管理措施：項目公司成立后立即申請股權(quán)變更，避免融資、管理、運營風險。三是跟蹤審計審批風險。項目施工過程中由A市審計局組織全過程跟蹤審計，但從目前其他單位已經(jīng)開展審計工作的項目中了解，過程跟蹤審計時，審計單位不對相應(yīng)的數(shù)量、價格進行簽證，要最后再簽證，存在被苛扣的風險。風險管理措施：項目公司設(shè)立審計部，專門與審計咨詢單位進行對接，同時與審計局溝通，處理好過程審計簽證問題。

4.建設(shè)、運營風險影響及應(yīng)對措施

一是材料市場采購價格與定額站信息價倒掛風險。A市定額站信息價低于市場采購價格（如：中砂定額站信息價130元/m3，市場采購價格150元/m3）。A市定額站當月信息價定價規(guī)則：按上月A市場詢價及參照A市周邊城市價格的平均值。風險管理措施：項目公司與定額站積極溝通，盡可能讓定額站發(fā)布的信息價接近市場實際采購價格。二是非抗力因素影響的賠償問題。A市政項目位于沿海地區(qū)，多臺風、暴雨，建設(shè)期和運營期因臺風、暴雨造成設(shè)施損害的具體補償方案，合同條款約定由A市政管理局與項目公司協(xié)商而定，但缺乏無具體實施方案，可能在后期造成實際影響時發(fā)生扯皮。風險管理措施：與A市政管理局協(xié)商，盡快約定損失賠償方案。三是運營風險。F道路項目由于配套批發(fā)商城，其過往車輛將可預估為重型車輛較多，可給路面帶來較多的破壞，最終導致運維期費用增加。風險管理措施：與政府協(xié)商運營期由于超標載重的車輛造成破壞的維修費用，納入運維績效服務(wù)費。與市政府溝通提高道路設(shè)計標準，按照廠礦道路標準進行設(shè)計。與市政府簽訂補充協(xié)議道路運營期內(nèi)由于政府批準其他工程建設(shè)造成道路損壞，維護費用由政府承擔。

結(jié)語

PPP模式有效實現(xiàn)了政府資源和社會資本的優(yōu)勢互補，開創(chuàng)了政府與社會資本之間共贏的局面。但在PPP項目實施過程中，風險的識別、評估及分配原則是否能平衡各方的利益，直接關(guān)系到項目的成敗。社會資本出資方作為項目公司的法人代表，對項目實施過程中風險采取有效的管理措施，是實現(xiàn)預期收益的重要保障。PPP 項目進行風險分配時，不僅應(yīng)遵從對風險最有控制力的一方承擔相應(yīng)風險的原則，還應(yīng)該遵從承擔的風險程度與所得回報相匹配，以及承擔的風險要有上限的原則，只有實現(xiàn)參與各方的共贏，PPP模式下的工程項目才能走得更遠。