基于利益相關(guān)者的農(nóng)商行公司治理模式優(yōu)化研究

◎張 涵 吳東立

一、問題的提出

農(nóng)商行轉(zhuǎn)制于農(nóng)村信用社，而早在農(nóng)信社時期，其自身就存在著治理混亂及體制不順、產(chǎn)權(quán)不清晰等問題。為緩解相關(guān)問題，2000年7月國務(wù)院批準(zhǔn)以江蘇省為改革試點，推動農(nóng)信社改制，組建農(nóng)商銀行。通過十幾年的發(fā)展，農(nóng)商行雖日益成為農(nóng)村金融領(lǐng)域的主力軍，但其治理模式仍然存在問題。

對于農(nóng)信社的改革，更多的是從其外部監(jiān)管方面入手，但并未有實質(zhì)效果，因為其未遵循內(nèi)部治理是公司治理核心的思想。之后農(nóng)商銀行股份制改革，同時農(nóng)商行控制權(quán)交于地方政府。2003年6月，國務(wù)院出臺政策，農(nóng)商行外部監(jiān)管方面由省聯(lián)社或政府相關(guān)部門進行直接監(jiān)管。同年，銀監(jiān)會印發(fā)文件，對其股權(quán)結(jié)構(gòu)作出規(guī)定。之后的歷年改革主要以省聯(lián)社及其股權(quán)作為重點。由其股權(quán)入手，雖對于農(nóng)商行的改革逐步深入。但改革圍繞其股權(quán)展開，更多的是遵循“股權(quán)至上”的治理思想，未體現(xiàn)其他相關(guān)利益主體的權(quán)益。

農(nóng)商行所涉及的利益主體是多元的，基于其利益主體多元性，本文提出在農(nóng)商行公司治理模式的問題上，應(yīng)堅持“利益相關(guān)者”理論。同時，農(nóng)商行歷年圍繞外部監(jiān)管及股權(quán)的改革，并未真正改善其治理困境，因此對于農(nóng)商行治理，應(yīng)在遵循“利益相關(guān)者”理論的前提下，對其當(dāng)前治理模式進行優(yōu)化。

二、利益相關(guān)者理論與文獻(xiàn)回顧

利益相關(guān)者思想最早是在1932年由哈佛法學(xué)院學(xué)者伯德提出的，他認(rèn)為公司董事不僅要代表股東利益，還要代表消費者、職工、社區(qū)等利益。但當(dāng)時只作為一種思想。之后，約翰霍普金斯大學(xué)教授Penrose出版于1959年的《企業(yè)增長理論》一書中，提出“企業(yè)是人力資產(chǎn)和人際關(guān)系的集合”的觀點，為利益相關(guān)者理論奠定基礎(chǔ)。20世紀(jì)60年代，斯坦福研究所最早提出了利益相關(guān)者的概念：指與企業(yè)經(jīng)營活動具有一定相關(guān)關(guān)系的個人或群體。20世紀(jì)末期，利益相關(guān)者理論被逐步建立起來。Freeman（1983）提出，股權(quán)至上理論有其弊端，公司治理應(yīng)將除股東外的其它利益相關(guān)者的利益考慮在內(nèi)，并在1984年出版的《戰(zhàn)略管理：利益相關(guān)者管理的分析方法》一書中，提出利益相關(guān)者理論是指企業(yè)的經(jīng)營管理者為綜合平衡各個利益相關(guān)者的利益要求而進行的管理活動。此后利益相關(guān)者理論逐漸被重視起來。

利益相關(guān)者理論傳入我國，得到我國學(xué)者的認(rèn)同。而對于相關(guān)利益主體的研究，周月書等（2016）認(rèn)為，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的核心。同時股權(quán)結(jié)構(gòu)影響信貸行為（潘敏等，2013）。我國農(nóng)商行股權(quán)分散，第一大股東為國有性質(zhì)的農(nóng)商行信貸行為更謹(jǐn)慎同時支農(nóng)力度更大（周月書，2016）。但也有不同觀點，阮珂等（2015）認(rèn)為，國家控股的商業(yè)銀行經(jīng)營績效普遍較差。同時股東數(shù)量較多，股權(quán)較為分散，往往更注重實現(xiàn)股東的價值而忽視相關(guān)者的利益（何廣文等，2017）。對于員工持股問題，何婧等（2015）認(rèn)為，員工持股數(shù)量的增加能在不增加經(jīng)營風(fēng)險的情況下提升銀行績效。商業(yè)銀行應(yīng)維護員工合法權(quán)益，切實保障員工利益（賈其容，2003）。但信息不對稱，也易造成“內(nèi)部人控制”問題（孫天法，2003；馬君潞等，2007）。

企業(yè)、銀行均受到政府的監(jiān)管，李維安（2014）提出，以政府行政干預(yù)為特色，行政型治理與經(jīng)濟型治理的二元長期并存是“中國式”銀行體系和銀行治理系統(tǒng)相較于別國最重要特征。就農(nóng)商行研究，馮毅等（2014）認(rèn)為，農(nóng)商行治理中，政府雖然只有提名權(quán)，但如董事會不通過，會在日后經(jīng)營中受到政府干預(yù)，因此更多是政府主導(dǎo)。還有穆爭社等（2007）主張政府職能應(yīng)從管理轉(zhuǎn)向服務(wù)。同時譚勁松等（2012）、祝繼高等（2012）認(rèn)為政府干預(yù)是銀行不良貸款產(chǎn)生的主要原因。此外，商業(yè)銀行承擔(dān)社會責(zé)任，應(yīng)充分保障客戶合法權(quán)益，如保護客戶信息，更為重要的是應(yīng)保護客戶的資金安全（賈其容，2013）。孫君陽（2012）認(rèn)為，上市銀行公司治理的特殊性與存款人和股東的利益沖突相關(guān)。

通過對相關(guān)文獻(xiàn)的梳理，將“利益相關(guān)者”理論應(yīng)用于公司治理已成為一種趨勢。而就我國相關(guān)研究而言，涉及的相關(guān)利益主體以股東，政府、員工及客戶為主。其中也反應(yīng)了當(dāng)前公司治理存在問題，對于當(dāng)前公司治理模式，應(yīng)引入“利益相關(guān)者”理論進行優(yōu)化。

三、農(nóng)商行公司治理中的利益相關(guān)者分析

一般企業(yè)公司治理更多遵循“股權(quán)至上”治理模式，這是由于其是以股東的資本（多為非人力資本）為基礎(chǔ)去創(chuàng)造企業(yè)收益，因此其目標(biāo)為單一的，要求股東收益最大化。而農(nóng)商行屬于商業(yè)銀行，對于社會的發(fā)展具有調(diào)節(jié)通貨、穩(wěn)定資金等作用，外部性巨大。同時農(nóng)商行轉(zhuǎn)制于農(nóng)信社，承擔(dān)著服務(wù)“三農(nóng)”的社會職能，且農(nóng)村領(lǐng)域正規(guī)金融機構(gòu)較少，農(nóng)商行作為農(nóng)村金融領(lǐng)域的主力軍，擔(dān)負(fù)的責(zé)任更大。此外農(nóng)商行作為銀行機構(gòu)債權(quán)資本高于股權(quán)資本，存款客戶的大量存在也使得農(nóng)商行同樣要為客戶的利益去著想。因此農(nóng)商行的治理目標(biāo)是多元的，本章以現(xiàn)有農(nóng)商行公司治理模式為基礎(chǔ)，對其相關(guān)利益主體進行分析。

圖1 農(nóng)村商業(yè)銀行治理中的利益相關(guān)者

股東。股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，2003年銀監(jiān)會印發(fā)《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》，直接構(gòu)成了農(nóng)商行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的特殊性——股權(quán)高度分散。以2017年4月前上市的8家農(nóng)商行為例，其前十大股東平均占比為36.58%，第一大股東占比平均為7.56%。但股權(quán)高度分散的農(nóng)商行，同樣存在擁有控制權(quán)的大股東損害其他中小股東的問題。首先，股東中占有極小比例股份的自然人股東較多，且農(nóng)商行幾乎均存在員工持股，每個員工所占股份比例同樣極小。而這些股份占比較小的自然人股東很難有“發(fā)言權(quán)”，且沒有代表并維護其利益的“發(fā)言人”，缺少闡述自身訴求的有效渠道。同時眾多小股東多以自然人股東形式存在，較為分散，溝通成本較高，難以聯(lián)合起來。這一問題造成了小股東難以高效的參與銀行治理。此外股東準(zhǔn)入審查形同虛設(shè)，也加劇了中小股東群體利益被侵占的問題。其次，上市背景下，由于農(nóng)商行缺乏獨立性且股權(quán)分散，外部股東通過收購股份以獲得其控制權(quán)的成本降低，甚至出現(xiàn)惡意收購、股東掠奪式開發(fā)等損害農(nóng)商行及其股東利益的行為。最后，各個農(nóng)商行賬面數(shù)據(jù)第一股東的股份占比均符合銀監(jiān)會規(guī)定，但不排除其中某些股東之間千絲萬縷的聯(lián)系，某些農(nóng)商行實際仍被某企業(yè)機構(gòu)控制，而這些股東加上其暗股所占股份幾乎實際掌握著農(nóng)商行控制權(quán)。而農(nóng)商行若被某一利益集團控制，勢必會損害其他利益相關(guān)者。

員工。員工持股在農(nóng)商行股權(quán)結(jié)構(gòu)中較為常見，員工同時也是股東，擁有著雙重身份。而作為銀行，其效益更多的是由員工的人力資本產(chǎn)生的。但無論以股東的身份還是銀行員工的身份都難以形成合力，同時沒有相應(yīng)的代表以及有效的權(quán)益訴求渠道，導(dǎo)致銀行中一般員工的權(quán)利難以表達(dá)，激化了一般員工與股東的矛盾。同時農(nóng)商行作為商業(yè)銀行，信息不對稱問題更為嚴(yán)重。在這一問題影響下，農(nóng)商行內(nèi)部，股東參與銀行治理的成本加大，且股權(quán)分散，使其難以對銀行高管形成有力的制約與監(jiān)督。農(nóng)商行外部，以省聯(lián)社為主的監(jiān)管機構(gòu)，對農(nóng)商行形成的監(jiān)管有限。共同致使農(nóng)商行高管獲得更多的控制權(quán)以及利潤索取權(quán)，造成“內(nèi)部人控制”，損害了股東利益。此外，農(nóng)商行員工多為之前農(nóng)信社員工組成，而管理層多為前身農(nóng)信社相關(guān)負(fù)責(zé)人及政府指派人員，幾乎沒有相應(yīng)的人才市場。且不排除政府及員工親屬等“關(guān)系戶”的存在，難以通過市場聲譽、口碑等對其形成監(jiān)督，因此農(nóng)商行員工相對而言缺少來自市場方面的監(jiān)督。

政府。較一般商業(yè)銀行，農(nóng)商行所受行政干預(yù)更多。農(nóng)商行不僅要受到銀監(jiān)會及央行的監(jiān)管，還要受到當(dāng)?shù)厥÷?lián)社的監(jiān)管。省聯(lián)社享有一定的人事任命和經(jīng)營管理權(quán)，在相當(dāng)程度上掌握了農(nóng)商行法人治理的管制權(quán)。農(nóng)商行當(dāng)前治理不完善，個別農(nóng)商行內(nèi)部仍存在大股東插手人事任命、干預(yù)銀行信貸行為等問題，而省聯(lián)社提名可以防范“內(nèi)部人控制”問題。但另一方面，行政干預(yù)更多的是要求農(nóng)商行為其政績服務(wù)，而農(nóng)商行作為股份制的一種公司形式其自身的目標(biāo)則是商業(yè)化運營，行政行為降低銀行績效，二者利益沖突。而省聯(lián)社提名任命的農(nóng)商銀行高管其業(yè)績以行政考核為主，所做決策多站在政府角度提出，難以真正考慮銀行利益。同時銀監(jiān)會、央行、省聯(lián)社，對農(nóng)商行劃定的指標(biāo)也有所差異，因此農(nóng)商行需根據(jù)三家部門所制定的不同經(jīng)營目標(biāo)調(diào)整自身運營狀況。此外在上市背景下，省聯(lián)社掌握農(nóng)商行高管提名，大部分農(nóng)商行的系統(tǒng)仍由省聯(lián)社統(tǒng)一建設(shè)。以上聯(lián)系均會影響農(nóng)商行上市獨立性。農(nóng)商行股東大會及董事會不能完整履行自身的職責(zé)，在一定程度上也不符合上市法規(guī)。行政干預(yù)過多造成農(nóng)商行運營目標(biāo)多元化、治理獨立性欠缺。

客戶。農(nóng)商行為其客戶提供產(chǎn)品及服務(wù)，而存款人、貸款人及其他類型客戶在此過程中承擔(dān)風(fēng)險，因此權(quán)益應(yīng)得到保證。但在農(nóng)商行實際經(jīng)營中，由于高債權(quán)的特點，為銀行實際管理者從事高風(fēng)險的行為提供了激勵。而信息不對稱問題也增加了客戶進行監(jiān)督的成本，并且農(nóng)商行經(jīng)營區(qū)域多為科技欠發(fā)達(dá)的鄉(xiāng)鎮(zhèn)地區(qū)，導(dǎo)致信息傳媒閉塞，客戶多為農(nóng)民群體其維權(quán)意識淡薄。多重原因造成了農(nóng)商行客戶的權(quán)益難以保證。其次，客戶特別是其中享有債權(quán)的存款客戶沒有相應(yīng)有力的代表或利益維護者，客戶權(quán)益難以保證造成銀行與客戶的矛盾。同時農(nóng)商行由于“逐利性”的驅(qū)使，逐漸背離服務(wù)“三農(nóng)”的原則，損害涉農(nóng)客戶的權(quán)益。

總體而言，當(dāng)前農(nóng)商行治理模式存在問題，同時各個利益主體間利益沖突、存在矛盾，同時利益相關(guān)者權(quán)益難以保證，其公司治理模式需進一步改進。

四、農(nóng)商行公司治理模式的改進與優(yōu)化

通過以上分析可以看出，農(nóng)商行相關(guān)主體間存在利益沖突，這其中主要有股東內(nèi)部矛盾、股東與員工特別是高管間矛盾、股東與政府矛盾以及銀行與客戶的矛盾，而這些矛盾即是當(dāng)前農(nóng)商銀行治理中的問題。

圖2 農(nóng)村商業(yè)銀行中利益主體間沖突

據(jù)此，本文提出將“利益相關(guān)者”理論應(yīng)用于農(nóng)商行治理，對其模式進行優(yōu)化。首先，完善內(nèi)部治理，緩和各方矛盾?？稍诙聲羞m當(dāng)增加獨立董事占比，同時建立起董事會與員工、客戶之間的對話機制，增加各方溝通渠道。其次，加強內(nèi)部監(jiān)督，防范“內(nèi)部人”控制。主要為改變當(dāng)前監(jiān)事會形同虛設(shè)的局面。對于農(nóng)商銀行“內(nèi)部人控制”，由股東代表及員工代表組成的監(jiān)事會可以對其高管形成監(jiān)督。此外監(jiān)事會中員工群體參與監(jiān)督，也緩和了股東與員工的矛盾。第三，明確省聯(lián)社定位，理順“銀政”關(guān)系。其一，進一步明確省聯(lián)社及其它農(nóng)商行監(jiān)管機構(gòu)的行政職責(zé)與范圍，減少政府為達(dá)到其政治目標(biāo)而對農(nóng)商行進行的干預(yù)。其二，改革省聯(lián)社對農(nóng)商行高管的政治任命方式。農(nóng)商行高管的提名，應(yīng)是其市場機制的選擇，而非政治考核的產(chǎn)物。減少政府的行政干預(yù)，更多的以市場規(guī)律指導(dǎo)農(nóng)商銀行發(fā)展，杜絕其監(jiān)管機構(gòu)中“監(jiān)督者”與“管理者”二合一的現(xiàn)象。最后，強化市場監(jiān)督，維護客戶權(quán)益。強化客戶及相關(guān)市場的監(jiān)督可以作為農(nóng)商行內(nèi)部治理的重要補充。逐步完善農(nóng)商行審計、信息披露制度，提高其信息透明度，為其客戶監(jiān)督銀行運營提供制度保障。同時，雖然已出臺加強農(nóng)商行服務(wù)“三農(nóng)”的相關(guān)政策，但在實際中，農(nóng)商行背離“三農(nóng)”的現(xiàn)象依然發(fā)生。是否可利用市場規(guī)律及手段，去推動及監(jiān)督農(nóng)商行服務(wù)于支農(nóng)事業(yè)，可作為日后相關(guān)政策的一個構(gòu)想。