擬IPO企業(yè)財務(wù)規(guī)范問題探討

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一、IPO財務(wù)審核規(guī)則體系

IPO審核的規(guī)則體系較多，不同層級的規(guī)則作用各有側(cè)重：

(一)《證券法》、《公司法》是所有IPO規(guī)則的原則和基礎(chǔ)，其他相關(guān)的行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)都不得與之相違背，僅能在其基礎(chǔ)上補充或細化。

(二)《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》(2015年12月修訂)和《首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年12月修訂)是IPO審核條件的基本標準。

(三)《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》(14號文)和《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》(551號文)是財務(wù)核查的主要依據(jù)。

(四)《企業(yè)會計準則》及相配套的解釋、應用指南無疑是企業(yè)會計核算、財務(wù)報告的操作標準與執(zhí)行依據(jù)。

二、IPO財務(wù)審核重點關(guān)注問題

縱觀IPO審核規(guī)則體系對財務(wù)的要求，較有核心的主要有以下三個方面：

(一)盈利能力要求

盈利能力作為衡量企業(yè)質(zhì)量的重要指標一直是最受重視的，沒有之一，它具體包括以下兩層含義：

1.過往三年一期的利潤規(guī)模要求

2016年-2018年間，IPO審核政策忽明忽暗，始終圍繞的均是企業(yè)利潤規(guī)模(并且是凈利潤與扣非后凈利潤孰低)。

2015年底至2016年上半年間，證監(jiān)會力推“資本多元化發(fā)展”路線，第三年利潤要求一度下調(diào)到“主板5000萬，創(chuàng)業(yè)板3000萬”歷史新低，此舉讓資本市場著實火了一把，許多中小企業(yè)乘勢成功上市。然而，好日子沒持續(xù)多久，2017年下半年開始，審核政策開始逐步收緊，到了16年10月，證監(jiān)會IPO審核組建大發(fā)審委制度，新一屆發(fā)審委上任之后，IPO的冬天開始降臨。自2018年3月起，IPO審核開始執(zhí)行全新標準：在審企業(yè)最后一年超過5000萬元，近三年凈利潤合計要超過1億元；IPO新申報企業(yè)，最近一年凈利潤最低要求是主板8000萬元，創(chuàng)業(yè)板5000萬元。

2.未來盈利能力預估

股份預示著廣大投資者對企業(yè)未來的預期，故而評估企業(yè)的價值，必須著眼于企業(yè)的未來。通常來講，企業(yè)未來盈利能力大致從以下幾個方面考察：行業(yè)發(fā)展前景、市場份額、產(chǎn)品競爭力和團隊。因此，證券機構(gòu)在遴選IPO項目時，除了關(guān)注企業(yè)過往業(yè)績指標外，還會重點了解企業(yè)所屬行業(yè)是否屬于國家鼓勵類行業(yè)、有無政策傾斜，并對企業(yè)所屬行業(yè)市場容量，企業(yè)產(chǎn)品技術(shù)含量、市場份額、客戶的分布等經(jīng)營信息做出綜合評估，判斷企業(yè)是否具備強勁的盈利能力，行業(yè)不合規(guī)或行業(yè)合規(guī)但盈利能力有疑慮的企業(yè)，往往在證券公司內(nèi)部的立項都無法通過?？v觀近年來成功上市的企業(yè)，大部分均為國家鼓勵類的行業(yè)，如節(jié)能環(huán)保、生物產(chǎn)業(yè)、新能源汽車、新材料等，相比之下，有些限制產(chǎn)能、落后產(chǎn)能行業(yè)如房地產(chǎn)業(yè)、礦業(yè)、鋼鐵、游戲業(yè)、VR業(yè)、農(nóng)業(yè)等則基本與IPO無緣。另外，還有很重要的一點，未來盈利能力，考察的是企業(yè)主營業(yè)務(wù)能力，即扣非后凈利潤，具體來講則是指企業(yè)而不能依賴于稅收優(yōu)惠、政府補貼及投資收益。

(二)會計核算與財務(wù)管理規(guī)范

會計規(guī)范主要包括會計核算規(guī)范、財務(wù)制度健全。企業(yè)會計核算規(guī)范是指會計核算要符合《企業(yè)會計準則》及配套的解釋及應用指南的要求，財務(wù)報表與財務(wù)指標能真實、公允地反映企業(yè)的經(jīng)營成果與財務(wù)狀況，財務(wù)制度健全指企業(yè)應該建立完善的財務(wù)管理制度，用以指導和規(guī)范會計工作及會計人員工作行為。許多企業(yè)在IPO之初往往要花費大量的人力、財力對企業(yè)的財務(wù)工作進行重新梳理、甚至重新核算，主要就是因為企業(yè)會計人員不夠?qū)I(yè)勝任、會計核算基礎(chǔ)薄弱，在許多重大方面，如存貨核算、收入、成本確認等方面都存在較大的偏差，故需嚴格按照《會計法》、《稅法》、《企業(yè)會計準則》等法律法規(guī)進行重新評估和處理。

(三)獨立性問題

1.同業(yè)競爭規(guī)范

同業(yè)競爭通常是指“企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)與企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)與相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系”，由于同業(yè)競爭可能導致企業(yè)與控股股東或?qū)嶋H控制人之間產(chǎn)生利益輸送或利益侵占關(guān)系，影響企業(yè)的獨立健康發(fā)展。因此，在實踐層面同業(yè)競爭是絕對的紅線，無論是審核方還是各中介，基本都一致要求徹底解決。

2.關(guān)聯(lián)交易規(guī)范

審核規(guī)則體系對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范要求主要是披露要求，概括來講包括以下方面：1、要求充分披露所有關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易，而不論有無交易或交易金額大小及重要性；2、充分披露關(guān)聯(lián)交易的詳細信息，包括交易方名稱，交易內(nèi)容、金額、價格確定方法、占收入或成本比重及對企業(yè)經(jīng)營成果的影響；3、披露公司章程中對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定及關(guān)聯(lián)交易既定程序的執(zhí)行情況；4、披露獨立董事對關(guān)聯(lián)交易履行的程序的意見等。

從審核角度看，關(guān)聯(lián)交易是個敏感、重要的問題但不屬于紅線問題，企業(yè)通過合理把握、規(guī)范披露以避免其成構(gòu)IPO障礙。

三、IPO財務(wù)審核重點問題應對建議

(一)盈利能力要求

1.理性看待IPO

巨額的股權(quán)變現(xiàn)與光環(huán)效應也許是廣東企業(yè)家對IPO趨之若鶩的兩大主因，然而，上市不是終點，上市后業(yè)績不好或股價表現(xiàn)不好，同樣會面臨退市或回購的風險。2015年股災至今三年時間，上證指數(shù)和深證成指雙雙下跌逾40%，2018年6月19日A股崩盤，千股跌停，上證指數(shù)險破2900點，此后更是一跌再跌，失守2800點，在2700點上下盤整。股災因何而起？據(jù)葉檀財經(jīng)的分析，根本原因就是A股質(zhì)量差的公司實在太多。所以，莫把上市當圈錢手段，上市前砸鍋賣鐵、竭澤而漁，上市后業(yè)績慘不忍睹，讓廣大投資者背鍋受損。理性看待上市，把IPO當作新起點，專注主業(yè)、踏踏實實搞生產(chǎn)才是企業(yè)生存發(fā)展之根本，也是企業(yè)該承擔的基本社會責任，否則，百年傳承的永遠是日本“會社”、質(zhì)量冠軍也永遠“MADE IN GEMAN”，中國制造永遠都是低端制造，失去了人口紅利等低成本優(yōu)勢將舉步維艱，甚至隨時可能被人“封喉”，最近鬧得沸沸揚揚的“中興”事件便是血的事實。

2.嚴把“盈利”關(guān)

如前所述，盈利能力是IPO審核最重要的條件，沒有足夠的盈利能力，IPO只能是空談。因此，建議企業(yè)從執(zhí)行層面做好以下方面的把握：

(1)首先要把握大局，實打?qū)嵉匕牙麧櫶嵘綐藴室陨稀?/p>

有些企業(yè)為了上市往往操之過急，搶時間、沖業(yè)績，然而，這樣做風險大且不一定能成功?？偨Y(jié)新發(fā)審委上任后至18年4月的審核案例發(fā)現(xiàn)：2018年以來過會的均為大型企業(yè)或獨角獸企業(yè)，申報期最后1年利潤低于8，000萬元，創(chuàng)業(yè)板最后1年低于5，000萬元的企業(yè)一律被否。通過統(tǒng)計IPO審核數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)利潤規(guī)模與過會率呈明顯的正向關(guān)系，利潤規(guī)模越大，過會率越高。

(2)其次，兼顧盈利能力相關(guān)的方方面面，以確保盈利質(zhì)量及可持續(xù)性。

利潤規(guī)模體現(xiàn)的只是企業(yè)靜態(tài)的盈利水平，若要進一步評價企業(yè)的盈利質(zhì)量與可持續(xù)性，還需做進一步探討。從IPO審核角度看，獨立盈利能力及持續(xù)盈利能力還需關(guān)注這些方面：

①公司的盈利是否來源于主營業(yè)務(wù)，企業(yè)商業(yè)模式、主營產(chǎn)品(服務(wù))、經(jīng)營環(huán)境有無重大變化或?qū)l(fā)生變化，是否構(gòu)成對供應商與客戶的重大依賴。

②對稅收優(yōu)惠與政府補貼依賴程度如何。對非主營利潤的過度依賴會使企業(yè)獨立盈利能力受到質(zhì)疑。對于這一點主要從合法、合理、持續(xù)性角度予以關(guān)注，尤其要重點關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性及兩稅合并對企業(yè)的整體影響。

總之，企業(yè)盈利能力是企業(yè)綜合實力的體現(xiàn)，企業(yè)不能顧此失彼，而綜合平衡、全面兼顧，唯有真正強大了，方可經(jīng)得起IPO的嚴茍考驗。

(二)會計核算與財務(wù)管理規(guī)范

會計核算與財務(wù)管理規(guī)范首先要從“人”開始，公司的大股東與管理層要重視會計工作，支持會計機構(gòu)的規(guī)范管理，在組建會計團隊時，要舍得投入，聘用專業(yè)勝任的會計人員并安排必要的專業(yè)技術(shù)培訓，以保證會計工作質(zhì)量。切勿為節(jié)約人員成本而降低要求，讓外行的人做專業(yè)的事，因小失大。

其次，建立科學完善的財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制度，確保企業(yè)會計核算、資產(chǎn)管理符合《會計法》、《企業(yè)會計準則》等法規(guī)規(guī)章的要求。同時，建立會計人員績效考核評估體系，加強會計人員工作積極性與責任心、提升會計工作績效，確保會計工作目標實現(xiàn)。

再者，加強獨立審計監(jiān)督。一方面及時發(fā)現(xiàn)問題、糾正錯誤、減少損失，保護資產(chǎn)的安全與完整，并強化企業(yè)內(nèi)部控制制度；另一方面通過內(nèi)部審計提升企業(yè)管理水平，以提高經(jīng)營效率、降低生產(chǎn)成本，從整體上提高企業(yè)的競爭優(yōu)勢；最重要的，通過獨立審計可檢驗會計人員的專業(yè)勝任水平，并對會計機構(gòu)的工作績效作出客觀、公正的評價。

(三)獨立性問題規(guī)范

獨立性通常來講就是要求企業(yè)“三獨立”與“五分開”。具體來講：

1.“三獨立”指企業(yè)要具有獨立的生產(chǎn)、供應、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場獨立的經(jīng)營能力。

2.“五分開”指企業(yè)公司與控股股東與實際控制人應該在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)五個方面獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。

在實踐中，人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)獨立都較好把握，但業(yè)務(wù)獨立則較為敏感，許多被否案例大都這方面栽跟頭，究其原因，就是“同業(yè)競爭”與“關(guān)聯(lián)交易問題”。以下，對這兩個問題展開分析：

1.同業(yè)競爭問題

同業(yè)競爭歷來都是絕對的紅線，一般建議通過以下三種方式予以徹底解決：

(1)拿進來。即企業(yè)將競爭業(yè)務(wù)予以吸收合并，實現(xiàn)方式一般有以現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股份置換或資產(chǎn)置換；

(2)放出去。即與競爭方協(xié)商，令將其競爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的獨立第三方或放棄同業(yè)競爭企業(yè)或業(yè)務(wù)；

(3)停業(yè)或注銷。即要求競爭方停業(yè)或注銷競爭業(yè)務(wù)，并做出今后不再進行同業(yè)競爭的書面承諾。

2.關(guān)聯(lián)交易規(guī)范管理

關(guān)聯(lián)交易問題相對沒有同業(yè)競爭那么棘手，有一定的把握空間，建議如下：

(1)資金占用不可碰。《管理辦法》27條規(guī)定“發(fā)行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形”。因此，企業(yè)對于資金占用問題需徹底解決、絕不含糊。

(2)交易金額及交易價格把握。對于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范，審核規(guī)則主要從“是否存在重大依賴”與“是否顯失公平”兩個標準進行規(guī)范?！爸卮笠蕾嚒眴栴}一般來講30%是個量化標準，即“公司對控股股東及其控制企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易不高于收入30%”。“是否顯失公平”則需要企業(yè)把握好價格公允性尺度，切勿在這種小事上抱僥幸心理，嚴格按市場價或能讓公眾信服的價格來交易，以避免利益輸送嫌疑。

四、總結(jié)

IPO審核，目的就是要給股票市場“保薦”一個優(yōu)質(zhì)企業(yè)，以確保資本市場的健康發(fā)展。而財務(wù)審核，無論是企業(yè)盈利能力、獨立性的再三確認，還是財務(wù)、稅務(wù)規(guī)范的層層把關(guān)，都是最基本、最關(guān)鍵的內(nèi)容。作為擬IPO企業(yè)，唯有在這些方面都面面俱到、萬無一失，才有望在IPO這座競爭慘烈的“獨木橋”中脫穎而出并順利上“板”。