文/張錦增 編輯/任風遠

近年來，為促進貿(mào)易投資便利化，拓寬“走出去”企業(yè)后續(xù)融資渠道，我國的境外放款政策逐漸放寬?！吨袊嗣胥y行關(guān)于進一步明確境內(nèi)企業(yè)人民幣境外放款業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》（銀發(fā)〔2016〕306號，以下簡稱“306號文”）出臺后，我國對境內(nèi)企業(yè)境外放款業(yè)務(wù)實行了本外幣一體化的宏觀審慎管理，但在實際業(yè)務(wù)操作中，部分企業(yè)利用境外放款政策便利進行資金套利套匯、規(guī)避監(jiān)管的行為，影響了當前本外幣全口徑宏觀審慎模式的監(jiān)管效率。對此，應(yīng)針對境外放款業(yè)務(wù)的風險點，對境外放款全口徑宏觀審慎管理進行調(diào)整和完善。

業(yè)務(wù)風險點探析

一是企業(yè)利用境內(nèi)外匯差、利差進行套利，會強化跨境資金流動的順周期性。例如，當離岸人民幣貶值幅度大于在岸人民幣時，企業(yè)可以通過“境內(nèi)購匯-通過境外放款渠道匯出資金-境外結(jié)匯-借用外債資金流入”的方式，在短時間內(nèi)實現(xiàn)無風險套利；當境外利息成本高于境內(nèi)利息成本時，企業(yè)可以以較低的利息成本獲得國內(nèi)資金，并在國外利率較高的地區(qū)進行放款，從而獲得超額收益。上述無真實需求的境外放款，具有較強的順周期性，會加大跨境資金流動的波幅。

二是企業(yè)將其他性質(zhì)的資金借道境外放款渠道流轉(zhuǎn)，會擾亂跨境資金流動的秩序。根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，利潤匯出、股權(quán)溢價轉(zhuǎn)讓匯出等，均需納稅。而在境外放款登記審核較為寬松的條件下，企業(yè)可通過辦理境外放款業(yè)務(wù)，將留置利潤轉(zhuǎn)化為債權(quán)，在規(guī)避繳稅的同時也改變了跨境資金的實際性質(zhì)，不利于管理部門準確掌握跨境資金流動的趨勢和特點，會弱化監(jiān)測分析和事中事后監(jiān)管成效。

三是企業(yè)借道境外放款，規(guī)避內(nèi)保外貸履約監(jiān)管。在當前銀行普遍加強內(nèi)保外貸履約審核的背景下，部分企業(yè)通過境外放款實現(xiàn)資金匯出，用于償還境外銀行貸款。此舉既不會影響境內(nèi)擔保人、反擔保人、境外債務(wù)人及境外銀行的信用情況，也不會影響擔保人簽訂新的內(nèi)保外貸合同，極易造成對內(nèi)保外貸的監(jiān)管真空。

四是資金來源的真實性審核難，貸后資金流向難以監(jiān)管。第一，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理法規(guī)，境外放款的資金限于自有外匯、人民幣購匯、外幣資金池資金及境內(nèi)外匯貸款。但外匯局在審核境外放款額度登記業(yè)務(wù)時，對審核材料的要求相對簡單，企業(yè)只需要提交境外放款協(xié)議、放款人最近一期財務(wù)審計報告即可辦理該業(yè)務(wù)。而外匯局憑借以上資料，難以準確判斷企業(yè)境外放款資金的真實來源。第二，外匯局難以對境外借方企業(yè)資金的具體使用情況進行跟蹤，反洗錢監(jiān)管的要求難以有效落實。第三，現(xiàn)行政策對境外放款的匯回并無硬性要求，導致境外放款存在債務(wù)豁免的可能，增加了外匯局對境內(nèi)機構(gòu)境外放款資金異常流動的監(jiān)管難度。

完善境外放款管理政策

一是以風險加權(quán)余額管理代替普通的余額管理，強化審慎管理力度。根據(jù)306號文的規(guī)定，企業(yè)境外放款余額=∑境外放款余額+∑提前還款額×（1+提前還款天數(shù)/合同約定天數(shù)）+∑外幣境外放款余額×幣種轉(zhuǎn)換因子。該余額計算公式構(gòu)成較為簡單，并未采取“風險加權(quán)余額”的管理模式，對系統(tǒng)性、區(qū)域性風險防范的約束力不強。對此，建議從以下幾方面加以調(diào)整完善：第一，增加期限風險因子。由于短期的境外放款比長期放款更容易對跨境資金不平衡性產(chǎn)生影響，因此對短期期限風險因子需要調(diào)高系數(shù)；而一年以上的長期和中長期放款對跨境資金擾動相對較小，系數(shù)則可維持不變。第二，增加離岸、在岸利差、匯差調(diào)節(jié)系數(shù)。當境外放款幣種的離岸、在岸利差、匯差較大時，可將該系數(shù)酌情調(diào)高以限制剩余放款額度，壓低企業(yè)跨境資金套利動機，保證跨境資金的穩(wěn)定。第三，增加對外擔保風險敞口及風險系數(shù)。當企業(yè)對外擔保業(yè)務(wù)出現(xiàn)展期的情況時，借道境外放款規(guī)避內(nèi)保外貸履約的概率增大，此時應(yīng)通過判斷境外企業(yè)的還款能力來確定風險的大小。綜上，企業(yè)境外放款風險加權(quán)余額的計算公式可調(diào)整為：企業(yè)境外放款風險加權(quán)余額=[∑本外幣境外放款余額 +∑提前還款額×（1+提前還款天數(shù)/合同約定天數(shù)）+∑外幣境外放款余額×幣種轉(zhuǎn)換因子]×期限風險轉(zhuǎn)換因子×離岸在岸利差系數(shù)×離岸在岸匯差系數(shù)+對外擔保風險敞口×對外擔保風險系數(shù)。

二是實行更加審慎的境外放款余額上限管理。根據(jù)306號文的規(guī)定，企業(yè)境外放款余額上限=最近一期經(jīng)審計的所有者權(quán)益×宏觀審慎調(diào)節(jié)系數(shù)。同時，放款人不得使用個人資金向借款人進行境外放款，不得利用自身債務(wù)融資為境外放款提供資金來源。因此對于境內(nèi)放款人，除要求放款金額不得超過放款人凈資產(chǎn)外，還應(yīng)考慮剔除可能產(chǎn)生負債的表外或有負債對凈資產(chǎn)的影響；對于需要還款的境外借款人，也應(yīng)要求其借款后不得資不抵債運營，即借款金額不得超過其凈資產(chǎn)。為同時滿足上述兩種要求，應(yīng)選取二者中的較小者作為境外放款風險加權(quán)余額上限。此外，為引導資金流向符合國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的行業(yè)，可在風險加權(quán)余額上限計算公式中增加行業(yè)流向系數(shù)，以實現(xiàn)對不同行業(yè)的區(qū)別對待。綜上，境外放款風險加權(quán)余額上限公式可調(diào)整為：境外放款風險加權(quán)余額上限=[（資本或凈資產(chǎn)-對外擔保等或有負債）×宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù), 借款人凈資產(chǎn)]min×行業(yè)流向系數(shù)。式中，[]min的功能，在于選取兩者中的較小者。

三是延伸境外放款業(yè)務(wù)事前審查范圍。第一，督促銀行強化對境外放款資金來源的審查。特別是對于外幣境外放款行為，應(yīng)嚴格審查上游購匯所需人民幣的資金來源是否合規(guī)，嚴防通過境外放款進行違規(guī)資金轉(zhuǎn)移。第二，強化對境內(nèi)放款主體的資質(zhì)審核。對境內(nèi)放款主體的盈利能力、經(jīng)營年限等情況提出要求，如境內(nèi)放款主體需成立三年以上且連續(xù)兩年盈利。

四是加強境外放款事中事后的跟蹤監(jiān)測及管理。第一，對境外借款主體實行“關(guān)注名單”管理。將出現(xiàn)違約的境外借款主體列入“關(guān)注名單”，境內(nèi)主體兩年內(nèi)不得再向被列入“關(guān)注名單”的企業(yè)進行放款。第二，加強與稅務(wù)部門的信息共享和聯(lián)合檢查力度，及時發(fā)現(xiàn)借道境外放款渠道逃稅的違規(guī)行為，并從嚴進行處罰。

五是完善資本項目信息系統(tǒng)中到期境外放款的預(yù)警功能。在資本項目信息系統(tǒng)境外放款模塊中，增加到期境外放款業(yè)務(wù)的自動預(yù)警功能，便于及時監(jiān)測境內(nèi)放款主體是否及時收回債權(quán)資金。對于未按期收回資金的主體，應(yīng)進行進一步的監(jiān)測核查，以及時發(fā)現(xiàn)并打擊違規(guī)行為。