初創(chuàng)型企業(yè)常見股權(quán)問題及優(yōu)化對策分析

龔雯　林永堅

摘要：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計是初創(chuàng)型企業(yè)需要謹慎對待的一個重要問題。合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計能夠最大化的激勵利益相關(guān)者，有助于企業(yè)的長期發(fā)展。不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計則會導(dǎo)致企業(yè)后期發(fā)展陷入困境。本文通過對初創(chuàng)型企業(yè)常見的一些股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計問題進行梳理并提出相應(yīng)的解決對策，希望能夠為創(chuàng)業(yè)者在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計上提供一些幫助和借鑒。

關(guān)鍵詞：初創(chuàng)型企業(yè)? 股東? 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

一、引言

近幾年在政府極力倡導(dǎo)“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”的背景下，越來越多的大學(xué)生投入到這股創(chuàng)新熱潮當中，一批批初創(chuàng)型企業(yè)如雨后春筍般應(yīng)運而生。大量創(chuàng)業(yè)型新公司的成批出現(xiàn)，為我國創(chuàng)造了許多新的就業(yè)機會，同時也為我國推動經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型提供了新的動力。但是由于眾多的創(chuàng)業(yè)者初出茅廬，盡管對自己的創(chuàng)業(yè)項目比較熟悉，但對公司設(shè)立與運作等相關(guān)問題卻了解不多。最終導(dǎo)致了很多創(chuàng)業(yè)型公司在后期的發(fā)展中出現(xiàn)了許多瓶頸和障礙。而這其中，最常見的問題之一便是股權(quán)架構(gòu)問題。正是在這樣的背景下，本文將創(chuàng)業(yè)型企業(yè)常見的股權(quán)問題進行總結(jié)，然后提出相應(yīng)的優(yōu)化對策。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)的概念

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，它通常指的是公司中，不同性質(zhì)的股權(quán)份額所占的比例及相互關(guān)系。股權(quán)結(jié)構(gòu)通常包含兩層含義，即股權(quán)集中度和股權(quán)性質(zhì)。

股權(quán)集中度是指單個股東的股權(quán)占企業(yè)全部股權(quán)的比例，比例越大，集中度越高;反之，則集中度越低。[1]股權(quán)集中度通常包括三種類型：其一，股權(quán)高度集中，第一股東的持股比例超過50%以上，對公司擁有絕對的控制權(quán)。這種現(xiàn)象在我國比較普遍，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)容易導(dǎo)致大股東的“一言堂”。其二，股權(quán)高度分散，公司的股東持有的股權(quán)比例比較分散，基本上沒有大于10%的，這種現(xiàn)象在美國資本市場比較普遍。這種現(xiàn)象容易導(dǎo)致股東對管理層的監(jiān)督不到位。其三，股權(quán)相對集中，這種情況下公司存在幾個持股比例較大的股東，但無論是誰比例都沒有超過50%。

股權(quán)性質(zhì)是指股權(quán)所有人（股東）的身份，股權(quán)所有人的身份（股東）決定了其自身的目標函數(shù)和行為偏好。由于不同股東主體的持股目的、自身特征、行為、偏好、利益和參與公司治理的方式大相徑庭，各自對董事會和執(zhí)行層的要求也不一樣，由此影響著公司治理模式的選擇和效率的高低，進而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。[2]

三、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的意義

一家公司從創(chuàng)立到發(fā)展離不開創(chuàng)始人、投資人和公司員工的多方努力。在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計時就需要充分考慮各方的貢獻，根據(jù)相關(guān)情況平衡更方利益，并給予相應(yīng)的股權(quán)份額，這樣才能達到對各相關(guān)方的最大化激勵。因此，在股權(quán)安排上，我們需要關(guān)注的重點包括創(chuàng)始人之間的股權(quán)比例安排、投資人與創(chuàng)始人之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、公司重要員工的股權(quán)安排等。只有對各利益相關(guān)者的股權(quán)進行合理安排，才能對各方起到最大的激勵作用，從而最大化公司價值。比如公司開始創(chuàng)立時財務(wù)投資人的股權(quán)份額比例不應(yīng)過大，因為太大了，就會影響公司的后續(xù)融資。幾個創(chuàng)始人之間的股權(quán)分配問題如何分配？應(yīng)該留給公司重要員工的股權(quán)份額多少，股權(quán)又如何安排？此外，在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中，我們還需要充分注意避免公司創(chuàng)始人控制權(quán)旁落的可能性。一旦公司創(chuàng)始人失去了控制權(quán)，企業(yè)的后期發(fā)展就會變得困難重重了。總的來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計對每一個初創(chuàng)型企業(yè)來說都具有特別重要的戰(zhàn)略意義。

四、初創(chuàng)型企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計常見問題及優(yōu)化對策

（一）初創(chuàng)型企業(yè)內(nèi)外股權(quán)比例問題

公司的股東通?？梢詤^(qū)分為內(nèi)部股東和外部股東。內(nèi)部股東指的是在公司任何同時又是出資人的股東。而外部股東指的是僅僅履行出資責任，在公司沒有任何的股東，這種股東又可稱為財務(wù)投資人。初創(chuàng)型企業(yè)在成立初期由于缺乏自有資金，大多數(shù)企業(yè)會在初創(chuàng)期釋放一部分股權(quán)以從外部財務(wù)投資人取得資金支持。對于初創(chuàng)期的企業(yè)，應(yīng)當充分注意釋放的股權(quán)比例不應(yīng)過大。釋放的股權(quán)比例過大，一則導(dǎo)致創(chuàng)始人股權(quán)份額偏低，話語權(quán)下降;二則導(dǎo)致會公司再融資受限，后期能夠釋放的股權(quán)比例不足;三則導(dǎo)致外部投資人對公司的興趣下降，很多投資人不愿意看到一家初創(chuàng)期公司財務(wù)投資人是公司的大股東或者二股東，因為他們認為這可能會降低創(chuàng)業(yè)者的忠誠度和執(zhí)行力。筆者就曾碰到一個公司初創(chuàng)期即釋放給投資者30%的股權(quán)比例，當公司逐漸做大后，要進行再次融資時，卻發(fā)現(xiàn)可以釋放給新投資人的股權(quán)份額已經(jīng)不多了。外部投資人也表達了對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)安排的擔憂，他們無法接受創(chuàng)始人的股權(quán)比例偏小的現(xiàn)狀。最終這個公司在后期融資中困難重重，創(chuàng)始人甚至想過重新做一家公司以來擺脫股權(quán)架構(gòu)上的不利局面。

因此，對于初創(chuàng)型企業(yè)在進行外部融資時，要控制好股權(quán)釋放的比例和進度。通常而言，首次外部融資，釋放的股權(quán)比例最好不要超過20%。同時，應(yīng)根據(jù)投資人的類別適當調(diào)整釋放的股權(quán)比例，比如針對能夠帶來更多資源的戰(zhàn)略投資者可以適當釋放更多的股權(quán)比例，而對于財務(wù)投資人則應(yīng)適當減少釋放的股權(quán)比例。

（二）內(nèi)部股東的股權(quán)比例問題

初創(chuàng)型企業(yè)的一個典型特點是這些企業(yè)通常由幾個朋友或者工作伙伴一起合作創(chuàng)立。這些人在公司成立之前往往已經(jīng)是很好的朋友，他們志同道合、彼此信賴。那么在成立公司的過程中，幾個合作伙伴之間的股權(quán)比例如何分配呢？這是另一個較為重要的問題。不少公司采用平均分配的原則，原因很簡單，大家是好兄弟，為了一個共同的目標不分彼此，平均分配股權(quán)以達到共同奮斗、力求成功的目的。誠然，這種做法在初創(chuàng)期對不少企業(yè)具有不錯的效果，但這種股權(quán)結(jié)構(gòu)隨著公司的做大做強會帶來隱患。筆者就曾遇到的一家公司在平分股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司，隨著公司的做大做強，股東在后期公司的發(fā)展方向時意見分歧嚴重，導(dǎo)致公司發(fā)展受到嚴重影響。股東A說公司應(yīng)該開始考慮逐步規(guī)范運營，股東B說公司目前減少運營成本最重要，股東C則希望公司進入通過資本市場。顯然，股權(quán)平均分配的公司，在后期發(fā)展中很容易因為股東意見分歧而陷入困境，畢竟，大部分人打江山時可以同甘共苦，守江山卻不可共富貴。因此，內(nèi)部股東在比例分配時應(yīng)充分考慮該問題，進行根據(jù)各自在公司中扮演的角色的重要性進行股權(quán)分配。

因此，針對以上問題，初創(chuàng)型企業(yè)在公司創(chuàng)立之初在股權(quán)比例設(shè)計就應(yīng)該給予充分重視。公司應(yīng)根據(jù)不同創(chuàng)業(yè)者能夠帶來的貢獻大小分配股權(quán)比例。在難以避免股權(quán)比例比較均衡的情況下，則可以通過簽訂一致行動人協(xié)議，以避免后期經(jīng)營上的分歧。

（三）直接持股還是間接持股

為了完成外部融資，有些初創(chuàng)型一次性引入了很多的外部股東。通常而言，這并不會帶來多大的負面作用。然而，有些小股東卻可能出現(xiàn)濫用股東權(quán)利的情形。筆者就曾遇到一家公司，在進行并購、改制或者IPO等重大決策時，有個小股東濫用股東權(quán)利，拒不簽字。屢次要求公司滿足特殊要求才同意簽字。這給公司帶來了很多不必要的麻煩。

因此，對于引入的外部投資者，可以采用間接持股的方式。即公司搭建一個持股平臺，讓外部投資者成為持股平臺的股東，再由持股平臺持股公司。這種間接持股方式的好處，一則可以簡化公司信息決策流程，二則可以避免外部股東濫用股東權(quán)利。

（四）股權(quán)激勵問題

初創(chuàng)型企業(yè)的成功，離不開重要人才的加入。這些人才包括公司的運營人才、業(yè)務(wù)人才、技術(shù)人才、管理人才等等的儲備。如何留住人才和運用人才成為初創(chuàng)型企業(yè)最后能否成功的一個關(guān)鍵因素。為了獲得人才并激勵人才為公司做出貢獻，通常初創(chuàng)型企業(yè)都會對重要人才進行股權(quán)激勵。常見的激勵方式包括：送干股模式、虛擬股票模式、股票增值權(quán)模式、限制性股票模式等等。其中，送干股指的是直接免費贈與人才一定份額股權(quán);虛擬股票模式和股票增值權(quán)模式則指的是給與人才相應(yīng)的股票分紅權(quán)，但沒有投票權(quán)和所有權(quán);限制性股票模式，則指給與人才一定的股票，但該股票只有在人才的工作年限或者業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件后，才可以售出?？偟膩碚f，送干股的形式激勵性最差，容易導(dǎo)致人才的道德風(fēng)險，即在免費獲得股權(quán)后，可能對奮斗失去動力。而后三種模式，各有利弊，但相對來說激勵效果更為顯著。

五、結(jié)語

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計作為企業(yè)的頂層設(shè)計對初創(chuàng)型企業(yè)有著極其重要的意義。良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計有助于企業(yè)的長期發(fā)展，而不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計則往往會影響公司的長期發(fā)展。創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)立企業(yè)的過程中必須充分重視股權(quán)結(jié)構(gòu)的相應(yīng)安排，以避免企業(yè)激勵不充分，嚴重的甚至可能會影響企業(yè)后期的有效運作，導(dǎo)致公司陷入僵局。本文在對初創(chuàng)型企業(yè)常見的幾個股權(quán)設(shè)計問題進行梳理總結(jié)的基礎(chǔ)上，提出了相應(yīng)的解決對策，希望能夠為創(chuàng)業(yè)者提供一些的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排的借鑒和幫助。

參考文獻：

[1]杜瑩，劉立國.股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理效率：中國上市公司的實證分析[J].管理世界，2002，（11）.

[2]朱月友，楊振，李欣.股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與公司治理效率[J].長春工業(yè)大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版），2012，（6）.

基金項目：福建省社會科學(xué)規(guī)劃項目（FJ2018B066）;福建省中青年教師教育科研項目 （JAS 170348）;廈門理工學(xué)院社會科學(xué)研究項目（YSK13013R）。

（作者單位：廈門理工學(xué)院）