徐學鋼

2018年，監(jiān)管機構陸續(xù)頒布了《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》和《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》等規(guī)章制度，從打破剛性兌付、規(guī)范期限錯配、防止多層嵌套等方面重塑了商業(yè)銀行理財業(yè)務發(fā)展新模式，為商業(yè)銀行理財業(yè)務發(fā)展轉型提供了頂層制度設計。本文嘗試在資管新規(guī)背景下，分析理財子公司風險管理面臨的機遇和挑戰(zhàn)，并嘗試為理財子公司風險管理轉型升級提供相應對策。

資管新規(guī)促使商業(yè)銀行理財業(yè)務風險管理發(fā)生轉變

資管新規(guī)頒布之前，商業(yè)銀行理財業(yè)務帶有傳統(tǒng)“儲蓄信貸特征”：在銷售端，承諾客戶剛性兌付、預期收益率，與儲蓄業(yè)務無異;在投資端，部分通過直投或者借助通道進入到信貸市場，形成名義上資產管理、實質上影子銀行的體系。因此，舊模式下理財業(yè)務風險管理類似于表內信貸業(yè)務風險管理，著眼點集中在投資端償付能力，主要側重于信用風險管理。

資管新規(guī)等監(jiān)管制度頒布后，多家商業(yè)銀行陸續(xù)宣布成立理財子公司（見表1），以風險隔離的方式專營，已成為未來商業(yè)銀行理財業(yè)務發(fā)展的主趨勢。從商業(yè)銀行組成部門轉型成為獨立子公司后，理財子公司風險管理面臨較大挑戰(zhàn)：一是脫離銀行母公司，需要建立獨立、全面的風險管理體系，積極主動地管理風險;二是適應新的監(jiān)管形勢，在打破剛性兌付、規(guī)范期限錯配、取消多層嵌套的背景下，轉變風險管理理念，做實做嚴風險管理。同時，理財子公司風險管理也面臨重要機遇期，成立子公司、適應新的監(jiān)管要求，使理財子公司風險管理處于同一起跑線，哪些公司提前謀劃、提前布局、主動有為，就將在未來的競爭中立于不敗之地。

理財子公司風險管理面臨的挑戰(zhàn)

資管新規(guī)要求商業(yè)銀行理財業(yè)務回歸“受人之托、代客理財”本源，業(yè)務模式的轉變對風險管理提出了更高、更嚴要求。理財子公司成立伊始，全面風險管理體系尚未建立，風險治理架構有待完善，風險管理工具亟須豐富，理財子公司風險管理任重而道遠。

打破剛性兌付，實行凈值化管理對市場風險和估值風險提出新的要求

市場風險衡量宏觀金融市場變化對理財產品價格及收益的影響，打破剛性兌付，實行凈值化管理后，從負債端來說，理財產品定價更易受金融市場資金供需和市場波動影響，市場環(huán)境對理財收益影響較大，致使原先追求穩(wěn)定收益的客戶將被迫面臨更多的投資選擇，如果理財子公司控制不好市場風險，導致理財收益波動大，客戶收益不穩(wěn)定，容易造成理財客戶流失;從資產端來說，理財資金投資的債券、存單等產品收益也易受到市場波動的沖擊，導致凈值走低，影響客戶和公司的收益。理財子公司加強市場風險管理，一是要人才支撐，建立專業(yè)的市場風險管理團隊，實現(xiàn)專門的市場風險管理;二是要科技引領，研發(fā)市場風險管理信息系統(tǒng)，同時采購外部大數(shù)據(jù)，實現(xiàn)理財前臺、后臺系統(tǒng)直連和實時交互，有效發(fā)揮信息系統(tǒng)和大數(shù)據(jù)在市場風險管理方面的前瞻性和有效性;三是要強化研究，加強對金融市場、證券市場，特別是利率、匯率等關鍵市場指標的研究分析，提前做好預判和應對。

估值管理也是資管新規(guī)對理財子公司提出的硬性要求，估值要求理財子公司能夠以公允價值真實反映基礎資產的風險和收益，并能夠將基礎資產的風險及時傳導出來，真正做到高風險高收益、低風險低收益。如果理財子公司控制不好估值，出現(xiàn)估值風險，致使產品市值與基礎資產價值不相匹配，風險和收益不相匹配，將會導致理財子公司產品銷售、投資管理、績效管理等發(fā)生紊亂，長此以往，對理財客戶和理財子公司都會造成嚴重的損失。理財子公司要做好估值管理，首先需建立前臺（業(yè)務） 估值、中臺（風險）估值和后臺（財務）估值相互獨立的估值體系;其次選擇符合監(jiān)管要求、科學準確的估值方法論，滿足估值管理和估值風險管理雙線要求;最后確保估值崗位相互制約，避免內控不合規(guī)導致的估值風險。

規(guī)范期限錯配，對流動性風險管理提出更高要求

期限錯配主要是短期限的負債和長期限的資產不匹配，期限錯配會在資金面趨緊的情況下放大理財經(jīng)營單位的經(jīng)營風險， 為此，資管新規(guī)將期限錯配作為重要內容進行了規(guī)范。資管新規(guī)要求理財產品強化久期管理，做到單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展資金池業(yè)務。如果理財子公司不做實流動性風險管理，無法做到單只產品負債端和資產端的期限匹配，繼續(xù)抱有“發(fā)新補舊”的幻想，很可能會導致到期無法償付客戶資金，出現(xiàn)流動性危機;如果大面積擠兌爆發(fā)，還將導致系統(tǒng)性金融風險。

做好流動性風險管理，在宏觀層面，理財子公司應繼續(xù)強化流動性風險管理體系，持續(xù)優(yōu)化流動性風險管理治理架構和政策程序，從公司頂層設計上高度重視流動性風險管理;在微觀層面，理財子公司應具備精細化流動性風險管理工具，能夠實現(xiàn)精細化計量久期和流動性風險敞口，能夠對流動性風險指標進行識別、計量、監(jiān)測和報告，確保單只產品不出現(xiàn)流動性缺口。同時，理財子公司應重視流動性風險壓力測試，做好多情景和多時間跨度的流動性風險壓力測試，制定應急情境下資金補充計劃， 定期評估自身的融資狀況，確保在壓力情景下具備滿足流動性管理要求的能力。

防止多層嵌套，對信用風險管理和交易對手風險管理提出更嚴要求

商業(yè)銀行通過投資通道方的各類管理計劃，形成多層嵌套， 造成一定的危害性：一是導致簡單產品復雜化，難以掌握資金最終投向;二是導致資金在金融機構之間空轉，增加了實體經(jīng)濟融資成本。資管新規(guī)明確要求防止理財產品多層嵌套，清晰掌握理財資金最終投向。消除多層嵌套，減少各種空轉環(huán)節(jié)并不意味著風險管理變得簡單，資管新規(guī)實施后，理財子公司無法借助通道的“風險篩選”，需在市場上尋找直接交易對手和投資標的， 獨立篩選項目，分析基礎資產風險和交易對手風險，做好審查審批，在投后持續(xù)進行風險監(jiān)測和預警，并在出現(xiàn)還款困難時開展催收保全工作。因此，資管新規(guī)對理財子公司的信用風險管理要求更加嚴格，理財子公司必須更加重視信用風險管理和交易對手風險管理。

為加強信用風險和交易對手風險管理，理財子公司要應從以下五個方面入手：一是需強化整體投研能力建設，打造一支專業(yè)的投研團隊，加強宏觀趨勢和監(jiān)管政策研究，構建從宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展、政策研究、客戶分析、產品研究的一體化投研框架，重點關注國家支持、關乎國計民生的領域，服務好實體經(jīng)濟。二是按照新的監(jiān)管要求，嚴格落實穿透管理要求，掌握理財資金的最終投向，提高客戶和行業(yè)監(jiān)測頻次，做好投資后監(jiān)測跟蹤工作。三是在具體項目審查審批、信用風險評估、投后跟蹤管理、風險監(jiān)測預警等環(huán)節(jié)，通過資金價格調節(jié)、信用風險緩釋等手段，進一步加強和改進信用風險和交易對手風險管控能力。四是加快信息系統(tǒng)研發(fā)，并借助大數(shù)據(jù)、人工智能等現(xiàn)代化科技手段，提升信用風險管理的精確性和有效性。五是建立健全理財業(yè)務資產保全機制，豐富和完善不良資產清收、化解渠道和手段，分類處理，加快化解。

計提操作風險資本，對資本管理提出了新的挑戰(zhàn)

資本管理是資管新規(guī)等對理財子公司提出的另一項挑戰(zhàn)。在未成立子公司之前，理財經(jīng)營單元作為商業(yè)銀行的部門或直屬單位，在資本管理的角色中，僅作為最末執(zhí)行端，按照全行統(tǒng)一的規(guī)劃，理財部門執(zhí)行資本管理限額，優(yōu)化結構配置，不斷提升資本回報水平。但資管新規(guī)要求理財子公司應當按照《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的相關規(guī)定計提操作風險資本，資本將作為稀缺資源被管理。資本管理對理財子公司的挑戰(zhàn)主要表現(xiàn)在： 從監(jiān)管角度來說，未來可能會出臺理財子公司資本充足相關細化要求，資本監(jiān)管達標將作為理財子公司日常管理重點;從股東角度來說，股東母公司希望資本保值增值、資本回報率不斷提升; 從理財產品投資者來說，投資者更希望購買資本實力雄厚公司的產品，資本管理好壞直接影響理財產品銷售業(yè)績。從資本并表來說，銀行母公司希望集團口徑資本充足，這也要求理財子公司各項資本指標良好。因此，多重因素共同要求理財子公司必須加強資本管理。

強化資本管理，需要理財子公司從無到有建立資本管理體系。首先，做好資本規(guī)劃，確保業(yè)務、風險和資本三者的協(xié)調一致;其次，建立資本計量、限額、監(jiān)測、考核閉環(huán)管理流程，發(fā)揮資本管理對業(yè)務的約束和引導作用;最后，將資本管理的理念融入到日常經(jīng)營管理當中，在持續(xù)滿足資本充足監(jiān)管要求的基礎上，不斷提升資本回報水平。

理財子公司加強風險管理的建議

落實新的監(jiān)管要求，強化風險管理，理財子公司應建立健全全面風險管理體系，完善風險管理治理架構，豐富風險管理工具，制定和實施相應的風險管理政策和程序，確保持續(xù)有效地識別、計量、監(jiān)測和控制理財業(yè)務的各類風險。

建立覆蓋全面、全程、全員的風險管理體系。成立伊始，理財子公司可以借助母行或者外部咨詢公司力量，與國際或國內先進基金、資產管理公司對標，研究建立全面風險管理體系，從公司治理角度完善風險管理體系。從全面來看，理財子公司需建立涵蓋信用風險、市場風險、操作風險、集中度風險、合規(guī)風險、信息科技風險等在內的全面風險管理體系，建立健全專業(yè)風險管理的方法、標準和工具，全面開展各類型風險的計量、限額、監(jiān)測、評價和控制。從全程來看，理財子公司需建立從理財產品銷售、資產組合分析、期限匹配、估值管理、績效分析等全流程的風險管理體系，系統(tǒng)梳理業(yè)務流程中易產生風險的薄弱環(huán)節(jié)，增強風險敏感性和前瞻性，進一步提升全流程風險管控能力。全員來看，理財子公司需建立涵蓋理財銷售、產品定價、資金運用、估值管理、數(shù)據(jù)管理等人員在內的全員風險管理體系，完善內部控制體系建設，有效發(fā)揮業(yè)務、風險、審計“三道防線”的風險管理合力。

加強信息系統(tǒng)建設，為風險管理提供支撐。金融科技是未來風險管理的核心競爭力之一，理財子公司強化風險管理應配套做好相關信息系統(tǒng)建設。在具體實施方面，理財子公司應加強與銀行母公司的協(xié)調，充分發(fā)揮銀行母公司在信息系統(tǒng)建設、數(shù)據(jù)處理等方面的優(yōu)勢，重視人才建設，打造一支優(yōu)秀研發(fā)運維隊伍， 加快信息系統(tǒng)和大數(shù)據(jù)建設，提升信息科技和大數(shù)據(jù)在風險管理方面的支撐和引領能力。一方面，對標國際先進同業(yè)，加快補足缺失系統(tǒng)，重點推進信用風險、流動性風險等風險管理系統(tǒng)上線;另一方面，提升系統(tǒng)整合和數(shù)據(jù)共享能力，努力打造集前、中、后臺于一體的理財系統(tǒng)平臺，實現(xiàn)風險管理的過程管控和數(shù)據(jù)資源的實時共享，有效提升風險管理的精細化水平。此外，重視大數(shù)據(jù)應用，整合內外部大數(shù)據(jù)資源，打造前、中、后臺數(shù)據(jù)傳輸無障礙通道，深化大數(shù)據(jù)分析應用，全面提升理財子公司風險管理的信息化、數(shù)字化和智能化水平。

與銀行母公司協(xié)調，發(fā)揮風險管理的整體聯(lián)動效應。一是學習銀行母公司風險管理的理念和實踐，商業(yè)銀行風險管理起步較早，理論較成熟，目前已建立了科學有效的風險管理體系，創(chuàng)建了一套風險管理工具箱，且積累了較長時間周期的風險數(shù)據(jù)。理財子公司應利用后發(fā)優(yōu)勢，加強與銀行母公司的協(xié)調，充分借鑒風險管理理念和方法論，建設全面風險管理體系和完善風險管理架構;學習風險管理工具和手段，加快將風險管理切實融入到業(yè)務經(jīng)營管理當中。二是加強銀行母公司與理財子公司的合作，重點加強銀行分行與理財子公司在理財產品銷售、資產配置、投后管理等方面的深度合作，強化資源共享，理財子公司盡可能與母公司共享風險數(shù)據(jù)庫，全面提升理財子公司風險識別、判斷和管理能力。

（作者單位：中國郵政儲蓄銀行）