淺議企業(yè)并購的主要形式及面臨問題

黃弈晨 西安交通大學附屬中學航天學校

引言：近來，隨著我國宏觀經濟環(huán)境的持續(xù)改善、市場經濟的快速發(fā)展，不少企業(yè)正在將目光由生存問題逐步轉向策略性增長。在目前的經濟運行環(huán)境下，為了達到調整產業(yè)結構、優(yōu)化資源配置的目的，企業(yè)并購的重要性越來越受到肯定。它已經成為各大企業(yè)進行資本集中、實現企業(yè)擴張、利潤增長的一種重要形式[1]。

一、企業(yè)并購的概念及前提條件

企業(yè)并購，即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，通過轉移公司所有權或控制權的方式實現企業(yè)資本運作的重要方式[2]。

企業(yè)并購的確是企業(yè)實施擴張非常直接有效的方式，但并不是所有的企業(yè)都適合并購和被并購，因此企業(yè)并購必須要符合一定的條件?？偟膩碚f，企業(yè)并購大多以提高市場占有率、增強市場話語權為主要目的。以下幾種情形會導致企業(yè)進行并購互動。

（1）在行業(yè)進入飽和發(fā)展的階段，或企業(yè)的生命周期到了成熟階段，市場的需求下降，而企業(yè)的生產能力出現過剩。為了改變現狀，實現產業(yè)合理化的效果，企業(yè)就很有可能通過并購改變現狀，從而希望在市場上處于比較有利的地位。近年來，風靡一時的、改變人們出行方式的低碳科技共享單車蜂擁而至，市場很快趨于飽和，巨頭割據，小企業(yè)步履維艱，很多單車品牌紛紛被淘汰，這就極大地促成了2017年底該行業(yè)的首起合并案，即哈羅單車與永安行低碳科技的有效合并[3]。

（2）近年來，國際間的企業(yè)競爭日漸激烈，在外國企業(yè)的強烈沖擊下，國內企業(yè)間選擇聯合合作提高行業(yè)競爭力，即通過并購的方式提高市場話語權。這也就是通常所說的“聯合起來、一致對外”，我們必須進行有效的資源整合，集中優(yōu)勢，才能應對日益嚴峻的國內外競爭環(huán)境。2016年，面對國內家電市場的巨大空間，國企之間的并購勢在必行。如是，“真誠到永遠”的青島海爾收購了GE家電，“原來生活可以更美的”的美的集團收購了東芝白電、德國庫卡，“格力掌握核心科技”的格力電器并購珠海銀隆，這些優(yōu)質資源在國內家電行業(yè)趨于飽和的情形下均推行多元發(fā)展，發(fā)揮1+1＞2的協同效能。

（3）隨著法律法規(guī)制度的逐步完善，企業(yè)間聯系的監(jiān)管更加嚴格。企業(yè)間多種聯系成為非法行為。而并購可以使得一些非法的做法轉化為企業(yè)內部工作流程，進而節(jié)省工作成本與風險。當企業(yè)的“外部矛盾”有效地轉化為“內部矛盾”時，很多需要合同制度等法律途徑解決的事項，都可以有效地轉化為企業(yè)制度、企業(yè)文化涵蓋下的問題，這些事端處理起來就簡化了許多。

二、企業(yè)并購的主要形式

企業(yè)并購主要包括企業(yè)合并、資產收購、股權收購三種形式。

（1）企業(yè)合并。企業(yè)合并是指多個彼此獨立的企業(yè)的聯合，是資本集中從而市場集中的基本形式[4]。在此過程中，收購公司吸納目標公司的財產，同時，多個法人變成一個法人。譬如前幾年，我國通用機械風機行業(yè)排頭兵企業(yè)、陜西省龍頭企業(yè)陜西鼓風機（集團）有限公司（以下簡稱：陜鼓集團）與西安儀表廠（以下簡稱：西儀廠）、西安鍋爐廠等多家企業(yè)進行了并購重組后，集團各構成部分互借優(yōu)勢，發(fā)展順利。

（2）資產收購一般都是“大魚吃小魚”的狀況，資產更雄厚的收購公司獲取到目標公司的一部分或全部資產。資產不僅包括傳統意義上的有形資產，還包括無形資產。它們在企業(yè)的經營管理中也發(fā)揮著重要的作用。它包括商品信譽、商標、知識產權等企業(yè)在經營管理中積累下來的無形財富，還有向政府取得的企業(yè)經營所需的一切許可、批準、授權等，這些也會使得收購方通過并購獲取到相關運營資質。在收購公司進行資產收購之后，被收購方可以在權衡多方面情況之后選擇續(xù)存經營下去或者放棄繼續(xù)經營。如果存在收購物產有產權不明、抵押或出售限制等情況，就需要被收購方先解決資產問題，并與收購方之間達成信息對稱，再進行后續(xù)并購事宜，以降低并購中出現的欺詐風險。

使用資產收購的企業(yè)需要有一定的經濟實力。資產收購一個最大的特點和優(yōu)點就是速度快，它不像股權收購那樣延時較長，并且還可以防止股價上漲，省去了一定的交易成本。資產收購的典型案例如海爾55.8億美元并購通用家電。作為當年國內家電巨頭的海爾集團以55.8億美元（約合人民幣366億）收購了通用家電，經過業(yè)內最大的一筆海外并購，通用家電加入海爾集團。海爾借此打開海外市場、走向國際化。海外并購明確說明：傳統行業(yè)要想有一個新的增長點，就得繼續(xù)拓展市場，如果國內市場布局有限，那么就往國外拓展，實現國際化。

（3）股權收購。通過收購股權股票或股份從而獲取目標公司的控制權是最普遍的一種形式。收購方發(fā)出收購要約，完成目標公司一定股權股票或股份的讓渡。此時在目標公司中，日常業(yè)務繼續(xù)經營，債權債務也不發(fā)生易手，但是由于收購方的并購行為，目標方的控制權發(fā)生了轉移。

隨著管理人員、結構的改變，公司相關制度也會發(fā)生改變，這些都會改變企業(yè)的未來發(fā)展方向。而采購方也能通過股權收購的方式達到控制目標公司的效果。

股權收購有一個非常成功的案例。從2019年初開始，陜鼓集團分階段購買了中東歐地區(qū)中型蒸汽輪機主要制造商EKOL公司的股權，據此邁向國際化并購。借助這一平臺，陜鼓集團得以順利進行海外市場拓展，推動集團國際化戰(zhàn)略的成功實施。

三、企業(yè)并購面臨的問題及應對策略

企業(yè)并購是一項技術含量極高的企業(yè)經營手段。并購過程以及并購完成后，會大概率發(fā)生意外事件，因此并購時要極為慎重。

（一）企業(yè)并購中面臨的問題

1.雙方信息不準確

這一點是在我國實施并購可能面臨的最大問題[5]。狀態(tài)不好的企業(yè)，往往弄不清自己的實際有效資產。另外，并購前買方或者賣方隱瞞欺騙等情況屢見不鮮。其它關鍵信息錯誤如交易主體無資格、產權交易客體不明確、交易程序不合法等等。譬如陜鼓集團并購西儀廠等企業(yè)后，有些被并購方已下崗員工突然要求自己所有的福利待遇要完全等同于陜鼓職工，未達愿望從而挑釁鬧事，造成負面的影響。這個事件的起因就是并購時沒有準確了解到該部分下崗員工的真實情況。

2.并購后的管理問題

企業(yè)并購后，勢必帶入了新的問題。像目標公司的債權債務超出簽訂協議部分的處置問題、目標公司的員工安置問題等，就不一定能夠遵從現有的管理模式[6]。像并入陜鼓集團的西儀職工，事實執(zhí)行時就是很難融入陜鼓的管理，還是老一套習慣，這個很長時間才有所改善。還有并購后的區(qū)域文化差異也會對企業(yè)管理產生很大的影響，另外被并購企業(yè)的商業(yè)機密會否被泄露、老客戶還能否保留等都是客觀存在的問題。因此買方所購買的是一個能夠運轉的整體業(yè)務，而不僅僅是簡單的資產總和。

（二）企業(yè)并購的應對策略

1.提高并購信息透明度

要盡可能最小化企業(yè)并購中信息不對稱的問題，就需要雙方企業(yè)進行詳盡周到的調研，從債務、債權、資產、人文等多方位多層次細致了解各種信息，將信息匯集后再進行提煉分析，客觀評估并購的合理性，并提出相應的解決方案，仔細研究能否滿足并購的期望值。該調研分析工作必要時可委托具備相應資質的第三方進行，專業(yè)的事情由專業(yè)的人去做。

2.注重并購后的企業(yè)整合

對于并購后的管理問題，首先要統一部署規(guī)劃，提出宏觀的總體策略，建立客觀合理的管理體系。新的企業(yè)制度要盡量兼顧權衡各方利益，且必須有行之有效的監(jiān)督機制。重視專業(yè)人員的意見和建議，為管理決策提供借鑒。調整完善管理制度，簡化管理流程，提質增效。

3.適當向政府尋求幫助

還有很重要的一點就是，必要時可以尋求政府幫助。政府在國家機制中有著特殊的身份和地位，是國有資產的所有者、各類經濟活動的監(jiān)督管理者，企業(yè)并購在順應市場規(guī)律的情況下，需要調解時可以請求政府協助。特別是跨國并購，涉及到政治、宗教、文化習俗等多個方面，政府的作用就更是不可或缺的。

結語：企業(yè)并購本質上是收購方通過取得目標公司的資產或控制權，以直接或間接的方式支配目標公司。因此需要對雙方公司的資產狀況、經營戰(zhàn)略、合理需求、人文環(huán)境等實際情況進行充分地跟蹤考察、比對分析，客觀評估并購所能帶來的協同效應。另外，并購過程中，也會不可避免會發(fā)生各種意外情況，因此并購要客觀分析、理性對待、慎重解決，必要時走法律途徑正當解決。因此，企業(yè)并購是一個系統工程，必須要在較為成熟的條件下、通過雙方適宜的途徑進行。