佛山市南海區(qū)國(guó)有舊廠合作改造模式與投資實(shí)例分析

卓志彬

摘 要：在充分研究眾多學(xué)者“三舊”改造研究重點(diǎn)的基礎(chǔ)上，通過(guò)對(duì)舊改政策的解讀，創(chuàng)新性地從投資商或開(kāi)發(fā)商的角度出發(fā)，從市場(chǎng)合作過(guò)程中梳理出以買(mǎi)斷模式和保底合作模式為主的國(guó)有舊廠合作改造模式，并結(jié)合實(shí)例進(jìn)行投資分析，為投資商或開(kāi)發(fā)商提供有價(jià)值的學(xué)術(shù)材料。

關(guān)鍵詞：國(guó)有舊廠;舊改;改造模式;投資分析

中圖分類(lèi)號(hào)：F299.23 ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A ? ? 文章編號(hào)：1673-291X（2019）17-0039-02

關(guān)于“三舊”改造、舊改等，學(xué)者多有研究，如從法律法規(guī)出發(fā)研究政府舊改政策、舊改機(jī)制等[1]，也有從國(guó)土規(guī)劃的角度總結(jié)舊改效益評(píng)價(jià)體系，用于評(píng)價(jià)某地區(qū)舊改效益情況，或分析在舊改政策之下的項(xiàng)目實(shí)施情況等[2]。已有研究更多從政府作為城市管理者的角度進(jìn)行，較少?gòu)耐顿Y商或開(kāi)發(fā)商的角度進(jìn)行研究的實(shí)例?；诖耍疚膶⑨槍?duì)佛山市南海區(qū)國(guó)有舊廠改造項(xiàng)目，結(jié)合政策，梳理國(guó)有舊廠合作改造模式以及利用實(shí)例進(jìn)行投資分析，為投資商或開(kāi)發(fā)商提供有價(jià)值的學(xué)術(shù)資料。

一、佛山市南海區(qū)國(guó)有舊廠改造政策核心

2009年開(kāi)始廣東省就出臺(tái)了綱領(lǐng)性文件給予舊改以政策支持，最新的政策有2015年南海區(qū)的53號(hào)文[3]、2017年南海區(qū)的13號(hào)文、2018年佛山市新出臺(tái)的27號(hào)文，均是逐步落實(shí)和完善舊改政策的體現(xiàn)。在2018年佛山市27號(hào)文出臺(tái)以前，已經(jīng)完成收儲(chǔ)的國(guó)有工業(yè)用地，均以2015年南海53號(hào)文和2017年南海13號(hào)文為基礎(chǔ)落實(shí)舊廠改造工作和補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)。此政策與國(guó)有舊廠改造投資測(cè)算相關(guān)的主要內(nèi)容有以下三點(diǎn)（見(jiàn)表1）。

二、國(guó)有舊廠合作改造模式梳理

（一）自主改造模式

自主改造，由原土地權(quán)屬人自行辦理舊改手續(xù)、拆遷平整等一系列舊改工作，開(kāi)發(fā)商不介入。由于這種模式開(kāi)發(fā)商無(wú)法參與其中，便不做深入分析。

（二）買(mǎi)斷模式

原土地權(quán)屬人傾向于直接轉(zhuǎn)讓土地，這種直接轉(zhuǎn)讓土地的合作方式即為買(mǎi)斷模式。該模式可分為三種情況。

一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式。舊廠所占的土地，其國(guó)土證登記企業(yè)名下，如企業(yè)資產(chǎn)債務(wù)簡(jiǎn)單，可優(yōu)先考慮100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。對(duì)原企業(yè)股東而言，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)現(xiàn)收益;對(duì)開(kāi)發(fā)商而言，受讓股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)該舊廠的控制。這類(lèi)模式交易成本最低，如轉(zhuǎn)讓方同意各付各稅的情況下，便無(wú)多余的成本。

如果國(guó)土證登記在個(gè)人名下，則采用下面兩種模式。

二是土地過(guò)戶(hù)的模式。土地過(guò)戶(hù)，指賣(mài)方將土地過(guò)戶(hù)至買(mǎi)方名下，買(mǎi)方向賣(mài)方支付購(gòu)買(mǎi)土地的費(fèi)用。對(duì)交易雙方來(lái)說(shuō)，土地過(guò)戶(hù)將增加交易稅費(fèi)，包括契稅、增值稅、個(gè)人所得稅、土地增值稅和印花稅等所有交易環(huán)節(jié)涉及的稅。市場(chǎng)上多數(shù)交易的稅費(fèi)必須由買(mǎi)方承擔(dān)，對(duì)買(mǎi)方而言相應(yīng)增加了成本。

三是土地不過(guò)戶(hù)的模式。土地不過(guò)戶(hù)，特點(diǎn)明顯，是以原土地權(quán)屬人名義辦理舊改手續(xù)，土地不過(guò)戶(hù)，待土地出讓后，原土地權(quán)屬人收到土地出讓金補(bǔ)償款，即作為買(mǎi)方的買(mǎi)地價(jià)款，但前期須支付一定比例（一般為20%以上）的價(jià)款給賣(mài)方。此模式可省下交易環(huán)節(jié)的轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)。由于土地補(bǔ)償款不屬于個(gè)稅繳納范圍，因此還可以免除個(gè)稅，總體對(duì)合作雙方均是有利的。

（二）保底合作模式

開(kāi)發(fā)商與原土地權(quán)屬人簽訂合作協(xié)議，約定以樓面地價(jià)為計(jì)算基礎(chǔ)的保底價(jià)。同時(shí)，約定土地出讓成交價(jià)與保底價(jià)之間差額的分配機(jī)制，如土地出讓成交價(jià)低于保底價(jià)的，不足保底價(jià)，由開(kāi)發(fā)商負(fù)責(zé)補(bǔ)足給原土地權(quán)屬人;如土地出讓成交價(jià)超出保底價(jià)的，則開(kāi)發(fā)商和業(yè)主之前按約定的比例進(jìn)行收益分配，即溢價(jià)分配。這類(lèi)模式相對(duì)買(mǎi)斷模式而言，具有以下明顯的特點(diǎn)：一是無(wú)須考慮土地權(quán)屬人性質(zhì)，只要按協(xié)議約定稅費(fèi)承擔(dān)方，通過(guò)計(jì)算開(kāi)發(fā)商的合作收益即可。二是無(wú)須考慮交易稅費(fèi)的問(wèn)題。由于仍以原土地權(quán)屬人名義改造，不存在交易過(guò)程，所以不涉及交易稅費(fèi)。三是合作過(guò)程節(jié)省時(shí)間，不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、土地過(guò)戶(hù)等前期環(huán)節(jié)，合作達(dá)成后，即可快速開(kāi)展舊改工作。四是前期占用資金少。保底合作，只需支付一定額度的合作誠(chéng)意金即可，該誠(chéng)意金一般不會(huì)超過(guò)合同價(jià)款的5%。

三、佛山市南海區(qū)國(guó)有舊廠改造的投資實(shí)例

（一）南海區(qū)某國(guó)有舊廠項(xiàng)目概況

南海區(qū)某國(guó)有舊廠項(xiàng)目，在2017年10月份舊廠改造收儲(chǔ)之前作工廠物料倉(cāng)庫(kù)使用，經(jīng)濟(jì)效益較低;同時(shí)，臨近城區(qū)，隨著城鎮(zhèn)發(fā)展，已然不適合繼續(xù)作為工廠倉(cāng)庫(kù)。該舊廠所屬土地登記在個(gè)人名下，占地面積50畝，控規(guī)用地性質(zhì)為住宅，最終確定規(guī)劃容積率為2.6。按政策規(guī)定，舊廠土地扣除25%的公配用地后凈地出讓?zhuān)?jì)算出讓的計(jì)容建筑面積為6.5萬(wàn)m2。

（二）投資測(cè)算分析和方案決策

1.方案一：買(mǎi)斷模式

原土地權(quán)屬人提出按200萬(wàn)/畝的價(jià)格實(shí)收并直接買(mǎi)斷，則總價(jià)1億元。計(jì)算樓面地價(jià)公式如下：

樓面地價(jià)A=（原權(quán)屬人所得/50%+異地教育配套費(fèi)）/（1-10%）/計(jì)容建筑面積=（1億元/50%+估算975萬(wàn)元）/（1-10%）/6.5萬(wàn)m2=3 585元/m2。

經(jīng)過(guò)市場(chǎng)分析比較，預(yù)計(jì)地塊出讓成交樓面地價(jià)為5 000元/m2左右。由于原土地權(quán)屬人現(xiàn)有土地稅票約10萬(wàn)/畝，上蓋物業(yè)重置成本約400萬(wàn)元，無(wú)其他可抵扣成本，則相應(yīng)交易稅費(fèi)為6 646萬(wàn)元（見(jiàn)表2），增加的稅費(fèi)高達(dá)交易價(jià)格的66%，相應(yīng)的實(shí)際樓面地價(jià)增加至5 968元/m2，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出市場(chǎng)價(jià)格。

2.方案二：保底合作模式

仍按原土地權(quán)屬人200萬(wàn)元/畝價(jià)格要求，但可與其約定按樓面地價(jià)A（3 585元/m2）保底，溢價(jià)部分開(kāi)發(fā)商與權(quán)屬人按40%：60%的比例分配。土地成交，溢價(jià)部分仍有分成，可得收益將更多，假設(shè)土地成交樓面地價(jià)5 000元/m2，則：

原權(quán)屬人溢價(jià)分成的收益=（（成交樓面地價(jià)*計(jì)容建筑面積×（1-10%）-異地教育配套費(fèi)）×50%-原權(quán)屬人保底價(jià)）×溢價(jià)分成比例

=（（5000元/m2×6.5萬(wàn)m2×（1-10%）-975萬(wàn)元）×50%-1億元）×60%=2483萬(wàn)元

（三）合作方案的選擇和投資結(jié)果

通過(guò)上述方案一和方案二的測(cè)算分析得知，買(mǎi)斷模式不可行，而保底合作模式按合理市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算，業(yè)主可多得溢價(jià)分成約2 483萬(wàn)元。因此，與原土地權(quán)屬人清晰計(jì)算相關(guān)稅費(fèi)，權(quán)衡利弊后，最終選擇了方案二。本項(xiàng)目最終出讓成交樓面地價(jià)9 000元/m2，業(yè)主最終收益1.95億元，比原方案一多出收益95%;而開(kāi)發(fā)商收益6 335萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)了“低投入高回報(bào)”的投資結(jié)果。

結(jié)語(yǔ)

舊改政策核心內(nèi)容不變，目前南海區(qū)國(guó)有舊廠項(xiàng)目可按前述各類(lèi)合作模式進(jìn)行分析，結(jié)合原土地權(quán)屬人的合作要求，綜合考慮舊廠項(xiàng)目的實(shí)際情況，通過(guò)投資測(cè)算制定最合適的合作方案，為企業(yè)實(shí)現(xiàn)收益。

參考文獻(xiàn)：

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[2] ?喻博，賴(lài)亞妮，王家遠(yuǎn)，呂亞潔.城市更新單元制度下“三舊”改造的實(shí)施效果評(píng)價(jià)[J].南方建筑，2019，（1）.

[3] ?佛山市南海區(qū)人民政府辦公室.關(guān)于印發(fā)佛山市南海區(qū)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)城市更新（“三舊”改造）工作的實(shí)施意見(jiàn)的通知（南府辦[2015]53號(hào)文）[Z].2017-11-01.

[責(zé)任編輯 陳 銳]