李海燕　顏慧　陳卓

關(guān)于跨國投資并購的成功和失敗，世界各個(gè)國家的專業(yè)書籍都有一個(gè)共同的認(rèn)識(shí)，那就是失敗的案例多于成功的案例。中國企業(yè)開始大規(guī)模海外投資并購也就是最近10年的事情，今后海外并購環(huán)境更加復(fù)雜多變。為了提高海外投資并購的成功概率，中國企業(yè)和企業(yè)家都需要進(jìn)一步提高海外投資并購的綜合能力。本文之所以把企業(yè)家和企業(yè)分開，是因?yàn)楣P者認(rèn)為企業(yè)家需要的能力和企業(yè)中從事并購業(yè)務(wù)的工作人員需要的知識(shí)和能力是不同的。

一、中國企業(yè)家需要的并購知識(shí)和能力

首先想強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)，目前談到并購，首先想到的就是收購其他企業(yè)。但是，這樣的觀念存在一定問題。目前各個(gè)國家出版的關(guān)于并購的專業(yè)書籍，絕大部分都是站在買方的立場(chǎng)和視點(diǎn)。很少有專門談如何廣義并購或者如何出售企業(yè)的。不得不說這是并購行業(yè)專家的一個(gè)認(rèn)識(shí)失誤。一個(gè)企業(yè)家，其最大的使命就是帶領(lǐng)企業(yè)不斷發(fā)展，基業(yè)長青。中國企業(yè)家在考慮并購的時(shí)候，考慮的應(yīng)該是基于企業(yè)戰(zhàn)略和內(nèi)外部環(huán)境約束下的廣義的并購。筆者認(rèn)為，狹義的并購就是某家企業(yè)收購其他企業(yè)的股權(quán)或者資產(chǎn)。廣義的并購包括一是雙方達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議。這種情況下，雙方可以互相持股或者不持有對(duì)方股份。比如，上世紀(jì)90年代，英特爾公司和微軟公司形成了一個(gè)Wintel聯(lián)合。這個(gè)戰(zhàn)略合作為兩家公司之后的發(fā)展起到了決定性的作用。二是雙方成立一家合資公司。三是企業(yè)出售自己的某個(gè)子公司或者事業(yè)部或者一部分資產(chǎn)。

筆者在這里強(qiáng)調(diào)的是，對(duì)于一個(gè)企業(yè)家來講，許多時(shí)候出售自己的某個(gè)子公司或者某個(gè)事業(yè)部和去收購其他企業(yè)同樣的重要。根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略需要，出售自己的某個(gè)子公司或者某部分業(yè)務(wù)，對(duì)一個(gè)企業(yè)的健康長久發(fā)展也是至關(guān)重要的。

發(fā)達(dá)國家的許多成功發(fā)展和轉(zhuǎn)型的公司都是既擅長收購其他企業(yè)，也擅長賣掉不符合自己戰(zhàn)略發(fā)展需要的子公司或者事業(yè)部。比如，IBM公司通過買和賣，把IBM公司從一個(gè)生產(chǎn)計(jì)算機(jī)硬件產(chǎn)品的公司轉(zhuǎn)變成了一個(gè)提供IT解決方案（solution）的公司。從2002—2011年，IBM就收購了130家左右的軟件公司。同時(shí)出售了多家硬件子公司。2002年把HDD業(yè)務(wù)出售給了日立制作所，2005年把PC部門出售給了聯(lián)想集團(tuán)，2007年把數(shù)碼打印機(jī)部門出售給了理光，2012年把POS終端業(yè)務(wù)出售給了東芝公司。僅僅通過收購其他企業(yè)，是不能夠達(dá)成這樣一個(gè)公司轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略目的的。

又比如，美國高科技行業(yè)的常青樹德州儀器（TI）公司。上世紀(jì)80年代和90年代全世界的半導(dǎo)體行業(yè)變化非常大，日本在80年代后期在存儲(chǔ)器（DRAM）領(lǐng)域，超過了美國。90年代，英特爾公司在CPU領(lǐng)域占據(jù)了發(fā)展主導(dǎo)權(quán)，韓國在存儲(chǔ)器領(lǐng)域超過了日本。在這個(gè)時(shí)代背景下，TI也做出了重大的戰(zhàn)略調(diào)整。從1996—2011年，TI公司收購了31家企業(yè)，收購的企業(yè)大部分都是DSP（digital signal processor）和模擬半導(dǎo)體的企業(yè)。從1996—2010年，TI公司出售了自己的18家子公司或者事業(yè)部。出售的都是TI公司相對(duì)沒有競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)的領(lǐng)域。經(jīng)過買和賣，TI成功成為模擬半導(dǎo)體和DSP領(lǐng)域的全世界龍頭企業(yè)。

對(duì)于一個(gè)企業(yè)家，特別是對(duì)于創(chuàng)業(yè)人來講，做出出售自己創(chuàng)立的一部分事業(yè)的決斷是很難的，這個(gè)難度不亞于去花巨資購買別的企業(yè)。這一點(diǎn)，在過去的并購類的書籍和文章當(dāng)中，很少有人談及過。

筆者認(rèn)為，對(duì)于中國企業(yè)家來講，做海外投資并購，最需要的是戰(zhàn)略定力和洞察力。在同樣的外部環(huán)境下，一家企業(yè)能走多遠(yuǎn)，往往要看企業(yè)家的戰(zhàn)略定力和洞察力以及行動(dòng)力。關(guān)于海外投資并購，所謂的戰(zhàn)略定力，那就是一個(gè)企業(yè)家根據(jù)國內(nèi)外的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和競(jìng)爭格局，要確定合適的企業(yè)戰(zhàn)略。中國企業(yè)的海外投資并購戰(zhàn)略是企業(yè)戰(zhàn)略的子戰(zhàn)略，不能違背企業(yè)的綜合戰(zhàn)略。所謂的洞察力，就是盡可能早的感知到社會(huì)和消費(fèi)者的變化和趨勢(shì)，提前做出布局和準(zhǔn)備。這個(gè)洞察力，一部分是天生的才能。更大的一部分是企業(yè)家長期在市場(chǎng)摸爬滾打慢慢積累來的。

作為一名企業(yè)家，關(guān)于海外投資并購，最需要的知識(shí)和能力有6個(gè)：一是對(duì)自己所屬行業(yè)的熟悉和行業(yè)最新發(fā)展動(dòng)態(tài)的熟悉，了解經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大勢(shì);二是明確自己的企業(yè)的發(fā)展愿景和戰(zhàn)略，好的并購都是基于企業(yè)戰(zhàn)略基礎(chǔ)上的并購;三是處理好政商關(guān)系，對(duì)海外國家的政治體系和政治特色有一定的了解和敏感性;四是掌握并購的基本知識(shí)，包括估值、法律、財(cái)務(wù)和稅務(wù)等方面的基本常識(shí);五是識(shí)人用人和與人溝通的能力，了解標(biāo)的企業(yè)所在國家和地區(qū)的文化和風(fēng)土人情;六是熟悉國際商業(yè)規(guī)則和商務(wù)禮儀。

總體來講，企業(yè)家需要考慮的是戰(zhàn)略和用人?？鐕顿Y并購需要很多領(lǐng)域的專業(yè)知識(shí)和技能。企業(yè)家不可能完全掌握這些知識(shí)和技能，也沒有必要。但是需要基礎(chǔ)的知識(shí)，這樣才能保證溝通的通暢和決斷的合理性。

二、企業(yè)家如何在企業(yè)內(nèi)部組建優(yōu)質(zhì)的跨國投資并購團(tuán)隊(duì)

中國企業(yè)家在企業(yè)內(nèi)部組建一個(gè)合格的專業(yè)團(tuán)隊(duì)是海外投資并購成功的基本前提。比起企業(yè)家，具體從事企業(yè)并購工作的人員需要的知識(shí)和技能更加的具體和全面。而且，需要用好外部各種專業(yè)機(jī)構(gòu)，才能夠順利推動(dòng)海外投資并購。需要有更多的專業(yè)知識(shí)，這樣才能夠?qū)σ粋€(gè)標(biāo)的企業(yè)做出一個(gè)相對(duì)準(zhǔn)確的分析和判斷。

（一）海外投資并購首先要有和外部中介機(jī)構(gòu)打交道的能力

要完成一個(gè)跨國的大型并購，需要的外部的專業(yè)機(jī)構(gòu)是非常多的。主要是律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師和稅理士事務(wù)所、投資銀行等。也包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的專業(yè)機(jī)構(gòu)（比如專利代理機(jī)構(gòu)等）、房地產(chǎn)方面的專業(yè)機(jī)構(gòu)、環(huán)境方面的專業(yè)機(jī)構(gòu)、人事方面的專業(yè)機(jī)構(gòu)、公關(guān)公司和lobbyist（也就是游說國會(huì)議員和政府高層的專業(yè)人士）、股權(quán)分布調(diào)查公司、是否有刑事犯罪或者涉及黑社會(huì)等專業(yè)調(diào)查公司等。比如，并購海外的保險(xiǎn)公司，會(huì)需要請(qǐng)專業(yè)的保險(xiǎn)咨詢公司去做盡職調(diào)查。并購能源礦產(chǎn)企業(yè)，就需要請(qǐng)專業(yè)的勘探機(jī)構(gòu)對(duì)儲(chǔ)量和品位等做出一個(gè)第三方的評(píng)估。

（二）中國企業(yè)并購從業(yè)人員需要的基本能力和素養(yǎng)

中國企業(yè)如果想并購成功，必須在以下幾個(gè)環(huán)節(jié)都做好。一是企業(yè)并購戰(zhàn)略的策定和選擇標(biāo)的。也就是說要清楚中國企業(yè)要在哪一些領(lǐng)域，哪一些海外區(qū)域，以什么方式開始并購。二是聘請(qǐng)合適的外部機(jī)構(gòu)，包括投資銀行、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、公關(guān)公司等。三是進(jìn)行合適的各種盡職調(diào)查。四是進(jìn)行合適的估值。五是決定海外投資并購框架，確定股權(quán)買賣合同內(nèi)容。六是做好中國政府的審批工作和外國政府的審批工作。還有國家安全審查和反壟斷審查等工作。七是進(jìn)行合適并購融資安排。八是進(jìn)行合適的公關(guān)活動(dòng)。九是進(jìn)行合適的PMI（post merger integration，并購后的整合）。十是在整個(gè)投資并購活動(dòng)中，進(jìn)行合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)控制。十一是具有一定的企業(yè)再生再建（turn around）的能力。

中國企業(yè)在開展海外并購的時(shí)候，企業(yè)內(nèi)部的并購操作團(tuán)隊(duì)，必須有對(duì)應(yīng)上述任務(wù)的專業(yè)人才。如果有復(fù)合型的人才，是更好的。上面幾項(xiàng)工作的前面，還有三項(xiàng)基本的能力和素質(zhì)要求。一個(gè)是外語能力的要求。筆者看到許多企業(yè)的并購從業(yè)人員往往滿足于掌握英語。筆者認(rèn)為這是不充分的。要了解投資國的全面情況，客觀評(píng)估潛在收益和潛在風(fēng)險(xiǎn)，必須掌握當(dāng)?shù)貒业恼Z言。掌握當(dāng)?shù)卣Z言也有利于進(jìn)行溝通。

另外一個(gè)是對(duì)本行業(yè)的了解或者是要收購行業(yè)的了解。要求了解行業(yè)的發(fā)展歷史，目前的競(jìng)爭格局，行業(yè)的發(fā)展走向。對(duì)自己企業(yè)的發(fā)展歷史、優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)、企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略必須清楚。另外對(duì)行業(yè)的核心技術(shù)、行業(yè)的主要的商業(yè)模式、上下游行業(yè)的基本情況都要清楚。知道國家和社會(huì)的哪一些發(fā)展和變化會(huì)對(duì)行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生重大的影響，或者說哪一些因素是行業(yè)發(fā)展的驅(qū)動(dòng)因素。

第三個(gè)基本要求是對(duì)海外國家的政治制度和法律體系需要有一個(gè)基本的了解和把握。

（三）海外投資并購需要做的各種盡職調(diào)查

在并購的過程中，項(xiàng)目的從事人員需要活用外部的專業(yè)機(jī)構(gòu)。在完成并購的過程中，從開始找項(xiàng)目到并購后的整合，有許多的工作需要做。其中有3個(gè)工作特別離不開外部的專業(yè)機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)。第一個(gè)是設(shè)計(jì)并購的框架，第二個(gè)是Due Diligence，也就是盡職調(diào)查（以下簡稱DD）。第三個(gè)是一系列的合同內(nèi)容的敲定。

盡職調(diào)查需要的外部專業(yè)機(jī)構(gòu)很多。一般來講，盡職調(diào)查有以下8種：分別是商業(yè)DD、法務(wù)DD、財(cái)務(wù)DD、稅務(wù)DD、人事DD、環(huán)境DD、信息技術(shù)DD、知識(shí)產(chǎn)權(quán)DD。當(dāng)然，上述的DD并不是每一個(gè)并購案子都要去做的。根據(jù)需要有所側(cè)重和取舍。如何側(cè)重和取舍，這就需要企業(yè)的業(yè)務(wù)人員需要有一定的理論基礎(chǔ)和實(shí)踐的經(jīng)驗(yàn)。

（四）跨國投資并購需要的其他的一些素養(yǎng)和知識(shí)

一是關(guān)于估值的各種知識(shí)。二是關(guān)于買賣合同關(guān)鍵條款和知識(shí)點(diǎn)的掌握。三是知識(shí)產(chǎn)權(quán)（特別是關(guān)于商標(biāo)和專利、企業(yè)秘密等）的基本知識(shí)。四是關(guān)于人事和工會(huì)的相關(guān)基本知識(shí)。五是關(guān)于IT系統(tǒng)的知識(shí)。六是公關(guān)和輿情監(jiān)控的能力。七是跨國融資的能力。八是企業(yè)再生再建的能力。九是進(jìn)行商務(wù)談判的能力。十是海外派遣人員的安全問題。十一是關(guān)于敵意收購和反敵意收購的各種技巧的知識(shí)的掌握。

三、中國企業(yè)家不能只學(xué)習(xí)海外并購的“干貨”

近年來，國內(nèi)出現(xiàn)了不少關(guān)于海外投資并購的智庫和各種知識(shí)技能的培訓(xùn)講座，往往都只講“干貨”。筆者的意見是：在中國企業(yè)剛剛開始走向海外的時(shí)候，抓緊時(shí)間學(xué)習(xí)基本的知識(shí)和技能是必須的。但是中國企業(yè)如果想要成長為真正的跨國投資并購的高手，僅僅滿足于所謂的“干貨”是不行的。這一點(diǎn)對(duì)于中國的企業(yè)家尤其重要。

外部的專業(yè)機(jī)構(gòu)無論如何強(qiáng)大，只能保證交易本身不出瑕疵和紕漏，幫助投資方避免基本的陷阱，幫助企業(yè)完成一些規(guī)定動(dòng)作，作為第三方給出一些建議和意見。中國企業(yè)如果想在海外并購上獲得更大概率的成功，必須提高企業(yè)自身的綜合能力。這種綜合能力是多方面的，筆者在上面文章談到的知識(shí)點(diǎn)和能力是基礎(chǔ)。在此基礎(chǔ)之外，中國企業(yè)家和并購從業(yè)人員還應(yīng)該培養(yǎng)一些其他的素養(yǎng)。

比如，一個(gè)企業(yè)家擠出一點(diǎn)時(shí)間去讀一讀中國和海外各個(gè)國家的歷史書就非常有必要。歷史知識(shí)并不是海外投資并購的必須知識(shí)和技能，但是其發(fā)揮的作用是決不可低估的。比如在以下幾個(gè)方面對(duì)企業(yè)家就有價(jià)值：平衡自己的內(nèi)心世界，提高自己的個(gè)人修養(yǎng)。一個(gè)人位置越高，越難聽到真話，聽到的只是正面消息和奉承言辭，這種現(xiàn)象不僅僅是中國，在全世界各個(gè)國家都有。這種情況下，很容易出現(xiàn)兩個(gè)問題。一個(gè)是企業(yè)家容易飄飄然，過高估計(jì)自己的能力和能量。另外一個(gè)是對(duì)海外國家的政治經(jīng)濟(jì)的長期走勢(shì)不容易判斷失誤。任何一個(gè)國家的發(fā)展不是無根之葉無源之水，都是從原來的基礎(chǔ)來的。至少要了解海外國家的二戰(zhàn)之后的政治和經(jīng)濟(jì)的歷史。了解一個(gè)國家的歷史，就更加容易和當(dāng)?shù)氐膯T工去溝通。我們往往說投后的整合是并購成功的關(guān)鍵，但是如果和當(dāng)?shù)貑T工溝通的能力都沒有，也就談不上整合了。

企業(yè)家和從事海外投資并購的高管閱讀一些關(guān)于國際政治的專業(yè)書籍也是很有必要的。從事海外投資并購，最大的風(fēng)險(xiǎn)可能就是政治風(fēng)險(xiǎn)。國際政治風(fēng)云多變，但是也不是沒有一點(diǎn)規(guī)律可循。通過閱讀這些書籍，可以提高企業(yè)家對(duì)政治風(fēng)險(xiǎn)的敏感度和駕馭地區(qū)政治風(fēng)險(xiǎn)的能力。

又比如，企業(yè)家和從事海外并購的工作人員讀一讀海外的文學(xué)作品對(duì)海外投資并購工作有沒有用處？筆者認(rèn)為很有用處，但是這些用處是潛移默化的作用，所以往往不被人所評(píng)價(jià)。比如具體到歐美國家，讀希臘神話、圣經(jīng)、莎士比亞作品就有價(jià)值。歐美社會(huì)的各種新聞報(bào)刊、知名人物的演講中會(huì)經(jīng)常出現(xiàn)相關(guān)的典故。在生活中的一些交流中，也出現(xiàn)用這些典故表達(dá)觀點(diǎn)的情況。沒有深厚的文學(xué)基礎(chǔ)，很難準(zhǔn)確把握這些表達(dá)的意思。另外，中國企業(yè)家需要和海外的員工進(jìn)行各種溝通。如果是中國人按照中國的邏輯去講話，再通過翻譯直譯成外語，其效果類似雞同鴨講，溝通效果不好。

四、企業(yè)家通過長期的學(xué)習(xí)和實(shí)踐培養(yǎng)自己的感性和獨(dú)特的觀察視角

并購本質(zhì)上是人的問題。在商業(yè)問題上，許多時(shí)候并不能依靠書本上的所謂的分析模型或者數(shù)字來判斷。并購從業(yè)人員不能夠滿足于說一口流利的外語，做漂亮的PPT和Excel表。在通常的企業(yè)并購的教科書之外，要勇于形成自己獨(dú)特的審視案子的視點(diǎn)和工作手法。許多的東西，并不能在法律條文或者財(cái)務(wù)分析中獲得。在這里舉一個(gè)例子。2015—2016年，筆者曾經(jīng)在日本尋找養(yǎng)老院的并購標(biāo)的，拜訪了許多專家，參觀了許多養(yǎng)老機(jī)構(gòu)和康復(fù)醫(yī)院。一位在日本康復(fù)行業(yè)工作了30年的專家告訴我們說：判斷一個(gè)康復(fù)機(jī)構(gòu)好不好，看一個(gè)地方就夠了。如果康復(fù)醫(yī)院或者養(yǎng)老院的老人都是像個(gè)蝦米一樣坐在輪椅上，那這個(gè)機(jī)構(gòu)一定不是很好的機(jī)構(gòu)。好的機(jī)構(gòu)都是相對(duì)挺直了腰坐在輪椅上，人也有精神氣。筆者也曾經(jīng)問過一家從事養(yǎng)老院設(shè)計(jì)和投資的人士，判斷養(yǎng)老院值不值得投資的要點(diǎn)是什么？該人士是參觀過200多家養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的專業(yè)人士。他的回答是：和該企業(yè)的老板一起去參觀養(yǎng)老院，如果養(yǎng)老院的老人都熱情和老板打招呼。就說明老板經(jīng)常跑到一線去解決問題，是真心熱愛養(yǎng)老事業(yè)，這家養(yǎng)老院質(zhì)地不會(huì)太差。

感性的培養(yǎng)是一個(gè)復(fù)雜而漫長的過程。最重要的是長期的工作實(shí)踐和觀察思考。企業(yè)家或者企業(yè)可以自己摸索出一套適合自己行業(yè)或者適合某個(gè)地區(qū)的方法。比如，美國知名的對(duì)沖基金渾水在調(diào)查中國在美上市公司的時(shí)候，所采取的方法就很具有自身的特色。

五、中國企業(yè)家要重視和培養(yǎng)“賣”的能力

上面的文章中，通過列舉IBM和德州儀器（TI）的例子，說明企業(yè)“賣”的能力的重要性的。筆者還是想強(qiáng)調(diào)，中國企業(yè)不僅僅需要買外國企業(yè)的能力，也需要出售自己企業(yè)的一部分（子公司或者事業(yè)部或者資產(chǎn)）的能力。在全世界范圍，有買就有賣，有多少個(gè)并購案子，就有同樣數(shù)量的買方和賣方?！百I”和“賣”就像一枚硬幣的表面和背面。截至目前全世界各個(gè)國家的企業(yè)并購方面的專業(yè)書籍都集中在如何“買”的問題上。其主要原因是買賣雙方存在信息的不對(duì)稱，買方處在信息劣勢(shì)。各種各樣的專業(yè)書籍本質(zhì)上是通過各種盡職調(diào)查或者法律文件的安排，減少信息的不對(duì)稱性和降低買主的風(fēng)險(xiǎn)。

但是，這不意味著賣方的工作量少或者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)就比買方少。比如，一家企業(yè)往往有多家企業(yè)通過競(jìng)標(biāo)的形式參與購買。賣家的工作量比起某一個(gè)買家還要多。因?yàn)榭赡芡瑫r(shí)要和多家企業(yè)進(jìn)行談判，提供盡職調(diào)查材料。

關(guān)于出售自己的企業(yè)，筆者認(rèn)為有幾點(diǎn)是比較重要的。第一是出售原則上服從企業(yè)的戰(zhàn)略。哪一些應(yīng)該出售，哪一些領(lǐng)域即使虧損也要堅(jiān)持？許多時(shí)候，這個(gè)判斷是非常難的。第二是要做好出售的準(zhǔn)備工作。首先是要摸清楚自己的家底，也就是進(jìn)行所謂的賣方盡職調(diào)查。盡職調(diào)查絕不僅僅是買方需要做的，賣方在出售之前也要進(jìn)行盡職調(diào)查。找出存在的問題或者法律隱患及財(cái)務(wù)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提前進(jìn)行處理。以免將來在談判中成為買方進(jìn)行壓價(jià)的工具。第三是要選擇好潛在的買主。并不是哪一家出價(jià)高就和哪一家談。應(yīng)該同時(shí)考慮價(jià)格和交易完成的可能性。第四要認(rèn)真考慮出售企業(yè)的員工的問題。企業(yè)最重要的因素是人的問題。出售后也要盡可能保證員工有一個(gè)穩(wěn)定的工作機(jī)會(huì)。即使裁員，也要對(duì)員工有充分的補(bǔ)償。如果不這樣，留下的員工也會(huì)士氣下降，正所謂“唇亡齒寒”。

在我們過去的印象中，跨國并購都是華爾街的精英人士的杰作。但是真正好的并購都是默默長期耕耘的結(jié)果。不是各種花哨的金融技巧能達(dá)成的。2010—2017年，可以說是中國企業(yè)在歷史上第一次大規(guī)模走向海外。2018年以后，才是真正考驗(yàn)中國企業(yè)海外投資并購綜合能力的時(shí)代。◆

（李海燕、顏慧，跨國并購專家。陳卓，華北水利水電大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院）