林曉斕

（福建中閩水務(wù)投資集團(tuán)有限公司，福建 福州 350000）

企業(yè)要實現(xiàn)持續(xù)不斷的發(fā)展壯大，一方面可以通過內(nèi)部新增資產(chǎn)、新建項目實現(xiàn)，另一方面也可以通過外部并購其他公司實現(xiàn)，一般而言外部并購可以更快速地獲得相關(guān)資源，以實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的目標(biāo)。因此，并購作為一項擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、促進(jìn)多元化發(fā)展的手段被越來越多的企業(yè)運用。并購業(yè)務(wù)中最為常見的方式是股權(quán)收購和資產(chǎn)收購，兩者之間有著顯著的差異，企業(yè)通過運用不同的并購方式，可以更好地實現(xiàn)并購的效果。

一、股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的定義

股權(quán)收購是指購買企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)股東全部或部分股份的收購，可通過收購目標(biāo)企業(yè)的股份或向目標(biāo)企業(yè)的股東換取購買企業(yè)自身的股份以實現(xiàn)收購。資產(chǎn)收購是指購買企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)有價值的資產(chǎn)（如技術(shù)、機(jī)器設(shè)備、土地等）的收購，并通過后續(xù)的資產(chǎn)管理，以達(dá)到購買企業(yè)預(yù)期獲得新增利潤創(chuàng)造能力的效果。

上述兩種并購方式可以采用包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付和混合支付在內(nèi)的支付方式。股權(quán)支付是指購買企業(yè)用自身或子公司的股權(quán)作為支付對價；非股權(quán)支付是指購買企業(yè)用貨幣資金或其他資產(chǎn)作為對價；混合支付指兩種方式的組合。

二、股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的主要區(qū)別

（一）利用原目標(biāo)企業(yè)資源的程度不同。原目標(biāo)企業(yè)享有的各種權(quán)利，包括各種不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利、特權(quán)等“ 殼”資源，在股權(quán)收購方式下購買企業(yè)才能得以充分利用。而資產(chǎn)收購中沒有接收原目標(biāo)企業(yè)，故無法利用以上這些資源。

（二）對目標(biāo)企業(yè)的穩(wěn)定程度不同。股權(quán)收購過程中目標(biāo)企業(yè)并沒有消失，故收購不會引起企業(yè)人員動蕩、安置等問題，有利于生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定。反之資產(chǎn)收購中，目標(biāo)企業(yè)被解散，加劇了不穩(wěn)定性。

（三）風(fēng)險承擔(dān)程度不同。在股權(quán)收購過程中，目標(biāo)企業(yè)可能存在各類風(fēng)險，如法律糾紛、債務(wù)糾紛、拖欠相關(guān)稅費、相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬憑證缺失、生產(chǎn)經(jīng)營不符合環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、人員問題等，這些風(fēng)險在收購后繼續(xù)存在，故購買企業(yè)無法避免承擔(dān)。資產(chǎn)收購因目標(biāo)公司的主體沒有在收購范圍內(nèi)，購買方只需對資產(chǎn)本身的潛在風(fēng)險進(jìn)行調(diào)查，故這種方式可以有效地避免目標(biāo)公司以往所涉及的風(fēng)險問題。

（四）稅負(fù)不同。在股權(quán)收購過程中，目標(biāo)企業(yè)作為納稅人，沒有額外的收入，因此沒有增值稅和所得稅問題，但是目標(biāo)企業(yè)的原有股東需要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅，因此一般收購對價因考慮稅費而變相提高。資產(chǎn)收購，因資產(chǎn)所有權(quán)已經(jīng)對外轉(zhuǎn)移的緣故，目標(biāo)企業(yè)一般需要繳納包括增值稅、企業(yè)所得稅、契稅、印花稅等在內(nèi)的稅費。

（五）受其他股東影響的程度不同。若采用股權(quán)收購方式則依照《公司法》的規(guī)定，股東必須征得半數(shù)以上的其他股東的同意方可轉(zhuǎn)讓股份，且應(yīng)當(dāng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他股東。而資產(chǎn)收購是一項發(fā)生在購買企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間的交易，一般情況下只需目標(biāo)企業(yè)董事會同意即可，流程相對簡單。

三、如何選擇合適的收購方式

第一，如果原有目標(biāo)企業(yè)擁有較多不可轉(zhuǎn)讓的牌照、許可權(quán)等，而牌照、許可權(quán)等是收購的主要考慮因素，且無法或轉(zhuǎn)移到其他公司成本較高，則應(yīng)當(dāng)考慮選擇股權(quán)收購的方式，這樣才能避免資源浪費，有利于企業(yè)后續(xù)發(fā)展。

第二，如果股權(quán)收購將導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)較大的不穩(wěn)定性，特別是這種不穩(wěn)定性將嚴(yán)重影響生產(chǎn)經(jīng)營，需要花大力氣解決問題，則應(yīng)按照成本效益原則，權(quán)衡利弊后再加以選擇合適的收購方式。

第三，對于法律、經(jīng)營、財務(wù)等風(fēng)險或潛在風(fēng)險較高的目標(biāo)企業(yè)，或者是無法通過詳盡的盡職調(diào)查評估的目標(biāo)企業(yè)，適合采用資產(chǎn)收購的方式。

第四，在稅收負(fù)擔(dān)方面，股權(quán)收購如果符合我國稅法的規(guī)定“收購企業(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或資產(chǎn)的百分之五十，且收購企業(yè)在該股權(quán)或資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的百分之八十五的，可以暫時不交企業(yè)所得稅”，相較資產(chǎn)收購稅負(fù)較低。

第五，因為采用股權(quán)收購方式必須經(jīng)過目標(biāo)企業(yè)原有其他股東的過半數(shù)同意后才能進(jìn)行，如果股東意見不統(tǒng)一或股權(quán)關(guān)系較為復(fù)雜，則給收購帶來難度。此外，轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人的主體資格也有限制，轉(zhuǎn)讓人主要受限于目標(biāo)企業(yè)章程和相關(guān)法律，包括公司章程對于公司發(fā)起人、高管等特殊主體對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制、隱名股東擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。對于購買企業(yè)而言主要是受到法律的限制性規(guī)定，例如，有關(guān)法律、法規(guī)、政策規(guī)定的不得從事營利活動的主體，不能成為公司股東等。如果不滿足相關(guān)條件，可以考慮資產(chǎn)收購。

四、結(jié)論

綜上所述，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購方式在以上各方面存在區(qū)別，企業(yè)選擇何種方式收購，應(yīng)從自身戰(zhàn)略目標(biāo)、目標(biāo)公司實際情況、稅收負(fù)擔(dān)、并購整合難易程度等角度思考，綜合評估并預(yù)測收購帶來的經(jīng)濟(jì)、社會等效益，再選擇正確的并購方式。