高一楠

摘要：本文通過分析凱文教育海外收購的詳細過程，總結(jié)了此次收購失敗的主要原因，如外部風險、信息不足、文化差異以及財務狀況不良等;然后歸納了收購失敗對企業(yè)造成的兩大負面影響，一是影響企業(yè)戰(zhàn)略布局的實現(xiàn)，二是給企業(yè)帶來了沉重的財務負擔;最后從對案例的分析中得出結(jié)論和啟示，以期能對其他企業(yè)的海外收購有一些警示作用。

Abstract： This paper summarizes the main reasons for the failure of the overseas acquisition of Kaiwen Academy， such as external risks， insufficient information， cultural differences and poor financial status. Then it sums up the two negative impacts of the acquisition failure on the enterprise. First， it affects the realization of the strategic layout of the enterprise. Second， it brings a heavy financial burden to the enterprise. Finally， it draws conclusions and inspiration from the analysis of the case， in order to provide some warnings for overseas acquisitions of other companies.

關鍵詞：海外收購;失敗原因;影響

Key words： overseas acquisition;reasons for failure;impact

中圖分類號：F540.58? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文章編號：1006-4311（2019）33-0024-02

1? 案例介紹

凱文教育原名江蘇中泰橋梁鋼構(gòu)股份有限公司，從2015年開始中泰橋梁及其下設子公司北京文華學信教育投資有限公司運用增資、自身直接投資和定增收購等方式，將北京海淀凱文學校和北京市朝陽區(qū)凱文學校納入公司體系。2017年底公司剝離原主營業(yè)務——橋梁鋼結(jié)構(gòu)，2018年1月更名為凱文教育。

2018年6月21日，凱文教育全資子公司文華學信與美國瑞德大學簽訂《收購與出售協(xié)議》。約定文華學信在美國成立子公司，以該子公司為主體收購并運營瑞德大學下屬的威斯敏斯特合唱音樂學院、威斯敏斯特音樂學校和威斯敏斯特繼續(xù)教育學院（以下統(tǒng)稱為“WCC三所學院”），交易價格4000萬美金，轉(zhuǎn)讓內(nèi)容還包括價值約為1900萬美元的捐贈基金。但是，收購并沒有順利完成。2019年7月1日凱文教育宣布終止收購三所海外音樂學院。至此，歷時一年的海外收購計劃宣布失敗。

2? 收購失敗原因分析

縱觀凱文教育此次收購歷程，不難總結(jié)出收購失敗的主要原因有以下幾點：

2.1 對外部風險認識不足

自2017年1月起，對中資收購美國企業(yè)和機構(gòu)的審查開始變得極為嚴格，中國在美國的直接投資與收購呈斷崖式跌幅，從金額上看，2018年、2017年、2016年，中國在美國投資額分別為80億美元，310億，460億。美國的監(jiān)管部門對有中國政府背景的中資在美收購尤其審查苛刻，而凱文教育母公司的部分股權(quán)具有中國國資背景：2015年5月，凱文的持股股東變更為八大處控股有限公司，這家公司背后正是具有國資背景的海淀區(qū)國資委。在擬定收購計劃之時，凱文教育沒能充分預見這一外部政治風險，一般來說，美國的監(jiān)管部門是不太可能讓美國的大學由外國政府來管理的，收購必然會遇到很大的阻礙。根據(jù)當時的協(xié)議，此次收購的交割條件不僅包括新澤西州批準，還包括新澤西州總檢察長、新澤西州教育部、新澤西州最高法院美方相關部門的批準，同時還需要取得中國政府相關部門的批準，審批手續(xù)之繁瑣加上收購過程中遇到的訴訟使得取得審批文件的時長超過了預期，導致雙方預計無法在2019年7月1日的交割日期前達成主要交割條件而不得不終止收購。

2.2 對被收購資產(chǎn)了解不夠

海外收購涉及到多方利益，此次收購涉及的資產(chǎn)情況較為復雜。首先，威斯敏斯特校園的土地，由一位名為Sophia Strong Talyor的捐贈者在1935年無償捐贈，普林斯頓神學院為法人代理。普林斯頓神學院據(jù)此把瑞德大學告上了州法院，起訴稱這項交易將違背對最初的土地捐贈者所做的承諾，即教學目的并非商業(yè)盈利。其次，瑞德大學違反了1991年與威斯敏斯特合唱學院簽署的合并協(xié)議。按照瑞德出售威斯敏斯特合唱學院，其盈利必須用在重建威斯敏斯特合唱學院上，但從凱文教育與瑞德的協(xié)議來看瑞德大學明顯是想用凱文的收購資金來擴建，因此威斯敏斯特合唱學院也將瑞德告上了法庭。這兩個官司結(jié)束之前，收購是不可能完成的，而在美國，訴訟在短期內(nèi)不會有結(jié)果。從收購過程看，受限于信息不對稱以及國外調(diào)查成本的高昂，凱文教育顯然在收購前的調(diào)查不夠全面，對這些狀況不夠了解，以至于沒有有效的應對措施，影響了收購的順利進行。

2.3 中西文化沖突制造了收購障礙

來自中西兩種文化環(huán)境的交易雙方對此項交易的理解有明顯的文化差異性。收購方案公布后，WCC三所學院的部分員工及校友對此次收購產(chǎn)生了極大的質(zhì)疑。被收購方員工及校友擔心盈利學校的管理也會像盈利企業(yè)一樣，是從上到下傳達指令，從而使老師、學生、校友喪失發(fā)言權(quán)。同時，WCC三所學院都是非盈利性院校。在美國，盈利和非盈利性大學有著根本的不同。比如，非盈利性質(zhì)學校免稅，所有營收都必須投入學校，以學校的高質(zhì)量教育為重心;而如果學校被一個盈利性組織收購，會從根本上改變大學的主要目的，比如學校迫于資金壓力，在錄取學生的時候就不會精挑細選。凱文教育的運營目標是為其股東創(chuàng)造價值，而作為非盈利組織，威斯敏斯特并沒有股東，它的全部功能就是教育，他們的使命完全不同。一般來說美國的學校教授都會深度參與到學校交易的決定里，教授及校友對來自不同文化的凱文的質(zhì)疑加重了收購走向失敗的陰影。

2.4 凱文教育不良的財務狀況

凱文教育2018半年度報告顯示，2018上半年，凱文教育營業(yè)收入為8938.20萬元，同比下降61.35%，歸屬于上市公司股東的凈虧損為5167.91萬元，同比擴大104.15%，賬面上的流動資產(chǎn)不足3億元。2017年的數(shù)據(jù)同樣不樂觀，凱文的教育服務收入同比下降了17%，新的教育業(yè)務虧損嚴重。凱文教育不良的財務狀況使得被收購方擔心凱文教育根本沒有能力去運營WCC三所學院這樣的非盈利組織，而是更急需賺錢來改善目前的財務狀況。原有的橋梁業(yè)務資產(chǎn)全部變賣之后，屢次定增募資的凱文教育已經(jīng)沒有新的“血源”，這些負面財務信息導致收購進程遇到很多阻礙，也是收購失敗的重要原因之一。

2.5 凱文教育管理層過度自信

面對以上種種風險和問題，凱文教育管理層并沒有給與足夠的重視和做出合適的應對措施，反而對這場收購表現(xiàn)出過分的自信。凱文的公開表態(tài)顯示，將在年中落實威斯敏斯特音樂學院的收購，對學院的接管工作會貫穿2018年全年。之后9個月內(nèi)，凱文會與瑞德大學共享威斯敏斯特，之后威斯敏斯特將獨立出來由凱文接管。管理層這種盲目自信的態(tài)度輕視了收購過程中的種種問題和風險，使得在收購遇到困難時沒有適當?shù)念A案應對，疲于臨時應付，最終收購的失敗也不可避免。

3? 收購失敗后對凱文教育的影響

3.1 布局國際化高等教育失利

凱文教育目前擁有兩所位于北京市的K12國際教育學校，即北京海淀凱文學校和北京市朝陽區(qū)凱文學校，提供集小學、初中、高中于一體的K12國際教育。但是兩所學校成立2-3年，學生尚未達到滿員，學校資產(chǎn)利用率很低。其中海淀學校于2016年9月正式成立，經(jīng)過兩三年的運營，學生人數(shù)增幅不大;朝陽學校2017年9月正式成立，學生人數(shù)較少，前期籌辦、校園運營維護的支出金額較大。教育業(yè)務整體還處于前期投入階段，整體業(yè)績還未得到改善。這種情況下，凱文教育希望通過布局國際化的高等教育，與現(xiàn)在所擁有的國際學校產(chǎn)生協(xié)同效應，從而迅速拉升企業(yè)業(yè)績，達到企業(yè)迅速發(fā)展的效果。

凱文教育的此次收購意圖明顯。首先，作為凱文教育業(yè)務在全球布局的開端之作，如果收購成功則對于增強公司跨文化運營能力、提升品牌價值和競爭力具有重要作用;第二、收購完成后，公司經(jīng)營鏈條將延伸到高等教育階段，產(chǎn)業(yè)布局進一步完善;第三、有效協(xié)同現(xiàn)有國際教育業(yè)務，輸出優(yōu)質(zhì)音樂教育資源，公司旗下凱文國際學校注重藝術能力培養(yǎng)的優(yōu)勢將得到進一步鞏固，高端優(yōu)質(zhì)的教育品牌形象也將得到凸顯?？梢哉f此次收購是凱文教育進軍國際高等教育的一次嘗試，也是完善自身產(chǎn)業(yè)鏈條的一次機會，然而收購的失敗使其布局國際高等教育、獲取協(xié)同效應的期望落空。

3.2 財務狀況更加嚴峻

相比在國內(nèi)做跨界并購，海外并購方案更復雜，耗時更久，投入成本更高。收購不管成功與否，都要付出巨大的財力。凱文教育的這一收購從計劃、實施到終止，耗時一年多，承擔了收購所引起的各種市場中介費用，凱文教育2018年和2019年的上半年的業(yè)績受累于此次收購是非常明顯的。從凱文教育2019年4月公布的2018年年報可以看到，報告期內(nèi)，公司營業(yè)利潤、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期分別下降303.12%、327.82%、521.14%;截至目前，凱文教育旗下主要控參股的教育子公司共有4家，2019年上半年，僅有凱文智信實現(xiàn)盈利，其實現(xiàn)營業(yè)收入8918.56萬元，凈利潤1864.17萬元。其余的三家子公司文凱興、文華學信、凱文學信全部陷入虧損，其虧損金額分別為4777.11萬元、1637.64萬元、676.81萬元。

中期報表明確表示公司的財務狀況陷入如此糟糕境地與這次海外收購不無關系。一是為了籌措收購資金，2018年下半年公司取得15年期長期借款，導致報告期內(nèi)財務費用較上年同期增長;二是因為報告期內(nèi)終止收購WCC三所學院，根據(jù)會計準則規(guī)定，將原計入收購成本的交易必要支出計入報告期費用，主要為與交易相關的中介費用（法律盡調(diào)、審計、評估等）。這些支出無疑加劇了凱文利潤的縮水。

4? 結(jié)論與啟示

通過凱文教育這一失敗的收購案例我們能夠看到海外收購是一項高成本高風險的商業(yè)活動，這要求決策者對被收購方做出更加深入的調(diào)查以及對收購活動做出更為謹慎的判斷。成功的海外收購會促進企業(yè)的國際化發(fā)展，給企業(yè)帶來可觀的經(jīng)濟效益。但是一旦像凱文教育這樣因為各種原因?qū)е率召徥?，企業(yè)不僅要承擔不可忽視的投資損失，企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展布局也會受到干擾，甚至還會給企業(yè)增加沉重的財務負擔，造成很大的經(jīng)濟損失。對于一些像凱文教育這樣本就經(jīng)營困難的企業(yè)，會使其財務狀況雪上加霜。對于尋求海外收購的企業(yè)，尤其是我國教育行業(yè)的企業(yè)，海外收購的經(jīng)驗還很欠缺，只有對收購的外部環(huán)境和政治風險有清晰的認識、深入調(diào)查和了解目標企業(yè)、謹慎地評估項目可能面臨的各種風險以及詳細地制定收購計劃才能夠有效地降低海外收購的風險，才有可能成功開展海外收購從而達到預期效果。

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