王東岳

減持！繼突擊宣布收購“網(wǎng)紅”概念公司方案后，三五互聯(lián)（300051.SZ）的減持公告接踵而至。

2月20日，三五互聯(lián)發(fā)布《關(guān)于大股東減持股份預(yù)披露公告》稱，公司大股東龔少暉計(jì)劃減持不超過2194萬股公司股份，約占公司總股本的6%。

1月21日，三五互聯(lián)在未及時提交停牌申請的情況下，直通披露收購?fù)皲J（上海）電子商務(wù)有限公司（下稱“上海婉銳”）100%股權(quán)。1月22日至2月10日，三五互聯(lián)股價(jià)連續(xù)八個交易日漲停。

經(jīng)統(tǒng)計(jì)，自上市以來，三五互聯(lián)已先后拋出6份股權(quán)收購方案，合計(jì)耗資近10億元，但公司經(jīng)營狀況始終不佳。2010-2018年，三五互聯(lián)累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤-2.97億元，2019年預(yù)計(jì)虧損2.55億元至2.6億元。

2013年5月，三五互聯(lián)披露收購計(jì)劃，擬以2.1億元收購福建中金在線網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（下稱“中金在線”）100%股權(quán)。

2013年5月至2014年1月，三五互聯(lián)股東合計(jì)減持套現(xiàn)近3億元。之后，公司宣布終止收購計(jì)劃。

令人疑慮的是，收購上海婉銳能否幫助三五互聯(lián)“力挽狂瀾”，抑或只是三五互聯(lián)的“故伎重施”？

連闖“紅燈”為減持？

從違規(guī)披露收購計(jì)劃到減持預(yù)案出爐，三五互聯(lián)大股東的行為鏈條已漸清晰。

根據(jù)減持公告，截至2月20日，龔少暉合計(jì)持有三五互聯(lián)1.38億股股份，占上市公司總股本的37.82%，自披露日期十五個交易日后的6個月內(nèi)，龔少暉計(jì)劃以大宗交易及集中競價(jià)交易方式合計(jì)減持不超過2194萬股股份，約占其個人持有公司股份的15.87%。

1月21日，三五互聯(lián)直通披露稱，公司計(jì)劃通過發(fā)行股票及支付現(xiàn)金方式購買上海婉銳100%股權(quán)，上海婉銳主營網(wǎng)紅IP孵化業(yè)務(wù)，身攜時下最“時髦”的“網(wǎng)紅帶貨”概念。

受消息刺激，1月22日至2月10日，三五互聯(lián)股價(jià)連續(xù)八個交易日漲停。截至2月26日，三五互聯(lián)區(qū)間股價(jià)漲幅67.87%。

頗受市場關(guān)注的是，在獨(dú)立董事未知悉，也沒有按照深交所規(guī)定申請停牌的情況下，三五互聯(lián)僅憑大股東一人“指揮”即發(fā)出重大資產(chǎn)重組信息，而因交易籌劃及決策流程存有異議，消息披露當(dāng)晚，三五互聯(lián)董事會秘書及財(cái)務(wù)總監(jiān)同時辭去相關(guān)職務(wù)，令市場嘩然。

1月21日晚，深交所連夜下發(fā)關(guān)注函，直指三五互聯(lián)是否主動蹭熱點(diǎn)概念炒作股價(jià)，是否屬于忽悠式重組，并要求公司解釋直通披露《提示性公告》的原因和目的。

公開資料顯示，2013年5月，三五互聯(lián)曾發(fā)布收購方案，計(jì)劃以2.1億元收購中金在線100%股權(quán)。2013年5月6日至10日，三五互聯(lián)連續(xù)5個交易日漲停，公司股東隨即開始大筆減持股份。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2013年6月至10月，廈門中網(wǎng)興管理咨詢有限公司（下稱“廈門中網(wǎng)興”）減持三五互聯(lián)600萬股。

根據(jù)啟信寶，廈門中網(wǎng)興和西藏山南中網(wǎng)興管理咨詢有限公司（下稱“西藏中網(wǎng)興”）第一大股東均為龔少暉。其中，龔少暉持有廈門中網(wǎng)興71.25%股權(quán)，持有西藏中網(wǎng)興96.25%股權(quán)。

2013年10月11日，三五互聯(lián)發(fā)布公告稱終止對中金在線的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。不過，20天后，三五互聯(lián)發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃與中金在線共同在資金及技術(shù)方面對開展比特幣業(yè)務(wù)項(xiàng)目投入。

2013年10月至2014年1月，三五互聯(lián)重要股東開啟第二輪減持潮，西藏中網(wǎng)興合計(jì)減持1800萬股，龔少暉合計(jì)減持790萬股。

經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2013年5月至2014年1月，三五互聯(lián)股價(jià)累計(jì)漲幅超過200%。期間，龔少暉及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)減持公司股份3190萬股。同期，中金在線大股東沈文策減持股份259萬股，減持金額2179萬元。

多年運(yùn)作一場空

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，本次收購上海婉銳是三五互聯(lián)上市以來發(fā)布的第7次對外收購公告。2010年至今，三五互聯(lián)已累計(jì)耗資9.66億元用于外延并購。不過，截至2018年，三五互聯(lián)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤為-2.97億元。

1月21日，三五互聯(lián)發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)公司2019年虧損2.55億元至2.6億元，同比上升24.88%至26.33%。至此，三五互聯(lián)累計(jì)虧損金額將超過5.5億元。

三五互聯(lián)表示，本報(bào)告期業(yè)績較上年同期增加的主要原因系公司本報(bào)告期合并層面計(jì)提子公司深圳道熙商譽(yù)減值準(zhǔn)備較上年同期減少所致。

2015年9月，三五互聯(lián)以7.6億元完成對深圳市道熙科技有限公司（下稱“深圳道熙”）100%股權(quán)收購事項(xiàng)，深圳道熙承諾2015-2017年的凈利潤數(shù)分別不低于6000萬元、7800萬元和1.01億元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤為6020萬元、8340萬元和9963萬元，完成率分別為100.33%、106.92%和98.64%，累計(jì)承諾完成率為101.77%，精準(zhǔn)完成業(yè)績承諾。

然而，2018年，剛度過承諾期的深圳道熙業(yè)績迅速出現(xiàn)下滑，公司當(dāng)年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤5079萬元，同比下滑49.02%。為此，2018年，三五互聯(lián)計(jì)提3.63億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。2019年1-6月，深圳道熙實(shí)現(xiàn)凈利潤2232萬元，同比下滑23.54%。

事實(shí)上，自上市以來，三五互聯(lián)收購子公司鮮有成功案例。

三五互聯(lián)于2010年2月上市，同年9月即擬以2590元收購北京億中郵信息技術(shù)有限公司（下稱“億中郵”）70%股權(quán)。

按照業(yè)績承諾，2011年，億中郵實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于550萬元，實(shí)際凈利潤1100萬元，超額完成業(yè)績承諾。但2012年，億中郵凈利潤為49萬元，同比下滑95.55%。

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2012年至2019年上半年，億中郵合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤金額為189萬元，不及2011年凈利潤的五分之一。

2011年1月，三五互聯(lián)再啟收購，公司以1.25億元收購北京中亞互聯(lián)科技發(fā)展有限公司（下稱“中亞互聯(lián)”）60%股權(quán)。按照業(yè)績承諾，2011年和2012年，中亞互聯(lián)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于2300萬元和2700萬元。

2011年和2012年，中亞互聯(lián)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為1318萬元和340萬元，業(yè)績承諾完成率僅為33.16%。

2017年9月，三五互聯(lián)以1500萬元價(jià)格將中亞互聯(lián)100%股權(quán)出售。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2012-2017年6月，中亞互聯(lián)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤金額為872萬元。通過中亞互聯(lián)的一系列操作，三五互聯(lián)最終白白流出近1億元現(xiàn)金。

此外，2014年2月，三五互聯(lián)還以增資擴(kuò)股形式引進(jìn)天津盛海銘科技有限公司（下稱“天津盛海銘”）做為投資者，參股天津三五互聯(lián)移動通訊有限公司（下稱“天津通訊”）。

根據(jù)相關(guān)協(xié)議，天津盛海銘以5000萬元人民幣對天津通訊增資，持有天津通訊46.3%股權(quán)。

2018年9月，三五互聯(lián)以1億元價(jià)格向天津盛海銘回購其持有的天津通訊46.3%股權(quán)，溢價(jià)100%。

2018年，天津通訊實(shí)現(xiàn)的凈利潤為-3927萬元，是三五互聯(lián)虧損最嚴(yán)重的子公司。

根據(jù)年報(bào)，天津通訊主要從事產(chǎn)業(yè)園開發(fā)及運(yùn)營管理、自有房屋的租賃及管理業(yè)務(wù)，公司主要資產(chǎn)為天津三五互聯(lián)新型智能移動互聯(lián)網(wǎng)終端項(xiàng)目。

2019年1-6月，天津通訊凈利潤為-2052萬元，依舊虧損嚴(yán)重。

退市風(fēng)險(xiǎn)“臨頂”

一個不容忽視的問題是，經(jīng)歷連續(xù)兩年（2018-2019年）虧損，三五互聯(lián)如今已被逼至退市邊緣。本次收購上海婉銳能否成行尚未可知，三五互聯(lián)未來的業(yè)績影響仍值得警惕。

收購預(yù)案中， 三五互聯(lián)表示，目前上海婉銳已掌握網(wǎng)紅700余個，在各平臺聚集粉絲超過5億，公司為網(wǎng)紅打造的IP形象以及聚集大量粉絲的各平臺賬號屬于公司的核心資產(chǎn)。

不過，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年，上海婉銳實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.21億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2756萬元;2019年，上海婉銳實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.26億元，同比增長4.13%，實(shí)現(xiàn)凈利潤3156萬元，同比增長14.51%。

以上述數(shù)據(jù)計(jì)，截至2019年，上海婉銳的經(jīng)營規(guī)模及業(yè)績增速尚未表現(xiàn)出爆發(fā)式增長。

而根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，2020-2022年，上海婉銳承諾實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤累計(jì)金額不少于2億元。

經(jīng)計(jì)算可知數(shù)，2020-2022年，上海婉銳承諾期內(nèi)平均年凈利潤約為6667萬元，較2019年凈利潤不止翻倍，上海婉銳有能力實(shí)現(xiàn)超過100%的業(yè)績增長嗎？

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向三五互聯(lián)發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。