股東知情權(quán)問題研究

竇麗華

摘要：股東知情權(quán)是公司股東享有的一項對公司管理經(jīng)營狀況知曉查閱的權(quán)利，但實踐中股東的知情權(quán)往往得不到應(yīng)有的保障，針對這一情況，可通過擴(kuò)大查閱范圍、明確行使主體，設(shè)立檢查人選任制度加以實現(xiàn)。

關(guān)鍵詞：股東;知情權(quán);公司

股東知情權(quán)是股東享有的一項重要權(quán)利，是指在公司經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)不一致的公司制度下股東通過了解和審查公司業(yè)務(wù)的基本情況、查閱和質(zhì)詢公司財務(wù)等方面信息，了解公司運營的真實情況的權(quán)利，是股東享有的一項基本權(quán)利，和身份權(quán)利。

一、我國立法現(xiàn)狀

我國《公司法》對股東知情權(quán)的保護(hù)進(jìn)行了基本的規(guī)定，主要體現(xiàn)在第33條和第97條之中， 2017年《<公司法>司法解釋四》進(jìn)一步強調(diào)了保護(hù)中小股東的知情權(quán)。

《公司法》中賦予了有限責(zé)任公司股東查閱權(quán)和復(fù)制權(quán)，同時對查閱公司會計賬簿進(jìn)行了規(guī)制，即股東查閱會計賬簿須書面說明查閱目的。公司對其拒絕應(yīng)說明理由; 股東可對公司的拒絕查閱行為提起民事訴訟，同時賦予了股份有限公司股東享有查閱權(quán)，并有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢。

《司法解釋四》第9條規(guī)定了股東知情權(quán)是公司股東的固有權(quán)利，公司章程對于知情權(quán)的限制條款不能排除《公司法》而適用，其剝奪知情權(quán)的條款設(shè)立時即為無效。

二、存在的問題

1.查閱權(quán)涉及的內(nèi)容范圍較窄

《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東有權(quán)查閱復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、監(jiān)事會會議決議、董事會會議決議、財務(wù)會計報告和公司的會計賬簿，股東有限公司股東還可以查閱股東名冊、公司債券存根。但未對能否對原始的會計憑證進(jìn)行查閱作出明確規(guī)定，《<公司法>司法解釋四》也未就該問題作出解釋。由于會計原始憑證自身的特殊性，其中涉及較多公司的經(jīng)營秘密以及技術(shù)秘密，輕易透露則很容易會損害到公司的權(quán)益，因此許多公司很難允許全部股東查閱會計原始憑證。但僅允許股東查閱會計賬簿，無法令股東真實準(zhǔn)確地掌握公司的經(jīng)營情況和財務(wù)情況，會計原始憑證相較于會計賬簿真實性更高、可信度更強，能夠更好地保護(hù)股東的合法權(quán)益，在司法實踐中，由于對該問題沒有準(zhǔn)確詳實的規(guī)定，沒有任何法律和最高院的解釋對股東是否能夠查閱原始憑證作出解答、加以限制，目前在公司法學(xué)界和司法實踐中仍有爭議。

2.股東知情權(quán)的行使主體不明確

《公司法》第32條規(guī)定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。但是在實踐中仍然存在著眾多的瑕疵出資股東、隱名股東能否享有并行使股東知情權(quán)的問題。我國《公司法》及其相應(yīng)司法解釋已逐步對隱名股東的存在作出一定認(rèn)可，對瑕疵出資股東的權(quán)利也予以有前提的承認(rèn)?！丁垂痉ā邓痉ń忉專?三） 》基于契約自由的基本原理而確認(rèn)了股權(quán)代持關(guān)系原則有效、例外無效的態(tài)度。從這一角度來看，如果排除隱名股東、出資瑕疵股東的知情權(quán)，似有不妥。但現(xiàn)行《公司法》對隱名股東、瑕疵出資股東的知情權(quán)保護(hù)并非明確。此外，司法實踐中，在公司成立之后加入公司的新股東，如要求對其加入之前的公司經(jīng)營狀況行使知情權(quán)，公司是否有權(quán)予以拒絕披露，也是值得研究的問題之一。

3.輔助人員制度缺失

財務(wù)會計報告、會計賬簿、經(jīng)營管理決策等信息材料具備高度的專業(yè)性，大量股東限于自身專業(yè)知識技能的匱乏而難以對其進(jìn)行準(zhǔn)確解讀。代理人制度或者法院選任檢查人制度的缺失，使得在司法實踐中難以合法合理地引入會計師、審計師、律師等專業(yè)人士對公司的業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查，從而難以對公司是否切實履行了忠實義務(wù)和善管義務(wù)作出合理判斷，股東知情權(quán)的保障缺乏實現(xiàn)的技術(shù)路徑。

三、法律保障的完善

1.擴(kuò)大查閱權(quán)涵蓋范圍

從目的解釋的角度出發(fā)，我國《公司法》股東知情權(quán)的保護(hù)是對公司中小股東合法權(quán)益的保護(hù)，是保障中小股東了解公司經(jīng)營狀況和發(fā)展情況的重要手段，有關(guān)公司基本情況的資料，股東可以隨意查閱，但對其他涉密程度不同的特定材料未在法律予以明確。筆者建議應(yīng)當(dāng)合理擴(kuò)大查閱范圍，結(jié)合列舉式和概括式的方法，使我國股東查閱權(quán)的范圍囊括會計原始憑證以及能夠真實準(zhǔn)確地反映公司經(jīng)營狀況的特定材料，最大程度上保證股東查閱權(quán)利的行使。同時，為防止股東權(quán)利濫用，按照《<公司法>司法解釋四》的相關(guān)規(guī)定審查股東申請查閱公司資料目的的正當(dāng)性、審查股東的資格，對于涉及公司商業(yè)機(jī)密的特定材料只能查閱不能復(fù)制，在擴(kuò)大股東查閱權(quán)的同時，平衡股東權(quán)益和公司權(quán)益，避免因股東行使知情權(quán)導(dǎo)致公司利益受損。

2.明確股東的范圍

《<公司法>司法解釋四》雖然對于知情權(quán)的行使主體問題進(jìn)行了新的修訂，但對于適格主體問題仍然有進(jìn)一步詳細(xì)規(guī)定的空間。隱名股東是公司資本的實繳人，公司的發(fā)展和經(jīng)營狀況直接關(guān)系到隱名股東的合法利益，筆者認(rèn)為，在隱名股東顯名化后應(yīng)當(dāng)保護(hù)隱名股東的知情權(quán);同時，股東的出資瑕疵并不影響其在公司的股東資格，筆者認(rèn)為盡管股東存在出資瑕疵問題，但其仍然有權(quán)行使知情權(quán)利，公司不能以此為理由抗辯股東提出的查閱或者質(zhì)詢的要求;公司經(jīng)營是一個持續(xù)的過程，新股東作為公司股東，無論進(jìn)入公司時間為何、持股比例多少，只要其無不正當(dāng)目的，原則上均可行使知情權(quán)。 對于部分短時間持股的股東想要通過行使股東知情權(quán)獲取公司經(jīng)營機(jī)密或者技術(shù)機(jī)密的情況，公司應(yīng)該重點審查其查閱目的的正當(dāng)性，通過公司章程規(guī)定持股時間等方式避免短期持股股東通過查閱公司特定材料，泄露公司秘密損害公司利益的情況出現(xiàn)。

3.設(shè)立檢查人選任制度

檢查人制度主要是指當(dāng)公司的股東想要行使查閱或者質(zhì)詢權(quán)等知情權(quán)被公司拒絕后，股東可以向法院或者有關(guān)行政部門申請選任財會、審計等專業(yè)人士擔(dān)任檢查人，對公司相關(guān)近期的經(jīng)營狀況以及財會情況進(jìn)行審查。設(shè)立檢查人選任制度是平衡公司利益和股東利益的重要手段之一，當(dāng)股東的知情權(quán)無法得到實現(xiàn)時，利用檢查人制度可以節(jié)約司法資源，鼓勵中小股東行使知情權(quán)，維護(hù)其正當(dāng)權(quán)利，同時可以避免“一刀切”的現(xiàn)象，公司的利益也可以通過此制度進(jìn)行保障，防止權(quán)利的濫用。

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