薛宇

鼎龍股份（300054.SZ）是一家光電成像顯示及半導體工藝材料開發(fā)制造商，2019年的營業(yè)收入、凈利潤和扣非凈利潤分別為11.49億元、3409萬元、-3461萬元，同比分別變化為-14.11%、-88.37%、-112.26%。在計提1.93億元的商譽減值后，公司2019年靠非經常性損益扭虧。

鼎龍股份的資產多為收購而來，但這些資產或者承諾期后業(yè)績變臉，或者干脆完不成業(yè)績承諾，資產質量堪憂。雖然收購帶來了短期的業(yè)績提升，但長期增長成疑，并且并購標的在收購前的業(yè)績存在疑點。

承諾期后業(yè)績大變臉

2020年一季度末，鼎龍股份賬面商譽總共有9.26億元，占總資產的比例為21.68%，超過其他所有資產項科目，其中占比較大的有浙江旗捷投資管理有限公司（下稱“旗捷投資”）、深圳超俊科技有限公司（下稱“超俊科技”）、北?？冄鸽娮涌萍加邢薰荆ㄏ路Q“北?？冄浮保?、珠海名圖科技有限公司（下稱“珠海名圖”）、寧波佛來斯通新材料有限公司（下稱“佛來斯通”），金額分別有2.80億元、2.45億元、1.60億元、1.27億元、4104萬元。

2016年6月，鼎龍股份分別以3.4億元、1億元完成對旗捷投資100%股權、杭州旗捷科技有限公司（下稱“旗捷科技”）24%股權的收購事項，交易作價合計為4.4億元。旗捷投資為持股型公司，主要資產為旗捷科技76%股權，收購后公司控制旗捷科技100%權益。旗捷科技主營打印快印通用耗材芯片業(yè)務，形成商譽2.80億元。

2012年12月和2013年10月，鼎龍股份分別以3740萬元、2.73億元收購珠海名圖20%、80%股權，后者主營再生彩色硒鼓業(yè)務，該收購形成商譽1.94億元。

2016-2018年，旗捷科技承諾的扣非歸母凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、7000萬元;2013-2016年，珠海名圖承諾的扣非歸母凈利潤分別不低于3840萬元、4800萬元、6000萬元、6660萬元。

業(yè)績承諾完成情況公告顯示，2016-2018年，旗捷科技分別實現扣非歸母凈利潤5538萬元、1億元、8928萬元;2013-2016年，珠海名圖實際實現扣非歸母凈利潤數額分別為3863萬元、6035萬元、7389萬元、7153萬元。兩家公司均完成了業(yè)績承諾。

業(yè)績達標后，旗捷科技2019年收入和凈利潤分別為1.76億元、5958萬元，同比下降約18.12%、34.66%。2017-2019年，珠海名圖的營業(yè)收入分別為5.88億元、4.82億元、3.73億元，同比分別變化4.57%、-18.09%、-22.65%;凈利潤為296萬元、458萬元、-1410萬元，同比分別變化-96.16%、54.73%、-407.86%。

可以發(fā)現，旗捷科技和珠海名圖在承諾期之后業(yè)績發(fā)生大變臉，其中珠海名圖凈利潤從2016年的7709萬元大幅下降至2017年的296萬元，2019年甚至發(fā)生了虧損;而旗捷科技2019年凈利潤也發(fā)生了明顯下滑。

在業(yè)績大變臉的情況下，按照會計準則，上市公司應該對旗捷科技相應商譽計提減值準備，然而2019年沒有任何計提。

根據年報，旗捷科技2019年業(yè)績下滑，或許是受到其激光芯片平均市場價格下降的影響。

另外，珠海名圖業(yè)績大幅下滑實際上是受到其收購的珠海市科力萊科技有限公司（下稱“科力萊”）的影響。

科力萊主營再生及兼容彩色激光硒鼓業(yè)務。2014年1月和2月，珠海名圖分別以3627萬元、1116萬元收購了科力萊39%、12%的股權。收購完成后，珠海名圖持有科力萊51%股權，形成控制，科力萊因而被珠海名圖納入合并范圍，形成商譽1780萬元。根據股權轉讓協議，科力萊2013-2015年度向珠海名圖承諾其凈利潤分別不低于1650萬元、2000萬元、2400萬元。

年報顯示，科力萊2013-2015年實際實現凈利潤1777萬元、2550萬元、2682萬元，順利完成業(yè)績承諾。

然而，科力萊在承諾期后同樣發(fā)生了業(yè)績變臉。根據年報，2016-2019年，科力萊的凈利潤分別為255萬元、-2401萬元、-4848萬元、-4560萬元，上市公司因此于2017年對其1780萬元的商譽全額計提了減值準備。

對于科力萊承諾期后業(yè)績驟降，鼎龍股份并未在2016年年報中給出相應的解釋。2018年年報顯示，科力萊2018年減少營業(yè)收入1.34億元，是因為公司整體戰(zhàn)略調整。

在2017年年報中，上市公司表示，珠海名圖的收入及利潤同比下滑是受到硒鼓產業(yè)競爭加劇、匯兌損失、產品結構調整、原材料漲價及部分產品主動策略性降價，以及科力萊經營業(yè)績下滑和資產減值等因素共同影響。

根據年報及財務數據計算可知，2013-2019年，珠海名圖剔除科力萊業(yè)績影響后的凈利潤為3921萬元、4968萬元、6228萬元、7454萬元、2697萬元、5306萬元、3150萬元?？梢?，即便剔除了科力萊的影響，珠海名圖的業(yè)績在承諾期后仍然大幅下滑。2019年，鼎龍股份對珠海名圖計提了6731萬元的商譽減值準備。

引人生疑的是，上述收購標的為何承諾期后首年均立刻出現業(yè)績大變臉？即便受到行業(yè)因素的影響，三家標的出現同種情況，難道僅僅是巧合嗎？公司此前是否存在調節(jié)業(yè)績完成業(yè)績承諾的行為？鼎龍股份有必要對這些問題給出解釋。

多個標的未完成業(yè)績承諾

除旗捷投資和旗捷科技外，2016年6月，鼎龍股份還分別以4.21億元、1.3億元購買超俊科技100%股權和佛來斯通100%股權，分別形成商譽3.25億元、5015萬元。其中，超俊科技主營通用硒鼓制造業(yè)務，佛來斯通主營化學碳粉生產業(yè)務。

2016-2019年，超俊科技承諾的扣非歸母凈利潤分別不低于4500萬元、5250萬元、6200萬元、7000萬元;2016-2018年，佛來斯通承諾的扣非歸母凈利潤分別不低于500萬元、600萬元、720萬元。

耐人尋味的是，佛來斯通業(yè)績承諾方承諾補償義務的比例僅為3%，承擔補償義務金額遠小于業(yè)績承諾金額，所謂“補償”實際上形同虛設。

業(yè)績承諾完成情況公告顯示，2016-2019年，超俊科技扣非歸母凈利潤實際值分別為5557萬元、5141萬元、4255萬元、1883萬元，業(yè)績承諾完成率分別為123.49%、97.92%、68.63%、26.90%，累計完成73.36%;2016-2018年，佛來斯通扣非歸母凈利潤實際值分別為284萬元、277萬元、72萬元，完成率分別為56.80%、46.17%、10%，累計僅完成34.80%。

可見，超俊科技四年承諾期內有三年沒有完成業(yè)績承諾值，佛來斯通三年承諾期內均未完成承諾，并且兩標的業(yè)績都在不斷下滑。

由此，在2018年和2019年，上市公司對佛來斯通和超俊科技分別計提了911萬元、8004萬元的商譽減值準備。

2019年，鼎龍股份再一次啟動收購事項，當年12月，公司以2.48億元收購北?？冄?9%股權，后者主營再生墨盒生產業(yè)務，形成商譽1.60億元。

2019-2021年，北?？冄赋兄Z的扣非歸母凈利潤分別不低于4800萬元、5760萬元、6912萬元。2019年，北?？冄笇嶋H實現4877萬元，僅超過承諾值77萬元，屬“精準”達標，未來能否完成業(yè)績承諾仍待觀察。

目前，上市公司賬面商譽余額有9.26億元，可以肯定，若收購標的業(yè)績持續(xù)下滑，無法達到預測業(yè)績，收購資產進一步的商譽減值將難以避免。

并購標的業(yè)績存疑？

實際上，這些標的收購價格并不算便宜。以收購前一年業(yè)績計，珠海名圖、旗捷科技、超俊科技、佛來斯通、北?？冄傅氖召廝E分別為9.55倍、17.54倍、10.99倍、66.67倍、10.49倍，收購PB為4.63倍、7.13倍、4.98倍、2.06倍、4.93倍。

另外，上述標的收購前業(yè)績普遍存在疑點。

根據收購報告書，2012年，珠海名圖凈資產收益率（平均ROE）達72.95%，遠高于同行業(yè)可比上市公司相應水平。

奇怪的是，就在收購發(fā)生后，珠海名圖ROE呈斷崖式下滑，2013-2019年分別為31.66%、31.06%、27.37%、19.34%、0.71%、1.18%、-4.02%。

2015年，旗捷科技ROE達45.59%，可比上市公司均值為14.33%。收購后的2015-2018年，旗捷投資的平均ROE分別達到了41.27%、61.50%、60.79%、34.47%。

超俊科技2015年ROE為58.61%，可比上市公司均值為5.75%。收購后的2016-2019年，超俊科技的ROE分別為43.39%、24.82%、17.49%、9.47%。

北?？冄?018年的ROE為61.13%，可比上市均值為10.79%。2019年，北海績迅的ROE為42.13%。

可見，各標的收購前ROE異常之高，但收購后均有不同程度的下滑，上市公司是否應給出解釋呢？

放眼整個A股市場，凈資產收益率在40%甚至70%以上的上市公司較為罕見。以2019年計，A股3878家上市公司中，凈資產收益率在40%以上的共有39家，50%以上有24家，60%以上有17家，70%以上有12家。

對于文中問題，鼎龍股份并未對《證券市場周刊》的采訪予以回應。