張學(xué)慶

提要：以信息披露為核心的股票發(fā)行注冊制，提高透明度和真實性，由投資者自主進行價值判斷，真正把選擇權(quán)交給市場。

創(chuàng)業(yè)板注冊制很快就要來了。目前最樂觀的預(yù)計是，在6月中上旬，擬上市企業(yè)即可向深交所提交注冊制下的創(chuàng)業(yè)板IPO申請。最快到7月、8月份，就可能有企業(yè)通過注冊制在創(chuàng)業(yè)板上市。

根據(jù)證監(jiān)會此前的通知，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板改革的4項部門規(guī)章的公開征求意見反饋截止時間為5月27日。而后，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況對上述規(guī)章作進一步修改完善，履行法定程序后發(fā)布實施。

另外，深交所八項業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見的反饋截止時間是5月11日。

進入“深水區(qū)”

4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》，正式啟動了創(chuàng)業(yè)板注冊制改革。創(chuàng)業(yè)板改革將推動資本市場改革進入“深水區(qū)”。

證監(jiān)會和深交所隨后晚間就創(chuàng)業(yè)板改革的規(guī)章制度出臺相應(yīng)規(guī)則，向市場征求意見。

證監(jiān)會和深交所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》等一系列規(guī)則，搭建起創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的整體制度框架。

證監(jiān)會表示，本次創(chuàng)業(yè)板退市改革充分借鑒了科創(chuàng)板制度成果，按照注冊制理念，從提升存量上市公司質(zhì)量的角度出發(fā)，在退市程序、標(biāo)準(zhǔn)及風(fēng)險警示機制等方面進行了優(yōu)化安排。例如，簡化了退市程序，取消暫停上市和恢復(fù)上市;完善了退市標(biāo)準(zhǔn)，取消單一連續(xù)虧損退市指標(biāo)，引入“扣非凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于一個億”的組合類財務(wù)退市指標(biāo)，新增市值退市指標(biāo);設(shè)置了退市風(fēng)險警示暨*ST制度，強化風(fēng)險揭示。

六大要點

創(chuàng)業(yè)板注冊制可歸納為六大要點。

要點一：以信息披露為核心。

按照創(chuàng)業(yè)板改革實施方案，將推進發(fā)行、上市、信息披露、交易、退市等基礎(chǔ)制度改革，增強資本市場對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的服務(wù)能力，更好促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革，堅持“一條主線，三個統(tǒng)籌”。

“一條主線”是以信息披露為核心的股票發(fā)行注冊制，提高透明度和真實性，由投資者自主進行價值判斷，真正把選擇權(quán)交給市場。

“三個統(tǒng)籌”是指：統(tǒng)籌推進創(chuàng)業(yè)板改革與多層次資本市場體系建設(shè)，堅持板塊錯位發(fā)展，形成各有側(cè)重、相互補充、適度競爭的格局;統(tǒng)籌推出一攬子改革措施，健全創(chuàng)業(yè)板改革的配套制度;統(tǒng)籌增量改革和存量改革，包容存量、穩(wěn)定存量公司的預(yù)期，平穩(wěn)實施改革。

要點二：新增創(chuàng)業(yè)板個人投資者交易門檻。

創(chuàng)業(yè)板取消了“最近一期不存在未彌補虧損”的要求，綜合考慮企業(yè)預(yù)計市值、收入、凈利潤等因素，由深交所制定具體的多元包容的上市條件。創(chuàng)業(yè)板改革后，將支持特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)和紅籌結(jié)構(gòu)企業(yè)上市，并為未盈利企業(yè)上市預(yù)留空間。創(chuàng)業(yè)板預(yù)留了一定的改革過渡期，未盈利企業(yè)在改革實施一年以后可以申請上市。

對投資者適當(dāng)性要求基本保持不變，但要求充分揭示風(fēng)險;新增創(chuàng)業(yè)板個人投資者須滿足前20個交易日日均資產(chǎn)不低于10萬元，且具備24個月的A股交易經(jīng)驗的門檻。

創(chuàng)業(yè)板存量投資者可繼續(xù)參與交易，其中普通投資者參與注冊制下首次公開發(fā)行上市的創(chuàng)業(yè)板股票交易，需重新簽署新的風(fēng)險揭示書。

要點三：改革涉及四方面制度安排。

本輪創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革涉及四方面制度安排：一是板塊的改革安排;二是制度方面的安排，和科創(chuàng)板試點注冊制制度安排相一致，注冊程序分為交易所審核和證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié);三是完善基礎(chǔ)制度;四是配套改革的制度安排。

要點四：上市前5日不設(shè)漲跌幅。

在完善創(chuàng)業(yè)板基礎(chǔ)制度方面，此次改革優(yōu)化了市場化的發(fā)行承銷制度，建立以機構(gòu)投資者為主體的詢價、定價、配售等制度。

在跟投制度方面，創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板有所差異，擬對未盈利企業(yè)、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)、紅籌企業(yè)、高價發(fā)行企業(yè)實施保薦人相關(guān)子公司強制跟投的制度，其他發(fā)行人不強制跟投。

在交易制度方面，創(chuàng)業(yè)板改革后新上市的公司，在新股上市后的前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制，之后日漲跌幅限制放寬至20%。

要點五：試點安排參考科創(chuàng)板。

創(chuàng)業(yè)板改革試點注冊制，在注冊程序、制度、審核監(jiān)督、監(jiān)管安排等方面總體與科創(chuàng)板保持一致。注冊程序分為交易所審核和證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)，通過問答的方式來督促企業(yè)提高信披質(zhì)量。同科創(chuàng)板相比，創(chuàng)業(yè)板注冊制有三方面不同。

一是建立了滬深交易所審核工作的協(xié)調(diào)機制，保持審核標(biāo)準(zhǔn)、尺度、進度大體一致，杜絕市場之間的監(jiān)管套利;二是明確在審企業(yè)銜接安排，確保核準(zhǔn)制向注冊制平穩(wěn)過渡;三是再融資、并購重組涉及證券公開發(fā)行的，同步實施注冊制。

要點六：將制定負(fù)面清單，明確哪些企業(yè)不能在創(chuàng)業(yè)板上市。

同為服務(wù)科技創(chuàng)新型企業(yè)，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、新三板精選層將各自打出差異化運行之牌，既體現(xiàn)多層次資本市場之間的關(guān)系，又形成錯位競爭。

科創(chuàng)板要突出“硬科技”特色，要求相關(guān)機構(gòu)依據(jù)科創(chuàng)屬性評價指引，引導(dǎo)企業(yè)合理選擇上市板塊。創(chuàng)業(yè)板改革明確了創(chuàng)業(yè)板的板塊新定位，同時深交所將制定負(fù)面清單，明確哪些企業(yè)不能到創(chuàng)業(yè)板上市。

與此同時，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、新三板精選層在上市/掛牌標(biāo)準(zhǔn)、投資者適當(dāng)性管理等方面也存在顯著差異。

影響多大

由于注冊制改革是一個循序漸進的過程，改革會對現(xiàn)有市場產(chǎn)生重要影響。

華創(chuàng)證券表示，隨著未來注冊制的推進，最直接的影響就是傳統(tǒng)的殼資源會迅速弱化，可預(yù)見的是未來市場上將出現(xiàn)一批類似于港股市場中的仙股。而為了促進市場新陳代謝，后續(xù)退市制度的完善將是必然的。對于投資者而言，未來投機炒概念等行為將面臨更大的風(fēng)險，投資者應(yīng)更關(guān)注公司本身的質(zhì)量。

招商證券提出，隨著注冊制的改革，市場也會用腳投票，預(yù)計未來A股市場中能活躍成交的公司，將在2000家左右。這意味著大量公司即使沒有退市，也會淪落成為仙股，有助于市場優(yōu)勝劣汰。

此外，投資者在選擇標(biāo)的時，要以公司實際價值、產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向為首要關(guān)注點。預(yù)計未來機構(gòu)投資者將越來越成為主流，也會有更多的散戶投資者開始選用機構(gòu)化的產(chǎn)品參與投資。

國海證券認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板注冊制的開展將提高市場上小市值公司數(shù)量，小市值公司稀缺性下降，預(yù)計小市值公司的整體估值中樞將下移，頭部公司的價值將得到進一步體現(xiàn)。結(jié)合資金供需情況，預(yù)計龍頭公司估值溢價或?qū)⑻嵘?/p>

瑞銀證券表示，根據(jù)科創(chuàng)板的經(jīng)驗，測算在基準(zhǔn)情況下（2021年創(chuàng)業(yè)板注冊制下上市金額達到1000億元，融券余額達到370億元），對券商行業(yè)全年收入的貢獻是2.0%左右，將增厚其覆蓋券商2021年營收0.4%～3.2%。其中龍頭券商有更好的研究、定價、承銷、做市以及直投的能力，能更好更全面的受益于注冊制的發(fā)展。