牧羊集團(tuán)資產(chǎn)或被掏空

◎ 文 《法人》全媒體記者 彭飛

被最高人民法院列入“三起重大再審產(chǎn)權(quán)案”之一的牧羊集團(tuán)股權(quán)案，近日迎來破局點(diǎn)。9月17日，江蘇省南京市中級(jí)人民法院對(duì)牧羊集團(tuán)股東徐有輝、徐斌訴范天銘、李敏悅、劉春斌等人損害公司利益一案作出一審判決（下稱“損害公司利益案”），法院認(rèn)為，結(jié)合李敏悅、范天銘、劉春斌、劉廣道在牧羊有限公司增資過程中違反對(duì)公司的忠實(shí)勤勉義務(wù)，以及在增資后進(jìn)一步轉(zhuǎn)移牧羊集團(tuán)業(yè)務(wù)的行為，可以認(rèn)定李敏悅、范天銘、劉春斌、劉廣道等被告通過惡意串通等非法手段，損害牧羊集團(tuán)利益，故認(rèn)定，與牧羊集團(tuán)有重大利害關(guān)系的奚乾龍、南京國富投資管理有限公司（下稱“南京國富”）、南京祿源投資管理公司（下稱“南京祿源”）、常州華茂投資公司（下稱“常州華茂”）于2013年5月對(duì)牧羊有限公司進(jìn)行增資的行為無效，牧羊有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)登記至2013年5月增資前的狀態(tài)（即牧羊有限公司為牧羊集團(tuán)全資子公司）。近日，該份判決書送達(dá)徐有輝、徐斌手中。

“心情很復(fù)雜，盡管這是遲來的正義，但為恢復(fù)牧羊集團(tuán)的權(quán)益奠定了基礎(chǔ)?！蹦裂蚣瘓F(tuán)原董事長(zhǎng)、大股東徐有輝拿到判決書后告訴《法人》記者。法院認(rèn)定增資協(xié)議無效，意味著承載了牧羊集團(tuán)核心業(yè)務(wù)的江蘇牧羊控股有限公司有望重新回歸由牧羊集團(tuán)絕對(duì)控股的狀態(tài)。

該案從2014年立案至近日作出一審判決，經(jīng)歷了6年時(shí)間。在此期間，由牧羊集團(tuán)總裁范天銘另起爐灶成立的“豐尚系”公司悄然而生，迅速壯大，而牧羊集團(tuán)卻積貧積弱?！柏S尚系”公司與“牧羊系”公司存在諸多業(yè)務(wù)重合，原牧羊集團(tuán)的很多員工也都去了“豐尚系”公司。如何認(rèn)定“豐尚系”公司與牧羊集團(tuán)的關(guān)系，尚待司法確認(rèn)。

繼“許榮華看守所轉(zhuǎn)讓股權(quán)”被撤銷后，“損害公司利益案”是牧羊集團(tuán)股權(quán)糾紛系列案的又一重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)，但牧羊集團(tuán)要想重新恢復(fù)“原始的純粹”，這一切可能只是“開始”。

“看守所脅迫轉(zhuǎn)讓股權(quán)”后的大戰(zhàn)

江蘇牧羊集團(tuán)有限公司前身是成立于1967年的揚(yáng)州邗江糧機(jī)廠。2002年，經(jīng)過改制后，牧羊集團(tuán)成為股份制企業(yè)，徐有輝持股24%，徐斌、許榮華、李敏悅、范天銘各持股15%，200多名職工合計(jì)持股9.48%，剩余3.87%由邗江區(qū)國資委持有。本刊曾于2016年12月對(duì)牧羊集團(tuán)股權(quán)糾紛案進(jìn)行過深入報(bào)道。

2008年，牧羊集團(tuán)董事會(huì)迎來換屆之年。當(dāng)年5月，各方矛盾突出，許榮華、徐有輝、徐斌3人多次要求召開董事會(huì)，均遭到李敏悅、范天銘以政府介入調(diào)查為由拒絕，后許榮華提起訴訟要求召開股東會(huì)，期望重整董事會(huì)。

隨后，股東徐有輝、徐斌因舉報(bào)信，被當(dāng)?shù)丶o(jì)委約談，股東許榮華則以“假冒注冊(cè)商標(biāo)罪”遭到邗江區(qū)警方刑拘。在看守所羈押期間，許榮華持有的牧羊集團(tuán)15.51%股權(quán)被脅迫要求轉(zhuǎn)讓給牧羊集團(tuán)工會(huì)主席陳家榮，陳家榮最終將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了范天銘。2009年2月，許榮華的股權(quán)在看守所被脅迫轉(zhuǎn)讓給陳家榮之后，合計(jì)擁有牧羊集團(tuán)39%以上股權(quán)的徐有輝和徐斌均從董事會(huì)中出局。此后，二人對(duì)牧羊集團(tuán)的一系列舉動(dòng)只能隔岸觀火。

牧羊集團(tuán)廠區(qū)門前的公司名字已被拆除 彭飛／攝

“作為大股東，從那時(shí)起，我們連牧羊集團(tuán)的大門都進(jìn)不了，更無從獲知牧羊集團(tuán)的經(jīng)營狀態(tài)。其間，雖多次向董事會(huì)主張股東知情權(quán)要求查閱公司經(jīng)營報(bào)表，均遭拒絕?！贝饲?，徐有輝在接受《法人》記者采訪時(shí)表示。

范天銘等人取得牧羊集團(tuán)控制權(quán)之后，開始對(duì)公司結(jié)構(gòu)進(jìn)行一系列繁復(fù)的操作：2010年9月，牧羊集團(tuán)與奚乾龍合資成立了江蘇牧羊控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“牧羊控股公司”），注冊(cè)資本2.5億元，牧羊集團(tuán)、奚乾龍分別持股99%和1%。牧羊控股公司承載著牧羊集團(tuán)的重大核心資產(chǎn)。牧羊集團(tuán)投建牧羊控股公司時(shí)，曾投資近10億元建設(shè)高標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)代化廠房及相應(yīng)附屬設(shè)施。

“這是全球飼料行業(yè)自動(dòng)化、智能化程度最高生產(chǎn)線。項(xiàng)目建成后可年產(chǎn)設(shè)備300套，年銷售有望達(dá)到120億元，為2015年達(dá)成200億元目標(biāo)打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。”2013年6月，牧羊控股公司生產(chǎn)基地投產(chǎn)后，范天銘在接受《揚(yáng)州晚報(bào)》采訪時(shí)如是說。

2012年3月，牧羊集團(tuán)與奚乾龍又合資成立了一家名稱近似的子公司——牧羊有限公司，注冊(cè)資本1.5億元。同樣的，牧羊集團(tuán)、奚乾龍分別持股99%和1%。庭審中，奚乾龍確認(rèn)，其所持有的牧羊有限公司股權(quán)是為牧羊集團(tuán)代持。

2012年10月，牧羊集團(tuán)開始著手對(duì)牧羊控股公司進(jìn)行調(diào)整。具體做法是：先將牧羊控股公司的注冊(cè)資本從2.5億元減到1.5億元。同年12月27日，牧羊有限公司也將注冊(cè)資本從1.5億元縮減至1億元，牧羊集團(tuán)占股98.5%。牧羊控股公司減資公告期滿后，牧羊集團(tuán)轉(zhuǎn)手將持有的牧羊控股公司的100%股權(quán)作價(jià)1.53億元轉(zhuǎn)讓給了牧羊有限公司。

看似無異常，但通過上述操作，牧羊控股公司從牧羊集團(tuán)的全資子公司，變?yōu)槟裂蛴邢薰镜娜Y子公司，亦即牧羊集團(tuán)的“孫公司”。

如何失去對(duì)核心業(yè)務(wù)公司的控制權(quán)

2013年4月牧羊有限公司獨(dú)立設(shè)立了揚(yáng)州牧羊智能科技有限公司（下稱“牧羊智能”），法定代表人為劉春斌。此后，牧羊集團(tuán)的部分業(yè)務(wù)被陸續(xù)轉(zhuǎn)至該公司名下；2013年5月，牧羊有限公司收購牧羊控股后，通過增資擴(kuò)股引進(jìn)了南京祿源、南京國富、常州華茂3家新股東。牧羊集團(tuán)對(duì)牧羊有限公司的持股比例由98.5%降至39.4%。

法院查明，實(shí)際上，這3家引進(jìn)的新股東均與牧羊集團(tuán)存在密切關(guān)系。其中，南京國富的法定代表人劉春斌、南京祿源的法定代表人劉廣道均為牧羊集團(tuán)的內(nèi)部人員，常州華茂的法定代表人汪立平為牧羊集團(tuán)的長(zhǎng)期供應(yīng)商。牧羊集團(tuán)董事會(huì)2013年3月16日決議對(duì)子公司進(jìn)行增資前兩個(gè)月，常州華茂公司才成立；而南京國富、南京祿源則在決議作出當(dāng)月才成立。

另外，此次增資，并沒有對(duì)牧羊有限公司當(dāng)時(shí)股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，3家新股東完全是在牧羊有限公司注冊(cè)資本金的基礎(chǔ)上按照“一比一”的平價(jià)進(jìn)行認(rèn)購。經(jīng)此一番騰挪，意味著，一方面牧羊集團(tuán)同時(shí)失去對(duì)牧羊有限公司、牧羊控股公司的絕對(duì)控制權(quán)，另一方面牧羊集團(tuán)的部分核心業(yè)務(wù)也被從牧羊集團(tuán)轉(zhuǎn)移走。

徐有輝、徐斌表示，以上重大資產(chǎn)處置行為，均未提請(qǐng)股東會(huì)審議通過?！霸鲑Y擴(kuò)股行為系牧羊集團(tuán)內(nèi)部人員操縱下的交易，導(dǎo)致牧羊集團(tuán)喪失了對(duì)牧羊有限公司的控制權(quán)及對(duì)牧羊集團(tuán)核心資產(chǎn)的實(shí)際控制權(quán)。李敏悅、范天銘等牧羊集團(tuán)董事、高級(jí)管理人員違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用控制牧羊集團(tuán)的便利，共同侵害了牧羊集團(tuán)及其股東利益”。

牧羊控股一步步脫離牧羊集團(tuán)控制 資料圖片

2014年7月，徐有輝、徐斌訴李敏悅、范天銘、劉春斌（牧羊集團(tuán)董事）、劉廣道（牧羊集團(tuán)董事）、奚乾龍（牧羊集團(tuán)辦公室主任）、南京國富、南京祿源、常州華茂，第三人江蘇牧羊集團(tuán)有限公司損害公司利益責(zé)任糾紛一案獲得揚(yáng)州市中級(jí)人民法院立案。后經(jīng)江蘇省高院2016年9月12日指定管轄，揚(yáng)州中院將該案移送至南京中院審理。

近日，南京中院作出一審判決認(rèn)定，牧羊集團(tuán)、牧羊有限公司2013年5月5日增資決議的內(nèi)容系相關(guān)主體違反忠實(shí)義務(wù)，與他人惡意串通形成，損害牧羊集團(tuán)及其他股東的利益，應(yīng)屬無效。法院同時(shí)認(rèn)為，在上述行為完成后，對(duì)牧羊有限進(jìn)行案涉增資。之后，又采取變更銷售合同主體、收款賬戶，嫁接牧羊集團(tuán)歷史、榮譽(yù)等方式將牧羊集團(tuán)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至范天銘、劉春斌等擔(dān)任法定代表人的牧羊有限、牧羊控股、牧羊智能等公司。上述一系列行為最終導(dǎo)致牧羊集團(tuán)喪失對(duì)牧羊有限、牧羊控股等核心資產(chǎn)的控制，客觀上損害了牧羊集團(tuán)及徐有輝、徐斌等股東利益。

記者注意到，企查查信息最新信息顯示，目前牧羊集團(tuán)對(duì)牧羊控股公司的持股已經(jīng)為零。

勝訴回轉(zhuǎn)股權(quán)遭遇執(zhí)行障礙

4個(gè)月前，牧羊集團(tuán)迎來另一備受社會(huì)關(guān)注的大事件。2020年5月14日，江蘇省高院維持了南京中院2018年8月31日作出的一審判決，終審認(rèn)定，牧羊集團(tuán)原股東許榮華于2008年10月在揚(yáng)州市邗江區(qū)看守所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系受脅迫簽訂，予以撤銷。判決要求，牧羊集團(tuán)工會(huì)主席陳家榮、股東范天銘于判決生效之日起15日內(nèi)將牧羊集團(tuán)15.51%股權(quán)返還給許榮華。12年來，許榮華兩次被抓又被無罪釋放，其間飽受挫折與困厄。

記者了解到，該份判決生效迄今已有4個(gè)月，但許榮華仍未拿到屬于自己的股權(quán)，原因是范天銘持有的牧羊集團(tuán)股權(quán)，在上海閔行區(qū)人民法院審結(jié)的另一起借款合同糾紛案件中被凍結(jié)，成為執(zhí)行的最大障礙。對(duì)此，許榮華向記者表示，此案涉嫌虛假訴訟，目的是想阻止對(duì)即將回轉(zhuǎn)的股權(quán)的執(zhí)行，目前他的律師正在向法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

南京中院一審判決認(rèn)定，李敏悅、范天銘等高管損害牧羊集團(tuán)利益 資料圖片

牧羊集團(tuán)內(nèi)部人士稱，近5年來，在牧羊集團(tuán)股權(quán)糾紛懸而未決之際，范天銘等人又另起爐灶成立了江蘇豐尚智能科技有限公司、豐尚農(nóng)牧裝備有限公司等一系列“豐尚系”公司，原牧羊集團(tuán)的很多員工去了豐尚系公司。而目前，牧羊集團(tuán)已被當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)管部門列入經(jīng)營異常目錄。

據(jù)企查查信息可見，范天銘為豐尚公司的實(shí)際控制人，“豐尚系”與牧羊集團(tuán)經(jīng)營范圍存在重合。目前，江蘇豐尚智能科技有限公司的參保員工達(dá)到了6000余人，牧羊集團(tuán)的參保人員只有100人。而此前，牧羊集團(tuán)則自稱有8000名員工。

本刊此前報(bào)道，注冊(cè)成立于2015年的豐尚公司于2017年舉辦了“豐尚成立五十周年慶典”。豐尚總裁范天銘在演講中稱，在全體員工“二次創(chuàng)業(yè)”的拼搏下，公司一定會(huì)實(shí)現(xiàn)“百億豐尚，百年豐尚”的宏偉目標(biāo)，再創(chuàng)下一個(gè)五十年輝煌。

縱觀牧羊集團(tuán)案，牧羊集團(tuán)實(shí)控人先是利用公權(quán)力脅迫股東許榮華在看守所放棄股權(quán)，以此取得牧羊集團(tuán)控制權(quán)；當(dāng)許榮華踏上維權(quán)之路后，牧羊集團(tuán)實(shí)控人進(jìn)一步將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至新公司，并通過增資擴(kuò)股意欲使牧羊集團(tuán)失去對(duì)核心業(yè)務(wù)公司的絕對(duì)控制；而當(dāng)牧羊集團(tuán)股東再度尋求司法救濟(jì)后，牧羊集團(tuán)實(shí)際控制人又“另辟蹊徑”成立了看似與牧羊集團(tuán)并無直接股權(quán)關(guān)系的“豐尚系”公司。

然而，種種證據(jù)顯示，“豐尚系”公司不僅吸納了原牧羊集團(tuán)的大量員工，且在主營業(yè)務(wù)上與牧羊集團(tuán)存在諸多重合。二者是否存在商業(yè)混同？未來，牧羊集團(tuán)能否恢復(fù)往日景象？牧羊集團(tuán)實(shí)際控制人范天銘等人是否會(huì)受到法律制裁？許榮華等人如何面對(duì)被掏空的“牧羊空殼”？本刊記者將密切關(guān)注事態(tài)的演變與進(jìn)展。