中小銀行拉響治理“警報(bào)”

吳偉

治理、業(yè)務(wù)模式脫困亟待新一輪改革

七重亂象折射出中小銀行公司治理中存在的“先天不足”與“后天缺陷”;而隨著經(jīng)濟(jì)運(yùn)行不確定性增加，銀行業(yè)凈息差水平持續(xù)收窄，整體的規(guī)模和利潤增速均顯著放緩，業(yè)務(wù)挑戰(zhàn)更加嚴(yán)峻。中小銀行面臨的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，亟須啟動(dòng)新一輪的改革來加以應(yīng)對

中小銀行是我國銀行業(yè)的重要構(gòu)成部分，是支持地方經(jīng)濟(jì)、發(fā)展普惠金融、服務(wù)小微民營企業(yè)的重要力量。然而近年來，除大型商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀行以外的其他銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，包括城商行、農(nóng)村中小銀行機(jī)構(gòu)和民營銀行等中小銀行，各類風(fēng)險(xiǎn)逐漸浮出水面，大案要案層出不窮，監(jiān)管罰單逐年增多，背后的根源在于中小銀行公司治理失靈或者說公司治理缺失，也暴露出當(dāng)前我國中小銀行在體制、機(jī)制方面存在的深層次問題。

特殊而復(fù)雜的銀行治理

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，與一般企業(yè)相比，銀行公司治理具有行業(yè)特殊性。

公司治理的目標(biāo)比較復(fù)雜。傳統(tǒng)意義上的公司治理是指股東與經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化。2013年7月，銀監(jiān)會(huì)下發(fā)的《商業(yè)商業(yè)銀行公司治理指引》指出，關(guān)于商業(yè)銀行的公司治理目標(biāo)，主要是確保商業(yè)銀行依法合規(guī)經(jīng)營;確保商業(yè)銀行培育審慎的風(fēng)險(xiǎn)文化;確保商業(yè)銀行履行良好的社會(huì)責(zé)任;確保商業(yè)銀行保護(hù)金融消費(fèi)者的合法權(quán)益。因此，銀行公司治理的首要目標(biāo)不是股東價(jià)值最大化，而是要關(guān)注資產(chǎn)的流動(dòng)性和安全性。

問題銀行具有負(fù)外部性。銀行是一種直接經(jīng)營貨幣資金的金融機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營資產(chǎn)主要來源于存款負(fù)債，具有高度的杠桿性、內(nèi)生的脆弱性和巨大的負(fù)外部性。一般企業(yè)的倒閉只是有限的股東和公司的債權(quán)人直接遭受損失，而銀行出現(xiàn)問題，或者說是出現(xiàn)問題銀行，會(huì)對整個(gè)金融市場產(chǎn)生“多米諾骨牌效應(yīng)”。2019年5月，包商銀行被托管，給金融市場上的流動(dòng)性造成較大沖擊。2014年射陽農(nóng)商行因一句謠言造成擠兌風(fēng)波，2019年伊川農(nóng)商行被傳言要破產(chǎn)而陷入擠兌風(fēng)波，均對地方經(jīng)濟(jì)和社會(huì)穩(wěn)定產(chǎn)生一定的沖擊。

中小銀行外部治理政策性強(qiáng)。政府對我國中小銀行的嚴(yán)格管制，時(shí)常阻礙治理結(jié)構(gòu)作用的自然發(fā)揮，對公司治理產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照統(tǒng)一的監(jiān)督模式對中小銀行實(shí)施監(jiān)管，而我國中小銀行的規(guī)模、區(qū)域、文化以及業(yè)務(wù)復(fù)雜程度不盡相同，一刀切的監(jiān)管方式不利于中小銀行發(fā)展。監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)的相關(guān)監(jiān)管政策和要求，缺乏差異化管理措施和反饋模式，而且過于強(qiáng)調(diào)社會(huì)責(zé)任而忽視了商業(yè)銀行的盈利性目標(biāo)。

委托-代理關(guān)系較為復(fù)雜。不同于一般企業(yè)，銀行因龐大的利益相關(guān)者群體，嚴(yán)重的信息不對稱較為廣泛，其委托-代理關(guān)系更加復(fù)雜。股權(quán)結(jié)構(gòu)也比較復(fù)雜，地方政府往往具有股東和地方經(jīng)濟(jì)金融宏觀管理者雙重角色，對中小銀行公司治理的影響不容忽視，因此，銀行與地方政府、銀行與貸款人、銀行與存款人、股東與管理層、控股股東與中小股東之間的關(guān)系比較復(fù)雜，增加了銀行公司治理的難度。

債權(quán)人治理作用極其弱化。一般而言，債權(quán)人對公司治理的作用在于債務(wù)對公司股東和經(jīng)營者形成了約束性作用。但是，銀行的債務(wù)主要是各種存款，來源廣泛，對公司治理的作用微不足道?！渡虡I(yè)銀行公司治理指引》雖然將保護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益作為完善銀行公司治理的基本原則和重要目標(biāo)，但在實(shí)際執(zhí)行過程中，存款人由于債權(quán)分散、數(shù)額較小且不具有信息優(yōu)勢、不具備監(jiān)督控制能力、不具備專業(yè)能力，導(dǎo)致存款人缺乏一般企業(yè)債權(quán)人所具有的對企業(yè)的監(jiān)督與控制能力。

中小銀行治理七重亂象

正是因?yàn)橹行°y行公司治理的多元化與復(fù)雜化，導(dǎo)致中小銀行公司治理中存在諸多問題。

一是部分中小銀行治理機(jī)構(gòu)“形似而神不至”。從表面上看，中小銀行大都有較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層的“三會(huì)一層”組織架構(gòu)健全、職責(zé)明確，各項(xiàng)規(guī)章制度一應(yīng)俱全。但實(shí)際上，部分中小銀行有的只是形式上的公司治理框架，關(guān)鍵經(jīng)營管理決策由少數(shù)人掌控，監(jiān)事會(huì)無法對管理層進(jìn)行實(shí)質(zhì)有效的監(jiān)督，監(jiān)督制衡機(jī)制流于形式。從而導(dǎo)致有的中小銀行，監(jiān)事長無事可監(jiān)，董事長一手遮天，行長無法無天，金融案件時(shí)有出現(xiàn)。

二是加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)與“三會(huì)一層”履職之間融合不到位。目前，絕大多數(shù)中小銀行在章程里明確了加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)，但在實(shí)踐中還存在一些問題。一方面，黨組織“前置程序”制度執(zhí)行不到位。少數(shù)銀行黨組織“前置程序”制度在執(zhí)行中沒有與實(shí)際情況有機(jī)結(jié)合，只是形式上“嵌入”、沒有實(shí)質(zhì)上完全“融入”公司治理。少數(shù)主要股東控制的董事會(huì)只同意增加建立黨組織、強(qiáng)化黨建等，不同意將黨組織的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用、落實(shí)“三重一大”事項(xiàng)程序前置等具體的、實(shí)質(zhì)性的條款寫入章程。另一方面，“堅(jiān)持黨管干部原則”與“董事會(huì)、高管層依法行使選人用人權(quán)”未能有機(jī)融合，甚至存在黨委提名推薦的黨委委員、高管人選未能得到大股東的同意和股東董事支持的現(xiàn)象。原央行辦公廳主任、包商銀行接管組組長周學(xué)東在復(fù)盤包商銀行接管始末中指出，長期以來，包商銀行黨的領(lǐng)導(dǎo)缺失，黨委主要負(fù)責(zé)人附庸于大股東并演化為“內(nèi)部控制人”。包商銀行黨委形同虛設(shè)，所謂“黨的核心作用”，早已被“董事長的核心作用”取代，黨委書記是在董事長領(lǐng)導(dǎo)下的黨委書記，黨委是在董事長領(lǐng)導(dǎo)下的黨委。包商銀行的重大事項(xiàng)決策、重要干部任免、重要事項(xiàng)安排和大額資金使用等均不需要經(jīng)過黨委會(huì)集體討論決策，“董事長交辦”成了常態(tài)。包商銀行紀(jì)委對大量的舉報(bào)線索不立案、不查處、不追究;對一些嚴(yán)重違法違規(guī)放貸案件居然只做內(nèi)部處理，不報(bào)案，黨內(nèi)監(jiān)督問責(zé)機(jī)制完全失效。

三是地方政府對中小銀行的干預(yù)過大。地方政府很大程度上掌握地方中小銀行公司治理的主導(dǎo)權(quán)，個(gè)別中小銀行變成政府的“政策性”銀行。一方面，中小銀行在經(jīng)營過程中容易受到政府干預(yù)甚至可能將滿足政府的政策偏好作為重要經(jīng)營目標(biāo)，容易違反市場經(jīng)濟(jì)原則，經(jīng)營過程中出現(xiàn)罔顧風(fēng)險(xiǎn)的政治化和過度扶持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的行為。另一方面，在地方中小銀行重組或增資擴(kuò)股過程中，少數(shù)地方政府強(qiáng)勢主導(dǎo)著股東遴選、股東結(jié)構(gòu)及股權(quán)比例、股權(quán)規(guī)范管理等關(guān)鍵事項(xiàng)。部分中小銀行的高級(jí)管理層依然采取地方政府行政任命方式，研究資料顯示，從數(shù)量來看，中小商業(yè)銀行的董事長、行長從行政崗位到銀行擔(dān)任高級(jí)管理者約占總?cè)藬?shù)的25%左右。有些人選不完全符合監(jiān)管要求，如一些中小銀行的監(jiān)事長并不具備《商業(yè)銀行公司治理指引》中要求的“至少應(yīng)當(dāng)具有財(cái)務(wù)、審計(jì)、金融、法律等某一方面專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)”。

四是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。股權(quán)結(jié)構(gòu)過度集中，易形成大股東控制;股權(quán)過度分散，易造成高管層權(quán)力缺乏監(jiān)督，出現(xiàn)內(nèi)部人控制。具體而言，城商行國有股占比偏高，容易形成權(quán)力集中，中小股東主體意識(shí)較弱，缺乏參與公司治理的熱情，大多選擇“搭便車”;農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)股權(quán)分散，容易形成過于分權(quán)，導(dǎo)致“所有者缺位”，從而形成“內(nèi)部人控制”問題。錦州銀行的股權(quán)高度分散，大部分股東均為各類民企，而這些民企都和原董事長張偉有關(guān)系。張偉通過操縱錦州銀行的信貸資源控制民企，從而變相操縱銀行股份。不少民企股東都表示收到過類似承諾，“錦州銀行像自己家開的一樣，想貸多少貸多少?！?/p>

五是大股東權(quán)利與義務(wù)失衡。部分中小銀行股權(quán)異動(dòng)事件頻發(fā)，個(gè)別股東入股動(dòng)機(jī)不純，入股后無視監(jiān)管規(guī)則，越位亂為現(xiàn)象嚴(yán)重。少數(shù)大股東利用信貸資金等非自有資金入股銀行，或者通過違規(guī)的資本運(yùn)作及股權(quán)安排等獲取控制權(quán)，進(jìn)而濫用股東權(quán)利干預(yù)銀行經(jīng)營;一些大股東過分追求資本溢價(jià)、分紅、貸款等利益，不履行持續(xù)補(bǔ)充資本義務(wù)，卻將銀行作為“提款機(jī)”，通過違規(guī)開展同業(yè)投資、關(guān)聯(lián)貸款、股權(quán)反復(fù)質(zhì)押等業(yè)務(wù)模式大量侵占銀行資金，造成重大信用風(fēng)險(xiǎn)。

六是農(nóng)商行的公司治理存在一定的扭曲。農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)改革過程中，農(nóng)商行形成了“二元領(lǐng)導(dǎo)”的獨(dú)特體制，省聯(lián)社行政化管理體制與農(nóng)商行市場化的法人治理間的問題與矛盾日益凸顯，省聯(lián)社與農(nóng)商行主要股東之間的矛盾時(shí)有發(fā)生。農(nóng)商行是獨(dú)立法人機(jī)構(gòu)，有自己的董事會(huì)、股東大會(huì)，應(yīng)該按照公司法進(jìn)行治理，股東大會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。但是在現(xiàn)實(shí)中，省聯(lián)社經(jīng)常架空股東大會(huì)，對農(nóng)商行的人事和經(jīng)營進(jìn)行強(qiáng)力干預(yù)，發(fā)揮著“準(zhǔn)政府”的職能。2017年常熟農(nóng)商行（常熟銀行）董事會(huì)投票未通過省聯(lián)社提名的兩名副行長候選人的情況，當(dāng)時(shí)這一事件被認(rèn)為是農(nóng)商行與省聯(lián)社對于人事權(quán)矛盾公開化的一個(gè)典型。半年之后事件出現(xiàn)了翻轉(zhuǎn)，常熟銀行審議通過了上述兩人擔(dān)任副行長的議案?？梢钥闯?，對于省聯(lián)社的提名，農(nóng)商行最終還是通過了，提名權(quán)最終演化為任命權(quán)。

七是高級(jí)管理人員目標(biāo)與所有者目標(biāo)不一致。高級(jí)管理人員作為經(jīng)營者以獲取個(gè)人高額報(bào)酬為經(jīng)營目標(biāo)，與股東權(quán)益最大化目標(biāo)不一致，從而導(dǎo)致中小銀行未能有效克服過度關(guān)注短期利益而忽視長期發(fā)展的弊端。另外，部分高級(jí)管理人員熱衷于賺快錢，盲目做大同業(yè)業(yè)務(wù)、做大銀行資產(chǎn)規(guī)模，獲取高額薪酬，而薪酬延期支付期限往往短于風(fēng)險(xiǎn)暴露時(shí)間，出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)責(zé)任人大多已不見蹤影。例如，吳華身兼溫州銀行黨委委員、副董事長、行長數(shù)職，在實(shí)際工作中，利用職權(quán)之便，受賄、挪用公款、違法放貸和違規(guī)出具金融票證等，視銀行為自家的“提款機(jī)”。

業(yè)務(wù)模式面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)

中小銀行公司治理中存在著“先天不足”與“后天缺陷”，隨著我國即將進(jìn)入新發(fā)展階段，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和利率市場化不斷推進(jìn)，銀行業(yè)凈息差水平持續(xù)收窄，整體的規(guī)模和利潤增速均顯著放緩，國家金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室曾剛認(rèn)為，中小銀行面臨的挑戰(zhàn)更加嚴(yán)峻。

發(fā)展定位模糊。中小銀行成立的初衷是為本地中小企業(yè)和居民提供金融服務(wù)。然而，隨著中小銀行的快速發(fā)展，部分中小銀行已經(jīng)改變了最初的發(fā)展定位。部分中小銀行在實(shí)體經(jīng)濟(jì)下行壓力持續(xù)加大的情況下，無視監(jiān)管要求，仍堅(jiān)持規(guī)模至上的發(fā)展理念，脫離自身的管控能力，盲目擴(kuò)張異地業(yè)務(wù)，更有少數(shù)銀行出于對短期利益的追求，利用同業(yè)、理財(cái)?shù)扔白鱼y行業(yè)務(wù)來規(guī)避監(jiān)管，擴(kuò)張規(guī)模，金融空轉(zhuǎn)、脫實(shí)向虛屢禁不絕，埋下諸多隱患。

業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一。從資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)來看，中小銀行尤其是農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)普遍比較單一，負(fù)債端主要以居民儲(chǔ)蓄存款為主。在整體利率上行的時(shí)期，以居民儲(chǔ)蓄為主的負(fù)債結(jié)構(gòu)有成本低、穩(wěn)定性好的優(yōu)勢，但在整體利率下行的情況下，儲(chǔ)蓄存款的成本下行幅度有限，會(huì)導(dǎo)致銀行凈息差更大幅度的下行。

數(shù)字化轉(zhuǎn)型能力較弱。近年來，經(jīng)濟(jì)數(shù)字化的加速，以及互聯(lián)網(wǎng)金融和金融科技的發(fā)展，不斷推動(dòng)銀行業(yè)務(wù)線上化遷移。新冠肺炎疫情暴發(fā)后，這種趨勢得到了進(jìn)一步的強(qiáng)化。數(shù)字化轉(zhuǎn)型不僅需要銀行在戰(zhàn)略層面的重視，更需要足夠的人才和技術(shù)儲(chǔ)備來推動(dòng)轉(zhuǎn)型工作的落地。但中小銀行多為區(qū)域性銀行，資金規(guī)模偏小，人才和科技能力的儲(chǔ)備及在相關(guān)領(lǐng)域的資源投入能力，均遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于大型銀行，在數(shù)字化轉(zhuǎn)型挑戰(zhàn)加劇的大背景下，中小銀行面向未來的長期競爭力不容樂觀。

風(fēng)險(xiǎn)抵補(bǔ)能力有待夯實(shí)。中小銀行的客戶結(jié)構(gòu)決定了中小銀行所面臨的信用風(fēng)險(xiǎn)要高于大型銀行?？紤]到疫情的沖擊，在未來一段時(shí)間，中小銀行面臨的信用風(fēng)險(xiǎn)有進(jìn)一步上升的趨勢，需要通過提高撥備、補(bǔ)充資本等方式來夯實(shí)風(fēng)險(xiǎn)抵補(bǔ)能力。就目前而言，中小銀行風(fēng)險(xiǎn)抵補(bǔ)能力的提升仍面臨諸多障礙。受包商銀行事件影響，中小銀行的二級(jí)資本債發(fā)行規(guī)模一度較為低迷，且發(fā)行利率偏高。盡管過去一段時(shí)間，監(jiān)管部門相繼推出了永續(xù)債、優(yōu)先股等新型資本工具，但可以利用這些工具的中小銀行仍屬少數(shù)。

后疫情時(shí)期變革才有出路

2019年11月6日，國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)第九次會(huì)議特別指出，要深化中小銀行改革，健全適應(yīng)中小銀行特點(diǎn)的公司治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控體系，從根源上解決中小銀行發(fā)展的體制機(jī)制問題。2020年4月，銀保監(jiān)會(huì)副主席曹宇在國新辦發(fā)布會(huì)上表示，由于中小銀行自身管理能力和經(jīng)營實(shí)力有限，特別是客戶群體有一定的特殊性，在疫情影響下，中小銀行受到的沖擊比較明顯。今年會(huì)陸續(xù)看到中小銀行的改革重組工作力度會(huì)比較大，特別是進(jìn)行市場化重組這方面的力度和措施會(huì)比較多。下一步，要自覺把中小銀行公司治理建設(shè)放到推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的大局中思考，補(bǔ)齊制度短板，推動(dòng)中小銀行長期穩(wěn)健發(fā)展。

一是深化體制機(jī)制改革。

城商行層面，部分省區(qū)可以借鑒江蘇銀行、徽商銀行等成功經(jīng)驗(yàn)，推動(dòng)區(qū)域內(nèi)城商行合并重組，提高中小銀行資本實(shí)力和區(qū)域競爭力。在形成規(guī)模效應(yīng)的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮各家城商行的資源優(yōu)勢和協(xié)同效應(yīng)，提升金融科技和人才投入，以拓展未來發(fā)展空間，提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力。2002年7月，銀保監(jiān)會(huì)城市銀行部副主任劉榮在媒體通氣會(huì)上提到，支持城商行按照市場化、法治化原則，實(shí)施兼并、重組和股權(quán)投資，完善治理結(jié)構(gòu)，建立健全持續(xù)健康發(fā)展的長效機(jī)制。在監(jiān)管層的大力支持下，城商行合并重組邁上加速度。2020年6月下旬，攀枝花銀行和涼山州銀行發(fā)布公告稱，雙方擬通過新設(shè)合并方式共同組建一家商業(yè)銀行;時(shí)隔不足3個(gè)月，9月11日，銀保監(jiān)會(huì)公告稱正式批準(zhǔn)四川銀行籌建申請，四川銀行以攀枝花市商業(yè)銀行和涼山州商業(yè)銀行兩家銀行為基礎(chǔ)，通過資產(chǎn)重組、充實(shí)資本、改善治理等系列措施，以新設(shè)合并的形式成立。8月上旬，晉城銀行、晉中銀行、陽泉市商業(yè)銀行和長治銀行四家山西省城商行相繼公告表示召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議關(guān)于參與“合并重組”或“新設(shè)合并”的議案。

農(nóng)商行層面，近期也有類似的改革動(dòng)向。2020年6月3日，常熟銀行發(fā)布公告稱，擬出資10.5億元認(rèn)購鎮(zhèn)江農(nóng)商銀行非公開發(fā)行股份5億股，占鎮(zhèn)江農(nóng)商銀行非公開發(fā)行后總股本的33.33%，成為其第一大股東。常熟銀行在公告中表示，通過投資入股，雙方開展全方位、深層次合作，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、服務(wù)小微客戶。6月23日，無錫銀行和江陰銀行同時(shí)發(fā)布公告稱，與其他發(fā)起人股東共同設(shè)立徐州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，該行設(shè)立后，無錫銀行和江陰銀行預(yù)計(jì)分別持有10.95%和4.37%的股權(quán)。9月7日，根據(jù)中國銀保監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局《關(guān)于籌建徐州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的批復(fù)》，經(jīng)江蘇省農(nóng)村信用社聯(lián)合社批準(zhǔn)，徐州農(nóng)商行創(chuàng)立大會(huì)暨股東大會(huì)第一次會(huì)議召開。以資本紐帶作為杠桿撬動(dòng)農(nóng)信聯(lián)社管理體制改革，市區(qū)農(nóng)商行合并可能成為一種新趨勢，無論最終成效如何，這都是一種有益的積極探索。

二是積極探索建立規(guī)范有效的中小銀行公司治理機(jī)制。

充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用，選好黨委書記和董事長這兩個(gè)“一把手”。完善的公司治理結(jié)構(gòu)，必須把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)即“黨委書記的領(lǐng)導(dǎo)”和完善公司治理即“董事長的領(lǐng)導(dǎo)”統(tǒng)一起來，處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，讓黨的領(lǐng)導(dǎo)真正通過“黨委書記的領(lǐng)導(dǎo)”和“董事長的領(lǐng)導(dǎo)”發(fā)揮核心作用。黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理并不矛盾：黨委的目標(biāo)之一也是確保銀行首先要守法經(jīng)營、合規(guī)經(jīng)營，提高銀行資產(chǎn)質(zhì)量和市場競爭能力，把銀行辦好，這與公司治理的目標(biāo)是完全一致的;并且，黨的領(lǐng)導(dǎo)還體現(xiàn)為，各級(jí)黨組織要求黨員要比一般員工更奉公守法。可以說，黨委對董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層中黨員干部的要求，沒有一項(xiàng)是損害銀行正當(dāng)利益的。黨委還需要關(guān)注和解決銀行過度追求短期利潤、大股東利益而忽視長遠(yuǎn)發(fā)展等問題。

建立有效制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化和多元化，提高公司治理實(shí)效。好的股權(quán)結(jié)構(gòu)是形成商業(yè)銀行好的公司治理的基礎(chǔ)。股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中或過度分散，都不利于形成科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)。周學(xué)東在復(fù)盤包商銀行事件時(shí)指出，股東內(nèi)部制衡的失靈是包商銀行走向失敗的重要原因。中小銀行可結(jié)合區(qū)域特點(diǎn)與自身實(shí)際，積極探索優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的最佳選擇，克服股權(quán)過于集中或過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。要通過實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化，充分發(fā)揮股東大會(huì)的民主決策作用，從根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。

強(qiáng)化外部監(jiān)管，完善信息披露機(jī)制，培育健全的商業(yè)銀行公司治理文化，提高公司透明度。外部監(jiān)督主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面。一是審慎監(jiān)管。特別是，外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)對股東要實(shí)施穿透式管理，重點(diǎn)解決隱形股東、股份代持問題，及早發(fā)現(xiàn)“一股獨(dú)大”或“內(nèi)部人控制”的隱患，遏制高級(jí)管理層、大股東掏空銀行等違法違規(guī)行為。包商銀行是典型的大股東“一股獨(dú)大”，重組前的錦州銀行則是典型的“內(nèi)部人控制”。二是外部信息披露。會(huì)計(jì)信息失真的問題必須通過外部審計(jì)、信息披露、外部監(jiān)管解決。未來可以探索由監(jiān)管部門直接聘請會(huì)計(jì)、審計(jì)、律師等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)，向被監(jiān)管的商業(yè)銀行派駐，進(jìn)行外部審計(jì)、檢查，由監(jiān)管部門付費(fèi)，中介機(jī)構(gòu)對監(jiān)管部門負(fù)責(zé)，從而解決中介機(jī)構(gòu)被商業(yè)銀行變相收買、串通會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)造假等問題。

三是切實(shí)解決中小銀行的資本補(bǔ)充問題。

2017年金融嚴(yán)監(jiān)管政策周期開啟以來，在主管部門的引導(dǎo)約束下，銀行業(yè)資產(chǎn)規(guī)模増速從15%以上穩(wěn)步下降到8%左右，同期資本消耗相對較高的信貸業(yè)務(wù)持續(xù)維持12%以上的較高增速，銀行資本補(bǔ)充壓力逐步凸顯。

2019年包商銀行被接管后，市場投資者對中小銀行的信心受到?jīng)_擊，不少中小銀行通過原有途徑發(fā)行二級(jí)資本債補(bǔ)充資本金受阻。2019年9月國務(wù)院金穩(wěn)委第七次會(huì)議召開以來，金穩(wěn)委在對外公開的會(huì)議公告中5次提及支持中小銀行資本補(bǔ)充。李克強(qiáng)總理也在2020年政府工作報(bào)告中明確要求“推動(dòng)中小銀行補(bǔ)充資本和完善治理”。2020年5月27日，金穩(wěn)委出臺(tái)《中小銀行深化改革和補(bǔ)充資本的工作方案》。7月1日召開的國務(wù)院常務(wù)會(huì)議，決定著眼增強(qiáng)金融服務(wù)中小微企業(yè)能力，在今年新增地方政府專項(xiàng)債限額中安排一定額度，允許地方政府依法依規(guī)通過認(rèn)購可轉(zhuǎn)換債券等方式，探索合理補(bǔ)充中小銀行資本金的新途徑。

下一階段，要通過行政手段和市場化方式共同推進(jìn)，優(yōu)先支持具備可持續(xù)市場化經(jīng)營能力的中小銀行補(bǔ)充資本。以支持補(bǔ)充資本金促改革、換機(jī)制，將中小銀行完善治理、健全內(nèi)控機(jī)制等作為支持補(bǔ)充資本金的重要條件。對部分高風(fēng)險(xiǎn)中小銀行，支持地方政府向其注入資金、可變現(xiàn)資產(chǎn)，或者通過地方政府專項(xiàng)債、國有資本運(yùn)營公司注資等方式，為中小銀行補(bǔ)充資本。

四是回歸金融本源，聚焦主責(zé)主業(yè)。

僅從2020年上半年數(shù)據(jù)看，疫情對經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了重大影響，后續(xù)如何演進(jìn)無法預(yù)知。未來中小銀行需做好過較長時(shí)期苦日子的準(zhǔn)備，對營收降低、盈利縮減、不良增加和風(fēng)險(xiǎn)加大等各種困難應(yīng)估計(jì)得更充分一些，適當(dāng)降低資產(chǎn)增速和盈利預(yù)期。未來中小銀行應(yīng)將自身定位聚焦于以下方面：一是定位于服務(wù)地方特色產(chǎn)業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略的區(qū)域性銀行，在全面深入研究國家戰(zhàn)略、宏觀政策、市場及客戶的基礎(chǔ)上，為服務(wù)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展提供全方位、多層次、專業(yè)化的金融服務(wù);二是定位于服務(wù)人民群眾對美好生活的追求和消費(fèi)升級(jí)大趨勢的消費(fèi)金融銀行，重點(diǎn)選擇某一領(lǐng)域開展消費(fèi)金融服務(wù)，重視支付結(jié)算等基礎(chǔ)服務(wù)，借助大數(shù)據(jù)和其他科技手段，為客戶提供精準(zhǔn)營銷、授信等金融服務(wù)。

中小銀行面臨的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，亟須啟動(dòng)新一輪的改革來加以應(yīng)對，將中小銀行的資本補(bǔ)充和體制機(jī)制改革相結(jié)合，在夯實(shí)中小銀行風(fēng)險(xiǎn)抵補(bǔ)能力的同時(shí)，進(jìn)一步完善銀行公司治理、優(yōu)化經(jīng)營機(jī)制、提升競爭能力、建立良好的激勵(lì)機(jī)制、培育優(yōu)秀的企業(yè)文化，為地方中小銀行經(jīng)營效率提升、實(shí)現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展奠定更為良好的基礎(chǔ)。