蔣隆海

（福建華夏世紀(jì)園發(fā)展有限公司，福建 福州 350000）

一、房地產(chǎn)行業(yè)并購的原因分析

近年來，國內(nèi)的地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控政策力度逐步加強(qiáng)，在國內(nèi)的一二線城市內(nèi)，制定了限購限價(jià)的控制政策，這樣就有效地限制了未來地產(chǎn)行業(yè)的增長幅度，也給國內(nèi)的部分中小型的地產(chǎn)公司帶來生存壓力。小型地產(chǎn)公司的融資資金不足，隨著地產(chǎn)調(diào)控政策的加劇，外部融資渠道也會逐步的收窄，這樣就促使中小型的公司不得不去出售公司的部分股權(quán)，來獲得一定的發(fā)展資金。這時(shí)，地產(chǎn)公司就可以利用自身強(qiáng)大的資金運(yùn)作能力和資金實(shí)力，來收購?fù)袠I(yè)的公司，以擴(kuò)大公司的市場規(guī)模。我國當(dāng)前的地產(chǎn)行業(yè)整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不夠完善，在地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部公司雖然較多，但是地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展不夠均衡。并且，國內(nèi)地產(chǎn)行業(yè)是一個多層次的市場，大型房地產(chǎn)公司占有國內(nèi)大部分的市場份額，然而小型的地產(chǎn)公司卻因?yàn)閲艺{(diào)控政策的影響，逐步收窄經(jīng)營范圍。在未來的地產(chǎn)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級，企業(yè)需要逐步轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)的粗放式經(jīng)營模式，進(jìn)入精細(xì)化的管控，那些資金能力薄弱，以及規(guī)模較小的地產(chǎn)公司就會被龍頭企業(yè)收購，以提高地產(chǎn)行業(yè)的集中度。

二、房地產(chǎn)企業(yè)并購目標(biāo)選擇問題分析

（一）公司并購戰(zhàn)略不夠明晰

國內(nèi)大多數(shù)的地產(chǎn)公司都認(rèn)為并購活動對于單位的經(jīng)營具有重要的作用，但是國內(nèi)也有部分地產(chǎn)公司在單位沒有制定相應(yīng)的并購戰(zhàn)略方案。然而，在當(dāng)并購機(jī)會來臨時(shí)，這時(shí)地產(chǎn)公司會去開展各類并購項(xiàng)目盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)分析和談判的工作，在過去會容易獲得一定的成功。但是盲目投資將容易造成地產(chǎn)公司陷入經(jīng)營的困局，大幅度地拖垮公司的經(jīng)營。如果地產(chǎn)公司沒有在單位內(nèi)部建立相應(yīng)發(fā)展戰(zhàn)略，這樣會在選擇目標(biāo)時(shí)，造成目標(biāo)企業(yè)與自身公司的戰(zhàn)略不夠銜接、也不匹配，也不能夠助推公司戰(zhàn)略的執(zhí)行，也不能夠形成目標(biāo)公司與單位之間的協(xié)同運(yùn)作，而影響了并購項(xiàng)目的開展。當(dāng)前的地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部，也有部分地產(chǎn)公司盲目的擴(kuò)張去收購其他子公司。地產(chǎn)公司的高層人員經(jīng)不住外界并購機(jī)會的誘惑，而不顧公司整體戰(zhàn)略，這種被短期并購機(jī)會誘惑，容易對未來的公司經(jīng)營帶來嚴(yán)重的威脅。例如，國內(nèi)的融創(chuàng)收購綠城是一個不太成功的案例，盡管融創(chuàng)比較看重綠城的資源，但是綠城的經(jīng)營理念和發(fā)展戰(zhàn)略與融創(chuàng)有著較大區(qū)別。并且各公司的文化之間兼容性不強(qiáng)，這樣就造成了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)不能協(xié)同運(yùn)作[1]。

（二）并購目標(biāo)的選擇評價(jià)指標(biāo)設(shè)計(jì)不科學(xué)

地產(chǎn)公司開展并購活動期間，其中并購企業(yè)的目標(biāo)的選擇是一個比較復(fù)雜的過程。在開展并購的前期，要對目標(biāo)公司進(jìn)行一定的調(diào)研分析，以及了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營是否與公司的戰(zhàn)略相匹配，以及了解目標(biāo)公司在經(jīng)營中的優(yōu)勢和不足之處，以分析并購活動中潛在的風(fēng)險(xiǎn)。針對這些風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)制定相應(yīng)的管控措施，這樣才能夠提高公司在并購活動中的成功率。部分地產(chǎn)公司未能夠在并購前期，制定項(xiàng)目并購的評估指標(biāo)，以及也未能夠結(jié)合未來目標(biāo)公司盈利狀況，進(jìn)行系統(tǒng)預(yù)測分析。

（三）并購的決策體系不健全

在開展并購重組中，公司內(nèi)部的投資決策體系不完善，對于選擇后期的目標(biāo)公司來講也比較關(guān)鍵。如果公司內(nèi)部的投資決策機(jī)制不完善，在并購機(jī)會來臨時(shí)，公司不能夠快速做出決策，僅憑高層企業(yè)負(fù)責(zé)人的直觀經(jīng)驗(yàn)來進(jìn)行判斷，這容易造成公司去延誤并購機(jī)會，以及高層負(fù)責(zé)人盲目地投資決策，而給后期的經(jīng)營活動帶來較大的管理風(fēng)險(xiǎn)。并且部分投資決策人員未能夠去正確客觀地評價(jià)并購項(xiàng)目機(jī)會，容易造成后期的并購機(jī)會流失以及并購項(xiàng)目的失敗。

三、并購目標(biāo)選擇的策略研究

（一）制定并購戰(zhàn)略

在開展并購活動前期，地產(chǎn)公司要組織單位內(nèi)部的戰(zhàn)略管理人員來制定未來公司并購戰(zhàn)略規(guī)劃方案。此時(shí)，戰(zhàn)略規(guī)劃制定的一個要對單位內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境進(jìn)行診斷分析，也要了解地產(chǎn)行業(yè)當(dāng)前所處在的發(fā)展階段和外部的競爭狀況。之后，地產(chǎn)公司的管理人員要對單位內(nèi)部的具體項(xiàng)目經(jīng)營狀況進(jìn)行分析，也要梳理單位內(nèi)部的核心資源競爭力。要研究公司的價(jià)值鏈以及公司的各項(xiàng)核心資源關(guān)鍵能力狀況，開展地產(chǎn)公司外部的環(huán)境分析。根據(jù)公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，來制定公司的并購戰(zhàn)略。此時(shí)，公司可以借助利用SWOT的模型去分析公司內(nèi)部環(huán)境，以及了解公司在經(jīng)營中所面臨的挑戰(zhàn)、機(jī)會、威脅以及公司的優(yōu)劣勢等，來為公司制定一個比較清晰的并購戰(zhàn)略規(guī)劃方案[2]。

（二）并購目標(biāo)選擇評估指標(biāo)研究

地產(chǎn)公司開展項(xiàng)目并購期間，選擇目標(biāo)公司是一個比較復(fù)雜的活動，因而就需要公司在單位內(nèi)部建立系統(tǒng)指標(biāo)評價(jià)體系，以促使單位內(nèi)部的高層人員準(zhǔn)確地把握住并購機(jī)會，設(shè)計(jì)的評價(jià)指標(biāo)要科學(xué)合理。能夠?qū)δ繕?biāo)公司的經(jīng)營狀況有準(zhǔn)確的分析，此時(shí)地產(chǎn)公司可以建立并購信息的初步評估指標(biāo)。如項(xiàng)目的匹配性評估指標(biāo)，資源性評估指標(biāo)，也要在公司內(nèi)部建立風(fēng)險(xiǎn)評估指標(biāo)體系。如公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)和并購整合指標(biāo)，將信息的不對稱風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)也納入進(jìn)去。之后，再為公司建立價(jià)值評估的指標(biāo)體系，可應(yīng)用收益直線法、市場比較法和資產(chǎn)價(jià)值評估法等。地產(chǎn)公司要建立戰(zhàn)略的匹配性指標(biāo)，組織匹配指標(biāo)和文化匹配指標(biāo)，也要制定人力資源指標(biāo)和品牌資源指標(biāo)以及土地項(xiàng)目資源指標(biāo)。

（三）企業(yè)的盈利能力分析

公司的盈利能力是獲取利潤的重要基礎(chǔ)，無論是企業(yè)的投資者、債權(quán)人還是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營層管理人員，都比較關(guān)心公司盈利能力，但是公司的盈利能力卻與企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)并存，沒有無風(fēng)險(xiǎn)的盈利。在當(dāng)前外部市場競爭激烈的環(huán)境下，公司要想提升盈利能力，需要克服較大的風(fēng)險(xiǎn)和阻力，保持公司平穩(wěn)運(yùn)行。

根據(jù)目標(biāo)企業(yè)內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)來開展分析，其中目標(biāo)企業(yè)的盈利能力指標(biāo)包含了資產(chǎn)盈利和收入盈利，以及單位內(nèi)部的凈資產(chǎn)盈利的三大指標(biāo)。同時(shí)，在這每一個指標(biāo)下方，也會許多細(xì)小指標(biāo)，企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)大多分為經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，其中風(fēng)險(xiǎn)也是影響單位盈利能力提升的一個重要因素。在當(dāng)前外界市場環(huán)境、政策環(huán)境不確定的背景下，就有可能會影響到公司的發(fā)展，以及影響到公司的還債能力。因而，就要到目標(biāo)公司進(jìn)行深入透徹的分析，來研究公司的綜合盈利能力，以便有一個詳細(xì)的了解。根據(jù)目標(biāo)公司盈利能力的構(gòu)成、公司的經(jīng)營水平以及管理能力狀況，并結(jié)合外部的經(jīng)營環(huán)境，來開展盡職調(diào)研分析，以此來揭示出目標(biāo)企業(yè)未來的盈利能力水平，進(jìn)而把控好公司運(yùn)營中的風(fēng)險(xiǎn)。通過獲得以上的數(shù)據(jù)信息，來對現(xiàn)有的業(yè)務(wù)能力進(jìn)行全面的評估，再分析財(cái)務(wù)報(bào)表，得出企業(yè)當(dāng)前的市值。

（四）公司經(jīng)營能力的分析

公司在發(fā)展當(dāng)中，會建立起都是不同的經(jīng)營能力，例如產(chǎn)品生產(chǎn)研發(fā)能力、技術(shù)能力、產(chǎn)品銷售能力以及人力資源，這些都構(gòu)成了公司的能力體系。對并購的目標(biāo)企業(yè)開展經(jīng)營能力的分析，來了解目標(biāo)公司內(nèi)的能力構(gòu)成，能力的大小進(jìn)行評估，來做出是否開展并購整合的決策。如果并購方收購企業(yè)的目的在于擴(kuò)大公司的規(guī)模，形成大規(guī)模的產(chǎn)品生產(chǎn)能力，則應(yīng)該選擇那些技術(shù)能力強(qiáng)、設(shè)備較多，而且目標(biāo)企業(yè)與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性較大關(guān)聯(lián)性，來開展并購。如果并購方看重的是未來業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，則應(yīng)該將并購的方向放置于，與企業(yè)能夠形成互補(bǔ)協(xié)調(diào)的目標(biāo)公司內(nèi)。

（五）建立并購等投資決策體系

公司在單位內(nèi)部組建獨(dú)立的投資決策管理部門，也要在地產(chǎn)公司上層建立投資委員會，然后由專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)去負(fù)責(zé)外部并購項(xiàng)目的拓展，以及對并購機(jī)會進(jìn)行深度的研判，進(jìn)而為高層領(lǐng)導(dǎo)人員提供相應(yīng)的投資決策依據(jù)。此時(shí)，地產(chǎn)公司運(yùn)用先進(jìn)的投資決策體系，就可以加強(qiáng)并購項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的管控，也能夠緊緊地抓住優(yōu)質(zhì)并購機(jī)會，避免公司喪失機(jī)會。此時(shí)，公司也要在外部選聘高端的并購人才，利用公司內(nèi)部資金的優(yōu)勢和公司的并購能力，來擇優(yōu)選擇優(yōu)質(zhì)的并購機(jī)會和目標(biāo)公司。例如，國內(nèi)的中梁地產(chǎn)公司就在公司內(nèi)部組建了并購重組中心，然后優(yōu)化單位內(nèi)部的投決策體系。之后，就在地產(chǎn)行業(yè)市場上大規(guī)模的并購活動，成了國內(nèi)知名的地產(chǎn)商。在組建并購中心之后，公司的土地儲備面積提升了40%左右，也加快了對國內(nèi)一二線城市的布局。在未來，只有地產(chǎn)公司優(yōu)化單位內(nèi)部的各類投融資體系，才能夠?qū)挝粌?nèi)部的各項(xiàng)并購項(xiàng)目進(jìn)行深度研判分析。此外，地產(chǎn)公司也要加強(qiáng)對并購企業(yè)價(jià)值的評估分析研判，利用NAV的價(jià)值評估法，來測算目標(biāo)公司的年度收入和未來的增長空間，也要在公司內(nèi)部建立相應(yīng)的并購風(fēng)險(xiǎn)管控體系，加強(qiáng)對并購項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)識別，減少信息不對稱給并購項(xiàng)目推進(jìn)帶來的各類風(fēng)險(xiǎn)。此外，也要在整個公司建立財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制機(jī)制，并深度地研讀外部經(jīng)營市場給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)，要加強(qiáng)對并購項(xiàng)目之后的整合風(fēng)險(xiǎn)分析[3]。

四、結(jié)束語

隨著國內(nèi)地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控力度的不斷加劇，地產(chǎn)公司也會加快并購重組的步伐，在未來地產(chǎn)行業(yè)，將有大量的并購機(jī)會。此時(shí)，地產(chǎn)公司要制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃，以及對單位內(nèi)部的投資體系進(jìn)行梳理，也要制定好項(xiàng)目評估的指標(biāo)體系，加強(qiáng)對目標(biāo)公司的研究分析，減少后期項(xiàng)目并購中的風(fēng)險(xiǎn)。此外，地產(chǎn)公司要以實(shí)際的經(jīng)營狀況作為基礎(chǔ)，來整合單位內(nèi)部的各項(xiàng)資源，以集中去推動優(yōu)質(zhì)并購項(xiàng)目的開展。在公司內(nèi)部建立并購的目標(biāo)選擇模型，及建立相應(yīng)的并購管理體系，還要制定未來公司的評估價(jià)值指標(biāo)體系，以增強(qiáng)對目標(biāo)公司的了解。公司也要在開展并購活動前期，制定相應(yīng)的目標(biāo)選擇管理流程，以及目標(biāo)公司的評估模型。