夏玲

實踐中，高凈值人士多通過名下多種不同類型的公司投資擬上市公司，因而面臨多種投資方案的選擇。由于不同類型的公司適用的稅收法規(guī)不同，稅收優(yōu)惠不同，相關的限制條件不同，稅收成本和對應的投資收益也有差異。同時，不同投資方案對應的管理成本和經(jīng)營成本也有差別，這需要投資者根據(jù)自身情況作出最適合的選擇。

9月11日，《2020中國高凈值人群健康投資白皮書》發(fā)布，通過調(diào)研的方式勾勒了當下中國高凈值人群的典型畫像。調(diào)研顯示，金融投資最受高凈值人群青睞，創(chuàng)業(yè)投資（VC）和私募股權投資（PE）也是他們重點關注的領域。

在實務中，出于客觀原因限制，許多高凈值人士通過搭建投資架構的方式投資擬上市公司。那么，從稅收視角來看，哪種投資方案最劃算呢？

三種方案

中國居民甲（個人）計劃作為投資者，以1 000萬元購買擬上市M公司的原始股權，M公司為高新技術企業(yè)，適用企業(yè)所得稅稅率為15%。預計在M公司上市后的禁售期內(nèi)，該原始股權將獲得發(fā)放的股息、紅利100萬元；甲將在禁售期結束后，轉讓該原始股權，轉讓價格為2 000萬元。

甲名下持有一家個人獨資企業(yè)A公司、一家100%控股的商貿(mào)企業(yè)B公司、一家100%控股的西部地區(qū)鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)C公司。假定企業(yè)城建稅率為7%，教育費附加征收率為3%，地方教育費附加征收率為2%。暫不考慮印花稅和貨幣時間價值的影響，對甲而言，哪種投資方案最好呢？

方案一：通過個人獨資企業(yè)投資

A公司系增值稅一般納稅人，適用的增值稅率為6%。

根據(jù)《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”計算繳納個人所得稅。

所以，M公司上市后，對于A公司取得的M公司禁售期間所分配的股息、紅利100萬元，應由甲繳納個人所得稅100×20%=20（萬元）。

禁售期滿后，A公司轉讓所持有的M公司全部股權，根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）規(guī)定，應按“金融商品轉讓”，以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，計算繳納增值稅。

因此，A公司轉讓M公司的全部股權，賣出價為2 000萬元，買入價為1 000萬元，應繳納增值稅（2 000-1 000）÷（1+6%）×6%=56.60（萬元），應繳納附加稅費56.60×（7%+3%+2%）=6.79（萬元）。同時，作為個人獨資企業(yè)經(jīng)營者，甲應按照生產(chǎn)、經(jīng)營所得計算繳納個人所得稅，應納稅額為（2 000-1 000-56.60-6.79）×35%-6.55=321.26（萬元）。

最終，甲的收益為2 000-1 000+100-20-56.60-6.79-321.26=695.35（萬元）。

方案二：通過商貿(mào)企業(yè)投資

B公司為甲全資控制的公司，系增值稅一般納稅人，適用的企業(yè)所得稅稅率為25%。

根據(jù)企業(yè)所得稅法及其實施條例的規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)，除連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月的以外，所取得的投資收益為免稅收入。

于是，M公司上市后，B公司取得限售期M公司分配的股息、紅利100萬元符合稅法規(guī)定，屬于免稅收入。

禁售期滿后，B公司轉讓M公司的全部股權，屬于金融商品轉讓，應繳納增值稅56.60萬元，附加稅費6.79萬元，計算方法與上文方案一相同。

根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第十六條規(guī)定，轉讓財產(chǎn)收入，指企業(yè)轉讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權、債權等財產(chǎn)取得的收入。另據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規(guī)定，企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。因此，B公司轉讓M公司的全部股權所得屬于轉讓財產(chǎn)收入，應繳納的企業(yè)所得稅為（2 000-1 000-56.60-6.79）×25%=234.15（萬元）。

在B公司轉讓M公司全部股權后，甲以分紅形式收回原始投資，根據(jù)個人所得稅法及其實施條例規(guī)定，利息、股息、紅利所得，指個人擁有債權、股權等而取得的利息、股息、紅利所得，適用比例稅率，稅率為20%。所以，甲應繳納個人所得稅（2 000-1 000+100-56.60-6.79-234.15）×20%=160.49（萬元）。

最終，甲的收益為2 000-1 000+100-56.60-6.79-234.15-160.49=641.97（萬元）。

方案三：通過西部企業(yè)投資

C公司屬于設立在西部地區(qū)的鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)，適用企業(yè)所得稅稅率為15%。假設C公司取得該部分股票收入后，主營業(yè)務收入的比例仍符合享受西部大開發(fā)政策規(guī)定的收入比例。

因此，M公司上市后，C公司在限售期取得的M公司分配的股息、紅利屬于免稅收入。

禁售期滿后，C公司轉讓M公司的全部股權，屬于金融商品轉讓，應繳納增值稅56.60萬元，應繳納附加稅費6.79萬元。同時，應繳納企業(yè)所得稅（2 000-1 000-56.60-6.79）×15%=140.49（萬元）。

在C公司轉讓M公司全部股權后，甲以分紅形式收回原始投資，應繳個人所得稅（2 000-1 000+100-56.60-6.79-140.49）×20%=179.22（萬元）。

最終，甲的收益為2 000-1 000+100-56.60-6.79-140.49-179.22=716.90（萬元）。

合理節(jié)稅

僅從稅收角度來分析，上述三個方案中，方案三取得的凈收益最多，方案一次之，方案二最少。

但值得注意的是，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的主體，有些企業(yè)僅接受具有企業(yè)法人資格的有限公司作為投資者，方案一中以個人獨資企業(yè)作為投資者開展投資，有時難以被被投資企業(yè)所接受。如果選擇方案三，根據(jù)《財政部 稅務總局 國家發(fā)展改革委關于延續(xù)西部大開發(fā)企業(yè)所得稅政策的公告》（財政部公告2020年第23號）的規(guī)定，C公司要注意享受稅收優(yōu)惠的條件——例如，企業(yè)應以《西部地區(qū)鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄》中規(guī)定的產(chǎn)業(yè)項目為主營業(yè)務，且其主營業(yè)務收入占企業(yè)收入總額的60%以上。因此，甲須考慮此次投資是否會對C公司享受稅收優(yōu)惠政策的資格產(chǎn)生影響。

高凈值人士對外投資面很廣，須事先全面分析，多方謀劃，綜合考慮各方面影響，擇出最優(yōu)方案，依法依規(guī)地獲取更多投資收益。