民營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)內(nèi)部控制分析——基于A公司退市案

湖北工業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 吳宇虹

一、民營(yíng)醫(yī)藥行業(yè)現(xiàn)狀

我國(guó)醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)數(shù)量眾多、規(guī)模較小、布局較分散，但此行業(yè)的營(yíng)業(yè)收入可觀。2017年，全國(guó)醫(yī)藥商品銷售總額有2萬多億元，2018年，醫(yī)藥行業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)2.4萬億元，行業(yè)總利潤(rùn)額3千多億元，一直保持增長(zhǎng)的趨勢(shì)。醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展?jié)M足了人們對(duì)醫(yī)藥需求，但是也給政府部門帶來了極大的監(jiān)管壓力，市場(chǎng)上魚龍混雜，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局查處藥品案件、被查處藥品價(jià)值、搗毀制假售假窩點(diǎn)、吊銷許可證等數(shù)額龐大。

二、民營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

（一）組織架構(gòu)不合理

在醫(yī)藥企業(yè)的發(fā)展中，科學(xué)合理的組織架構(gòu)直接影響著企業(yè)內(nèi)部控制運(yùn)行的有效性。目前，傳統(tǒng)管理理念根植于人們的思想，導(dǎo)致對(duì)內(nèi)部控制認(rèn)識(shí)不足。一些管理者注意力多放在質(zhì)量與生產(chǎn)管理上，對(duì)組織架構(gòu)的建設(shè)不重視。企業(yè)中普遍存在家族式管理的現(xiàn)象，表現(xiàn)為股權(quán)高度集中、股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，更有甚者，公司股東直接參與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理。崗位設(shè)置的權(quán)責(zé)劃分也不夠清晰，甚至有人崗不匹配、不相容職務(wù)由同一人擔(dān)任或其中一人直系親屬擔(dān)任的現(xiàn)象。這樣的組織架構(gòu)極其不合理，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，沒有機(jī)構(gòu)可以制衡大股東，各部門間也沒有相互制衡，無法保障內(nèi)部控制行之有效。

（二）社會(huì)責(zé)任意識(shí)薄弱

醫(yī)藥行業(yè)營(yíng)業(yè)收入可觀，企業(yè)容易被短期利益蒙蔽，可能會(huì)通過一些手段達(dá)到獲利的目的，這種短視的想法和行為不足以體現(xiàn)企業(yè)的社會(huì)責(zé)任，甚至?xí)T工、消費(fèi)者、政府、社會(huì)等利益相關(guān)者的權(quán)益。

對(duì)生產(chǎn)過程的謹(jǐn)慎責(zé)任。對(duì)于醫(yī)藥企業(yè)來說，復(fù)雜的生產(chǎn)環(huán)節(jié)意味著生產(chǎn)崗位的員工需要具備較強(qiáng)的專業(yè)性，這就對(duì)生產(chǎn)人員生物學(xué)、化學(xué)、藥學(xué)相關(guān)知識(shí)以及生產(chǎn)設(shè)備的操作能力有一定的要求。但是，許多民營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)的管理者受短視行為的影響，為了追求利潤(rùn)而努力降低生產(chǎn)成本，讓公司利益處于高水平。有些企業(yè)在進(jìn)行生產(chǎn)人員的選聘時(shí)會(huì)自動(dòng)壓低標(biāo)準(zhǔn)，還會(huì)刪減必要的崗前培訓(xùn)環(huán)節(jié)，難免導(dǎo)致某些員工操作失誤，如果缺乏必要的專業(yè)知識(shí)，更會(huì)釀成嚴(yán)重的生產(chǎn)安全事故。

對(duì)產(chǎn)品的質(zhì)量保障責(zé)任。不論是生產(chǎn)什么產(chǎn)品的企業(yè)，產(chǎn)品質(zhì)量是企業(yè)長(zhǎng)久發(fā)展的基石，更何況是醫(yī)藥產(chǎn)品，如果醫(yī)藥產(chǎn)品質(zhì)量堪憂，不僅達(dá)不到醫(yī)學(xué)效果，甚至?xí)：θ梭w健康。醫(yī)藥企業(yè)生產(chǎn)流程復(fù)雜，涉及的標(biāo)準(zhǔn)也很多，一些民營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)在利益驅(qū)動(dòng)下一再降低成本，甚至?xí)孕薪档蜕a(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)、偷工減料，選料和加工都不嚴(yán)格按標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，一些檢驗(yàn)程序也沒有做到位，甚至上報(bào)虛假材料，這都會(huì)導(dǎo)致產(chǎn)品質(zhì)量嚴(yán)重不合格，如果這些問題藥品流入市場(chǎng)，對(duì)消費(fèi)者和社會(huì)產(chǎn)生的后果將不堪設(shè)想。

對(duì)環(huán)境的保護(hù)責(zé)任。醫(yī)藥企業(yè)在生產(chǎn)過程中難免會(huì)形成一些化工廢物料，如果處理不當(dāng)，任其排放到周圍環(huán)境中會(huì)造成嚴(yán)重的污染。而有的企業(yè)并不重視這一問題，由于處理廢料的費(fèi)用很高，所以會(huì)有排放不達(dá)標(biāo)的情況出現(xiàn)，應(yīng)盡的社會(huì)責(zé)任沒有履行到位。

（三）風(fēng)險(xiǎn)管理不完善

很多民營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)追求高利潤(rùn)，卻沒有考慮與高收益相伴的高風(fēng)險(xiǎn)，他們盲目追求利潤(rùn)，為了降低人力資源等相應(yīng)成本，選擇簡(jiǎn)單的管理模式，也沒有聘用專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理人員對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估與防范，企業(yè)整體風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)缺失。其實(shí)醫(yī)藥企業(yè)會(huì)面臨多種類風(fēng)險(xiǎn)，例如，有關(guān)法律的風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)、稅務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)等。醫(yī)藥企業(yè)需要在日常管理工作中做好風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)控制，但是事與愿違，僅有一些外部監(jiān)管部門對(duì)其進(jìn)行約束，而這種約束力對(duì)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理有滯后性，只能事后控制。

（四）業(yè)務(wù)控制活動(dòng)不到位

在生產(chǎn)環(huán)節(jié)，民營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)取得必要的許可證方能進(jìn)行生產(chǎn)，醫(yī)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)過程一般都很長(zhǎng)，會(huì)經(jīng)歷多道工序和流程，也會(huì)有多次質(zhì)量檢查。有的企業(yè)可能對(duì)這一環(huán)節(jié)控制不到位，體現(xiàn)為懈怠材料或半成品的出入庫(kù)記錄工作，沒有做好入庫(kù)與領(lǐng)用的臺(tái)賬記錄、定期盤點(diǎn)核實(shí)等工作。

在銷售環(huán)節(jié)，醫(yī)藥產(chǎn)品的銷售需要經(jīng)過審批得到許可，面向的客戶也是有相關(guān)規(guī)定的。在產(chǎn)品的運(yùn)輸過程中，藥品的儲(chǔ)存環(huán)境等因素會(huì)被有些企業(yè)忽視，導(dǎo)致藥品質(zhì)量受到影響。待售出的藥品的生產(chǎn)日期和保質(zhì)期沒有受到企業(yè)的重視，缺乏相應(yīng)的管理有可能危害消費(fèi)者身體健康，增加企業(yè)賠償或訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。

三、A公司內(nèi)部控制分析

A公司主要是對(duì)疫苗進(jìn)行研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，核心產(chǎn)品是肝炎、狂犬病、流感相關(guān)的疫苗。2018年7月15日，國(guó)家藥品監(jiān)督管理局發(fā)現(xiàn)，公司產(chǎn)品凍干人用狂犬病疫苗存在記錄造假等嚴(yán)重行為。以下是披露的A公司的一些違法事實(shí)：不合格的生產(chǎn)過程與生產(chǎn)質(zhì)量；銷毀生產(chǎn)記錄且做假記錄；生物制品批簽發(fā)合格證由假資料取得；銷毀證據(jù)掩蓋違法事實(shí)。公司業(yè)務(wù)活動(dòng)就此叫停，在經(jīng)過一系列處罰后，于2019年11月27日退市。

（一）組織架構(gòu)不合理，缺乏控制與監(jiān)督

A公司股權(quán)高度集中，董事長(zhǎng)持股比例達(dá)18.1%，股東中持股前幾名都是其一致行動(dòng)人，他們持股總額遠(yuǎn)高于其他股東，并且都在公司中有擔(dān)任董事、高管職務(wù)，可見A公司為董事長(zhǎng)實(shí)際控制。公司的三個(gè)重要職務(wù)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)都是由一人擔(dān)任，并且她與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的大部分成員關(guān)系較親密，他們有一致的利益方向。由此不難看出，股權(quán)若是高度集中，將難以維持公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露和內(nèi)控監(jiān)督機(jī)制的有效運(yùn)作。同一人任職董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，董事會(huì)則很難監(jiān)督、約束經(jīng)理層，也無法確保董事會(huì)的獨(dú)立性，管理層已經(jīng)不受監(jiān)管。

A公司董事會(huì)下面設(shè)置審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與績(jī)效考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)，卻缺少風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，意味著公司沒有專設(shè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理的部門。此外，雖然有設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，但其實(shí)該部門形同虛設(shè)，從這例案件可以看出這個(gè)部門并沒有盡職盡責(zé)，無視公司一直存在的內(nèi)部控制缺陷，出具的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告也是不真實(shí)的。

（二）發(fā)展戰(zhàn)略趨利化，社會(huì)責(zé)任感弱

A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是研發(fā)、生產(chǎn)、銷售疫苗，而疫苗的質(zhì)量是否合格直接關(guān)系到接種者生命安全，公司本應(yīng)承擔(dān)很高的社會(huì)責(zé)任。然而，2017年A公司就已經(jīng)被查出過問題疫苗，并且絕大部分已經(jīng)售出，可見其最基本的作為醫(yī)藥企業(yè)的社會(huì)責(zé)任都比較弱。

A公司2017年年報(bào)中提及該企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略有增加銷售、項(xiàng)目建設(shè)、產(chǎn)品研發(fā)、擴(kuò)展海外市場(chǎng)、加快健康產(chǎn)業(yè)布局，增強(qiáng)公司的盈利能力是其主要的發(fā)展戰(zhàn)略。由此，A公司更偏向利益導(dǎo)向，忽略了本應(yīng)對(duì)消費(fèi)者和社會(huì)的責(zé)任，在其發(fā)展戰(zhàn)略中也沒有提及對(duì)員工、消費(fèi)者、環(huán)境或社會(huì)應(yīng)當(dāng)履行的社會(huì)責(zé)任。此外，A公司上市之后，從未主動(dòng)披露過企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告，而且曾經(jīng)因?yàn)槿鄙偕鐣?huì)責(zé)任信息披露被責(zé)令整改過，體現(xiàn)出其責(zé)任意識(shí)長(zhǎng)期淡薄。

（三）企業(yè)文化建設(shè)不力，誠(chéng)信缺失

A公司的經(jīng)營(yíng)理念是以人為本，科技創(chuàng)新，然而這個(gè)空口號(hào)并沒有深入到企業(yè)。通過公司一系列行為不難看出，公司的企業(yè)文化更偏向于追求高利潤(rùn)。A公司不符標(biāo)準(zhǔn)地生產(chǎn)、恣意銷毀偽造生產(chǎn)記錄、提交虛假材料等違法行為是人的主觀意愿指導(dǎo)的，這次事件涉及的人員眾多，大到管理層，小到一線員工，可見企業(yè)文化建設(shè)不力，大部分員工不夠誠(chéng)信。

另外，自2003年起A公司有多個(gè)產(chǎn)品涉及行賄案件，其中受賄方多是藥品采購(gòu)負(fù)責(zé)人，該企業(yè)通過不正當(dāng)方式獲取采購(gòu)份額，提高企業(yè)市場(chǎng)份額?？梢姡珹公司的高層沒有把握正確的道德價(jià)值觀，給公司帶來了不好的風(fēng)氣。

（四）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估缺失

由A公司組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)可以看出專門的風(fēng)險(xiǎn)管理職能部門是缺失的。2017年年報(bào)中列示了公司可能面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)有行業(yè)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)、銷售季節(jié)性風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品研發(fā)及推廣失敗風(fēng)險(xiǎn)等。所有提及的風(fēng)險(xiǎn)都屬于和盈利有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，但對(duì)于A公司所處行業(yè)來說，最重要的也是最基礎(chǔ)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該是其產(chǎn)品的質(zhì)量相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，這一風(fēng)險(xiǎn)卻并沒有被提及。可見，A公司喪失有效的風(fēng)險(xiǎn)管理策略，沒有做到事前控制，不完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系是導(dǎo)致企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制效果差的一大原因。

（五）業(yè)務(wù)流程控制不到位，違法生產(chǎn)

A公司雖然獲取了GMP認(rèn)證證書，也設(shè)置了符合疫苗生產(chǎn)質(zhì)量管理要求的疫苗生產(chǎn)規(guī)范，但在實(shí)際的生產(chǎn)過程中全然不顧這些標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范，還是做了一些違法行為。A公司在產(chǎn)品質(zhì)量方面并沒有有效控制，雖然引入了ERP企業(yè)業(yè)務(wù)流程管理軟件，但由于整個(gè)內(nèi)部環(huán)境差，產(chǎn)品生產(chǎn)環(huán)節(jié)竟然可以憑主觀意圖隨意更改有關(guān)記錄，甚至銷毀、造假記錄。內(nèi)部業(yè)務(wù)流程管理屬于扁平化，公司對(duì)業(yè)務(wù)的控制不夠細(xì)致。

四、民營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)內(nèi)部控制改進(jìn)建議

（一）重視內(nèi)部控制

企業(yè)能夠建立完整的內(nèi)部控制體系并實(shí)施到位，離不開企業(yè)高層對(duì)內(nèi)部控制的足夠重視，如果連公司高層都忽視內(nèi)部控制的重要性，那么整個(gè)企業(yè)的內(nèi)部控制也就成了空談，管理層可能會(huì)選擇不利于企業(yè)長(zhǎng)久發(fā)展的經(jīng)營(yíng)決策，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)增加。反面案例應(yīng)對(duì)民營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)敲響警鐘，行業(yè)中其他企業(yè)應(yīng)該認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制的不可或缺性，深刻理解其作用，這樣后續(xù)的建設(shè)工作才有保障。

（二）優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境

股權(quán)過度集中、組織架構(gòu)設(shè)置不合理、人員無法勝任崗位、不相容職務(wù)混用等問題是企業(yè)組織架構(gòu)流于形式的原因。所以企業(yè)應(yīng)當(dāng)選擇有能力的、沒有直系親屬關(guān)系的高級(jí)管理人員就任相關(guān)崗位，高管人員要分離，更不能讓已經(jīng)權(quán)力過大的人身兼數(shù)職或是只選用他能控制的人。監(jiān)事和董事也要監(jiān)督到位，形成制衡機(jī)制，為內(nèi)部環(huán)境奠定基礎(chǔ)。

醫(yī)藥企業(yè)肩負(fù)社會(huì)責(zé)任，所以企業(yè)要樹立良好的責(zé)任意識(shí)，不能一味追求利潤(rùn)而將應(yīng)盡的責(zé)任不管不顧。企業(yè)還應(yīng)將責(zé)任意識(shí)滲透到戰(zhàn)略制定中，這樣企業(yè)既能發(fā)展又可兼顧責(zé)任，并且形成負(fù)責(zé)任的企業(yè)文化，讓企業(yè)從上至下都貫徹好的責(zé)任意識(shí)和職業(yè)道德，維系好的內(nèi)部環(huán)境。

（三）完善風(fēng)險(xiǎn)管理框架

醫(yī)藥企業(yè)面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)較多，除了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，最重要的就是質(zhì)量相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立完整的風(fēng)險(xiǎn)管理框架，在內(nèi)部設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)管理部門，由專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理人才任職，為企業(yè)提供風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)防范等工作，在企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中能做到事前控制與事中控制，有及時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，對(duì)企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)全程監(jiān)督，便能有效降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，延續(xù)企業(yè)的長(zhǎng)久發(fā)展。

（四）加強(qiáng)控制活動(dòng)

首先，企業(yè)要管理資金流轉(zhuǎn)，做好控制，產(chǎn)品研發(fā)與創(chuàng)新、生產(chǎn)質(zhì)量的資金運(yùn)用需要醫(yī)藥企業(yè)的合理保障，而非僅僅將資金大量用于投資或者銷售方面。其次在采購(gòu)過程中，應(yīng)多加留意購(gòu)入生產(chǎn)原料的質(zhì)量，定期審核供應(yīng)商的資質(zhì)，采購(gòu)驗(yàn)收不能馬虎了事，要做好各種相關(guān)記錄，并且保證人員的分離，避免蒙混過關(guān)。在生產(chǎn)環(huán)節(jié)，醫(yī)藥企業(yè)應(yīng)努力保證生產(chǎn)質(zhì)量，詳實(shí)地記錄，不能像A公司一樣利用虛假記錄掩蓋違規(guī)生產(chǎn)。在銷售環(huán)節(jié)，要注意銷售商品的訂單詳情、出庫(kù)記錄、運(yùn)輸記錄和運(yùn)輸質(zhì)量、收款記錄等。生產(chǎn)到銷售的每個(gè)環(huán)節(jié)都要控制到位，控制活動(dòng)的執(zhí)行是內(nèi)部控制的核心，內(nèi)部控制的有效性也由此體現(xiàn)，做好便有助于確保上層決策的落實(shí)，也可以辨認(rèn)和應(yīng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中的風(fēng)險(xiǎn)。