董生玉 國家電投集團(tuán)資本控股有限公司
2020年4月,中國證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委發(fā)布了《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》。2020年8月,中國證監(jiān)會發(fā)布了《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引(試行)》。2020年1月,上交所、深交所相繼發(fā)布了公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金(REITs)配套業(yè)務(wù)規(guī)則,基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs首發(fā)的步伐越來越近。
REITs最早起源于美國,其1960年制定的《房地產(chǎn)投資信托法案》正式確立了REITs的稅收中性地位,帶來了美國REITs的大發(fā)展,目前該產(chǎn)品已成為美國金融市場上重要投資品種之一。中國REITs發(fā)展較晚,2014年,證監(jiān)會核準(zhǔn)了中信證券“中信啟航專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”,中國類REITs才正式走上舞臺。之所以稱之為類REITs,主要是前期國內(nèi)發(fā)行的REITs產(chǎn)品不同于國外REITs,比如對投資者一般有收益保障條款,交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜,往往采取私募資金+資產(chǎn)支持證券模式,投資者一般為機(jī)構(gòu)投資者,二級市場交易量很小,流動性差等。
此次證監(jiān)會推出的公募REITs產(chǎn)品,與當(dāng)今世界主流的REITs產(chǎn)品更為接近。首先是通過公募的形式,可在交易所上市流通,極大地提升了產(chǎn)品流動性。其次通過沿用雙SPV架構(gòu),通過“公募證券投資基金+資產(chǎn)支持證券”的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),在一定程度上實(shí)現(xiàn)了稅收中性。再次通過要求基礎(chǔ)資產(chǎn)為經(jīng)營3年以上,已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目,基金管理人要主動運(yùn)營管理基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目等條款,強(qiáng)化了公募REITs的股權(quán)屬性。
2020年9月22日,習(xí)近平主席在第75屆聯(lián)合國大會上提出中國將提高國家自主貢獻(xiàn)力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力爭于2030年前達(dá)到峰值,努力爭取2060年前實(shí)現(xiàn)“碳中和”。2020年12月12日,習(xí)近平主席在氣候雄心峰會上宣布到2030年,中國風(fēng)電、太陽能發(fā)電總裝機(jī)容量將達(dá)到12億千瓦以上。根據(jù)中電聯(lián)2021年2月發(fā)布的《2020-2021年度全國電力供需形勢分析預(yù)測報告》,截至2020年底,全國全口徑并網(wǎng)風(fēng)電、并網(wǎng)太陽能發(fā)電裝機(jī)分別2.8億、2.5億千瓦??梢灶A(yù)見,未來10年,以風(fēng)電、太陽能發(fā)電為代表的新能源發(fā)電項(xiàng)目將進(jìn)入投資密集期,公募REITs作為一種專注于基礎(chǔ)設(shè)施投資的金融產(chǎn)品,對于前期投資巨大的電力基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目,能夠充分發(fā)揮其迅速募集權(quán)益資金的功能。
公募REITs是一種新型的權(quán)益類金融產(chǎn)品,能夠豐富投資市場上的金融產(chǎn)品供給,推動金融供給側(cè)改革。以往基礎(chǔ)設(shè)施類投資雖然收益較高且較為穩(wěn)定,但投資金額巨大,投資機(jī)會往往被經(jīng)濟(jì)巨頭獨(dú)占,普通投資者既沒有資金,也沒有管理經(jīng)驗(yàn),無法進(jìn)行投資。公募REITs的出現(xiàn),讓普通老百姓能夠參與到基礎(chǔ)設(shè)施投資中去,獲得了介于債券和股市收益之間的一個較為穩(wěn)定的收益。另外公募REITs若投資于新能源發(fā)電項(xiàng)目建設(shè),其底層資產(chǎn)的綠色、低碳屬性也會給產(chǎn)品帶來收益加成,可能會在市場上獲得超過一般基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)品的市盈率。
截至2020年底,超過5億千瓦的新能源裝機(jī),存量資產(chǎn)巨大,該部分資產(chǎn)往往項(xiàng)目公司只是出資20%作為資本金,另外80%為債務(wù)資金,造成項(xiàng)目公司杠桿較高,資產(chǎn)負(fù)債率高企,資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理,也對其后續(xù)的投資能力造成影響。通過公募REITs,原始權(quán)益人可以將風(fēng)電、太陽能發(fā)電等新能源發(fā)電項(xiàng)目進(jìn)行資產(chǎn)證券化,實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的出表,快速回收資金,從而降低企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率。
公募REITs在交易所上市后,性質(zhì)類似于股票,面向的是廣大投資者,社會影響巨大,因此權(quán)屬清晰是必要條件。證監(jiān)會指引中明確規(guī)定,對基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目,原始權(quán)益人享有完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利,不存在重大經(jīng)濟(jì)或法律糾紛,且不存在他項(xiàng)權(quán)利設(shè)定。由于風(fēng)電、光伏電站自身特點(diǎn),其建設(shè)用地的權(quán)屬往往不甚清晰,有的是通過出讓獲得土地使用權(quán),也有通過租賃的方式獲取建設(shè)用地,在租賃方式下,出租渠道也眾多,可能存在潛在糾紛。另外作為建設(shè)、運(yùn)行主體的項(xiàng)目公司,股東方股份是否被質(zhì)押,這些均需在進(jìn)行公募REITs產(chǎn)品盡職調(diào)查時,格外加以關(guān)注,徹底解決權(quán)屬瑕疵。
稅收中性是REITs的核心,由于目前中國稅法沒有專門明確REITs的稅收中性,當(dāng)前的操作是通過構(gòu)建了兩個SPV形式,通過適用《證券投資基金法》的方式實(shí)現(xiàn)了對投資者的稅收中性。但在REITs設(shè)立環(huán)節(jié),如在原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目公司環(huán)節(jié)、資產(chǎn)支持證券設(shè)立環(huán)節(jié)可能涉及的土地增值稅、增值稅、企業(yè)所得稅等尚沒有進(jìn)一步明確。因此要高度關(guān)注REITs整體稅收籌劃,確保整體稅收中性。
對于原始權(quán)益人來說,公募REITs能夠助力其出表,實(shí)現(xiàn)降杠桿、降低資產(chǎn)負(fù)債率的目的。由于按照證監(jiān)會指引,基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售的比例合計(jì)不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的20%,而且部分原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方可能受托管理基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目,這就對交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)提出了較高要求,要避免形成對基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目仍存在控制的情形,符合會計(jì)準(zhǔn)則不并表的條件。