路漫漫

聚隆科技（300475.SZ）專業(yè)從事新型、高效節(jié)能洗衣機(jī)減速離合器研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要配套海爾、美的、惠而浦三家全球洗衣機(jī)行業(yè)龍頭企業(yè)，大部分收入來自海爾。

2021年1月29日，聚隆科技披露重磅信息，擬收購深圳市英唐創(chuàng)泰科技有限公司（下稱“英唐創(chuàng)泰”）持有的聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司（下稱“聯(lián)合創(chuàng)泰”）100%股份。標(biāo)的資產(chǎn)初步交易作價(jià)為 15.8億元至 17.8億元之間。另外，本次交易完成后，上市公司將對(duì)標(biāo)的公司或標(biāo)的公司控股子公司進(jìn)行增資，增資金額不少于2億元。上市公司擬通過自有及自籌資金方式籌集交易款項(xiàng)。

聚隆科技表示，通過本次交易，聯(lián)合創(chuàng)泰具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力、發(fā)展前景廣闊的電子元器件分銷業(yè)務(wù)將注入上市公司，上市公司將在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上拓展進(jìn)入電子元器件分銷行業(yè)，從而為公司提供新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司將逐步成為領(lǐng)先的國際電子元器件分銷企業(yè)。

截至2020年9月30日，聚隆科技的總資產(chǎn)為14.64億元，貨幣資金3.70億元，交易性金融資產(chǎn)2.40億元，共計(jì)6.10億元，而并購對(duì)價(jià)+增資的資金大概在17.8億元至19.8億元之間，聚隆科技的資金缺口很大。

聯(lián)合創(chuàng)泰本身業(yè)績(jī)頗多疑問，而聚隆科技還重金收購，其行為令人疑惑。

上市即變臉

2011年至2014年，聚隆科技還處于增長(zhǎng)階段，營業(yè)收入從3.55億元增長(zhǎng)至4.58億元，凈利潤從7317萬元增長(zhǎng)至1.58億元，扣非凈利潤從5904萬元增長(zhǎng)至1.32億元。2012年至2014年，聚隆科技的產(chǎn)能利用率分別為104.50%、103.87%、115.06%，產(chǎn)銷率分別為96.69%、103.21%、99.75%。公司對(duì)前五名客戶的銷售額占主營業(yè)務(wù)收入的100%。

如此，產(chǎn)銷兩旺的聚隆科技在2015年6月IPO募集資金4.40億元，按預(yù)期，本次募集項(xiàng)目建成后，公司盈利能力大幅度提升，預(yù)計(jì)募投項(xiàng)目生產(chǎn)期年均新增凈利潤約1.23億元。

但資金到位后，聚隆科技的營業(yè)收入、凈利潤、扣非凈利潤全線下滑，分別同比下降16.04%、33.35%、24.67%。

而大客戶的情況其實(shí)挺不錯(cuò)。大客戶海爾的洗衣機(jī)營業(yè)收入增長(zhǎng)，毛利率提升。2015年全國洗衣機(jī)的產(chǎn)銷均增長(zhǎng)。

2016年聚隆科技的營業(yè)收入創(chuàng)下新高，達(dá)到4.81億元，2017年有所下滑，依然不錯(cuò)，但2018年突然創(chuàng)下新低。雖然營業(yè)收入大起大落，但凈利潤一路走低，到了2018年，凈利潤只有3341萬元、扣非凈利潤更是低至1515萬元。2018年聚隆科技開拓工業(yè)機(jī)器人減速器業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

2019年?duì)I業(yè)收入再創(chuàng)新低，不過凈利潤反而翻倍增長(zhǎng)。主要原因是成本、銷售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、管理費(fèi)用均下降不少，下降幅度遠(yuǎn)超營業(yè)收入的下降幅度，另外，獲得投資收益3450萬元，大增一倍多。

業(yè)績(jī)雖然大不如前，但依然可以賣個(gè)好價(jià)錢。

2019年5月16日，深圳市領(lǐng)馳基石股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“領(lǐng)馳基石”）、深圳市領(lǐng)匯基石股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“領(lǐng)匯基石”）及蕪湖弘唯基石投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）（代表“華盈基金”）（下稱“弘唯基石”）與劉軍、劉翔、寧國匯智及 18 個(gè)自然人股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)合同約定，領(lǐng)馳基石、領(lǐng)匯基石及弘唯基石（代表“華盈基金”）擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購聚隆科技 5286.14萬股股份（占聚隆科技全部已發(fā)行股份總數(shù)的 26.43%），每股價(jià)格為14元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為 7.40億元。轉(zhuǎn)讓價(jià)格較10.18元收盤價(jià)高出37.52%。

深圳市領(lǐng)泰基石投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“領(lǐng)泰基石”）擬向領(lǐng)馳基石、領(lǐng)匯基石、弘唯基石以外的聚隆科技全體股東發(fā)出部分要約收購，最終有 548 個(gè)賬戶共計(jì) 1620.62萬股股份接受收購人發(fā)出的要約。領(lǐng)泰基石及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有聚隆科技股份6906.75萬股（占總股本的34.53%）。

四個(gè)合伙企業(yè)動(dòng)用近10億元控股聚隆科技。同年11月，聚隆科技的控股股東由劉翔先生變更為領(lǐng)泰基石及其一致行動(dòng)人，公司實(shí)際控制人由劉軍、劉翔父子變更為張維先生。

2020年前三季度，公司的營業(yè)收入還在繼續(xù)下滑，凈利潤下滑不少，而扣非凈利潤則有所增長(zhǎng)。

聯(lián)合創(chuàng)泰估值一路上漲

聯(lián)合創(chuàng)泰以銷售核心元器件為主，代理產(chǎn)品主要包括 SK 海力士的數(shù)據(jù)存儲(chǔ)器和聯(lián)發(fā)科的主控芯片等。上游原廠的付款期限相對(duì)較短，多采用“先款后貨”方式，一般不設(shè)置賬期;聯(lián)合創(chuàng)泰根據(jù)合作期限、客戶規(guī)模、信用情況、銷售金額等情況，給予下游客戶月結(jié) 30 天至 90 天不等的賬期，下游賬期長(zhǎng)于上游賬期。

過去幾年，聯(lián)合創(chuàng)泰的盈利暴增，估值飆升。

2017年1月，英唐智控（300131.SZ）的全資孫公司華商龍商務(wù)控股有限公司（下稱“華商龍控股”）以4360.50萬元受讓黃澤偉持有的聯(lián)合創(chuàng)泰48.45%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)估值9000萬元。此時(shí)的聯(lián)合創(chuàng)泰還是一家資不抵債的公司，截至2017年1月24日的購買日，聯(lián)合創(chuàng)泰的凈資產(chǎn)為-310.99萬元，持有的貨幣資金僅僅49.50萬元。

2018年4月，華商龍控股以 23950萬元受讓黃澤偉持有的聯(lián)合創(chuàng)泰22.05%的股權(quán)，以 7600萬元受讓徐澤林持有的聯(lián)合創(chuàng)泰9.5%的股權(quán)。此時(shí)的估值已達(dá)到10.86億元。

2019年7月15日，英唐智控召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于收購聯(lián)合創(chuàng)泰20%股權(quán)的議案》，同意華商龍控股以4.60億元受讓黃澤偉持有的聯(lián)合創(chuàng)泰 20%的股權(quán)。2020年1月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。估值再度上漲至23億元。據(jù)當(dāng)時(shí)的信息披露，本次華商龍控股繼續(xù)受讓股權(quán)的原因主要是，看好聯(lián)合創(chuàng)泰的發(fā)展前景，繼續(xù)并購有利于提升上市公司業(yè)績(jī);其母公司英唐智控當(dāng)時(shí)正在實(shí)施非公開發(fā)行，預(yù)期可以促進(jìn)聯(lián)合創(chuàng)泰業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步增長(zhǎng)，繼續(xù)收購有利于實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

不到三年時(shí)間，聯(lián)合創(chuàng)泰估值從9000萬元飆升至23億元。主要原因是聯(lián)合創(chuàng)泰的業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)以及非常可觀的業(yè)績(jī)承諾。9000萬元估值時(shí)，業(yè)績(jī)承諾為2017年凈利潤3000萬元。10.86億元估值時(shí)，業(yè)績(jī)承諾為2018年扣非凈利潤不低于1.3億元。23億元估值時(shí)的承諾是：聯(lián)合創(chuàng)泰 2019 年度、2020 年度及 2021 年度分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤不低于1.7億元、2億元及2.3億元。

2019年，聯(lián)合創(chuàng)泰實(shí)現(xiàn)凈利潤1.20億元，根據(jù)協(xié)議約定的計(jì)算方式計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額為3844.87萬元。由于黃澤偉為英唐創(chuàng)泰執(zhí)行董事，并持有英唐創(chuàng)泰39%股份，經(jīng)協(xié)商，英唐智控終止黃澤偉在前次聯(lián)合創(chuàng)泰20%股權(quán)交易中所進(jìn)行的業(yè)績(jī)承諾。對(duì)于豁免業(yè)績(jī)補(bǔ)償，英唐智控給出的原因有四點(diǎn)，一是聯(lián)合創(chuàng)泰業(yè)務(wù)開展需要充足的低成本資金。聯(lián)合創(chuàng)泰 2019年未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，部分原因是因?yàn)闋I運(yùn)資金緊張。2019年，聯(lián)合創(chuàng)泰內(nèi)外部融資平均余額9.73億元，營運(yùn)資金缺口為4.66億元，而上市公司未能通過借款或提供擔(dān)保的方式提供進(jìn)一步的支持，在一定程度上影響了聯(lián)合創(chuàng)泰業(yè)務(wù)發(fā)展，業(yè)績(jī)未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。二是本次出售聯(lián)合創(chuàng)泰100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為14.80億元，以聯(lián)合創(chuàng)泰2019年實(shí)現(xiàn)的凈利潤計(jì)算的市盈率為12.35，估值水平高于市場(chǎng)同類交易水平。三是本次交易以現(xiàn)金方式支付全部交易對(duì)價(jià)，且交易對(duì)方在協(xié)議生效之日起30個(gè)工作日內(nèi)完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。支付周期較短，有利于公司及時(shí)獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。四是本次交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生的凈利潤為7.18億元，可以大幅提升上市公司業(yè)績(jī)水平。

聯(lián)合創(chuàng)泰2019年未完成業(yè)績(jī)承諾的原因是因?yàn)檫\(yùn)營資金緊張？

要知道，之前的聯(lián)合創(chuàng)泰發(fā)展形勢(shì)一片大好。在《關(guān)于收購聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司20%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易并簽訂<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的公告》中，英唐智控表示，2019 年上半年，聯(lián)合創(chuàng)泰凈利潤較上年同期增長(zhǎng)超過 2.5 倍（未經(jīng)審計(jì)），已經(jīng)成為上市公司重要的戰(zhàn)略組成部分以及業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)主體，并且，依托于聯(lián)合創(chuàng)泰上游的巨頭原廠資源、下游行業(yè)需求的迅速增長(zhǎng)以及優(yōu)質(zhì)的巨頭客戶群體，持續(xù)增長(zhǎng)可期。

2019年上半年，聯(lián)合創(chuàng)泰營業(yè)收入30.34億元，凈利潤1.42億元。怎么下半年不但沒有賺到錢，還虧損了？

從數(shù)據(jù)上來看，聯(lián)合創(chuàng)泰2019年銷售費(fèi)用也確實(shí)增加了不少。2018年則很節(jié)省，銷售費(fèi)用只有876.81萬元，占營業(yè)收入的比例0.15%，2019年增加至3184.73萬元，比例提升至0.55%。如果像2018年那么節(jié)省，那么2019年是不是離業(yè)績(jī)承諾又進(jìn)一步了呢？2017年、2018年，聯(lián)合創(chuàng)泰賺了不少錢，但2018年一分錢稅費(fèi)都沒有繳納。2019年突然支付各項(xiàng)稅費(fèi)1519.87萬元。另外，作為一家營收超過50億元、凈利潤上億元的公司，聯(lián)合創(chuàng)泰2018年支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金只有64萬元。2019年大幅增加，也不過248.74萬元。

聯(lián)合創(chuàng)泰作為授權(quán)分銷商，所代理的產(chǎn)品線屬于資源性產(chǎn)品，因此，其業(yè)務(wù)發(fā)展以原廠產(chǎn)品的策略為方向，維護(hù)、發(fā)展、開拓更多客戶資源。聯(lián)合創(chuàng)泰處于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的中間環(huán)節(jié)，主要是從原廠采購電子元器件并銷售給客戶，同時(shí)為客戶提供技術(shù)支持、售后服務(wù)等服務(wù);并將客戶需求信息傳遞至原廠，協(xié)助原廠優(yōu)化排產(chǎn)計(jì)劃，以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)需求的變化。

公告顯示，聯(lián)合創(chuàng)泰根據(jù)產(chǎn)品的主要客戶群體所分布的主要區(qū)域，建立對(duì)應(yīng)的銷售團(tuán)隊(duì)，以深圳為中心，向客戶所屬地輻射，實(shí)現(xiàn)一點(diǎn)多線的傘狀輻射格局。聯(lián)合創(chuàng)泰以香港地區(qū)、上海為物流中心，國內(nèi)主要分為南中國和北中國等銷售區(qū)域，除深圳和香港地區(qū)外，聯(lián)合創(chuàng)泰在上海、北京、杭州等電子產(chǎn)業(yè)較為集中的區(qū)域設(shè)有銷售網(wǎng)絡(luò)，形成了一個(gè)覆蓋性較廣、穩(wěn)定、高效的專業(yè)銷售網(wǎng)。此外，聯(lián)合創(chuàng)泰還配備具有一定技術(shù)基礎(chǔ)的銷售工程師，負(fù)責(zé)對(duì)客戶研發(fā)、采購、財(cái)務(wù)、品質(zhì)等相關(guān)人員進(jìn)行跟蹤服務(wù)，及時(shí)處理問題并定期拜訪。

從相關(guān)描述來看，聯(lián)合創(chuàng)泰的人員應(yīng)該不少，薪水應(yīng)該也不會(huì)特別低，怎么2018年、2019年薪酬支付如此之少？如果給職工以及為職工支付的現(xiàn)金是真實(shí)的，聯(lián)合創(chuàng)泰到底靠什么把營收做到50多億元，凈利潤過億元的呢？

截至2020年8月31日，聯(lián)合創(chuàng)泰固定資產(chǎn)就是原值9.26萬元的電子設(shè)備。

聯(lián)合創(chuàng)泰成立于2013 年 11 月，2013 年 11 月至 2015 年 12 月期間未正式開展業(yè)務(wù)，無營業(yè)收入，2016年至2019年，營業(yè)收入分別為2.04億元、18.54億元、57.61億元、58.43億元，凈利潤分別為-530.53萬元、3440.27萬元、1.22億元、1.20億元。

壞賬來襲，大股東出面

聯(lián)合創(chuàng)泰的客戶本來非常優(yōu)質(zhì)，這也是其經(jīng)常不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的理由。但這次，聯(lián)合創(chuàng)泰可是遇上麻煩了，壞賬損失還不少。

截至2018年年末、2019年年末、2020年8月末，聯(lián)合創(chuàng)泰應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為 9.41億元、3.29億元和 1.82億元，占資產(chǎn)總額的比例為 65.89%、33.24%和 14.35%。

截至2020年8月31日，管理層判斷客戶 Auspicious Shine Limited （欠款2109.60萬元）和香港德景對(duì)外貿(mào)易有限公司（欠款8225.53萬元）預(yù)計(jì)收回有困難，由于賬齡較短，故按照 25%的比例單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備（2583.78萬元）。

聯(lián)合創(chuàng)泰本身業(yè)績(jī)頗多疑問，而聚隆科技還重金收購，其行為令人疑惑。

2020年12月1日，聯(lián)合創(chuàng)泰與黃澤偉簽署了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，黃澤偉同意通過協(xié)議安排受讓上述聯(lián)合創(chuàng)泰對(duì) Auspicious Shine Limited 和香港德景對(duì)外貿(mào)易有限公司的債權(quán)。

壞賬來襲，大股東出面。在各方呵護(hù)之下，想必2020年聯(lián)合創(chuàng)泰的業(yè)績(jī)會(huì)很驚艷，否則怎么順利轉(zhuǎn)讓？

不過，同行的日子似乎過得并不好。沒有聯(lián)合創(chuàng)泰，英唐智控陷入虧損，這并不是個(gè)案。2021年1月27日，力源信息（300184.SZ）業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2020年虧損16億元至18億元，虧損的原因?yàn)閷?duì)并購標(biāo)的計(jì)提商譽(yù)減值18億元至19.5億元。力源信息主營業(yè)務(wù)為電子元器件代理分銷等。

皆大歡喜？

2019年，英唐智控的營業(yè)收入119.50億元，凈利潤6973.67萬元，扣除聯(lián)合創(chuàng)泰的貢獻(xiàn)，營業(yè)收入減少至62.55億元，凈利潤減少至-4808.17萬元，營業(yè)收入大減，由盈利變虧損。

誠然，處置聯(lián)合創(chuàng)泰可以給英唐智控帶來巨額資金，緩解資金壓力，同時(shí)一次性帶來巨額的投資收益。但是，未來的英唐智控如何盈利？聯(lián)合創(chuàng)泰可是英唐智控近年來最主要的利潤來源。

聯(lián)合創(chuàng)泰真是英唐智控的福星。在英唐智控需要業(yè)績(jī)的時(shí)候，能夠積極貢獻(xiàn)。在英唐智控需要資金的時(shí)候，能夠高價(jià)“賣身”。2019年7月，收購聯(lián)合創(chuàng)泰剩余 20%股權(quán)的同時(shí)，英唐智控正在推進(jìn)非公開發(fā)行， 擬引入賽格集團(tuán)作為公司控股股東，同時(shí)募集不超過20.05億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。為了本次發(fā)行，英唐智控耗時(shí)大半年，幾易其稿。但本次非公開發(fā)行未能成功實(shí)施。此次聯(lián)合創(chuàng)泰“賣身”，大大緩解了英唐智控的資金壓力。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票