詩與星空

3月16日，天沃科技（002564.SZ）發(fā)布2020年年報，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入77.12億元，較上年同期下降28.45%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-11.60億元，較上年同期下降2835.24%。

導(dǎo)致公司巨虧的主要原因，是超過7億元的資產(chǎn)減值損失和信用減值損失，以及超過5億元的利息費用。

2016年，中機電力借殼天沃科技上市。奇怪的是，借殼5年來，公司竟然沒有按照市場傳統(tǒng)而更改名稱。

而借殼的中機電力背景也具有一定的迷惑性，這家公司全名中機國能電力工程有限公司，但實際上是個體戶起家，后被中機國能工程有限公司（此處沒有“電力”倆字，是真正國企）參股50%左右，隨著后續(xù)不斷增資和股東加入。

借殼上市時，中機國能工程有限公司持有的股份在33%左右，為第一大股東;第二大股東為余氏投資控股（上海）有限公司，持股比例18%左右，第三大股東為上海協(xié)電電力科技發(fā)展有限公司，持股比例為13%左右，注意，第二、三大股東公司有同一人擔(dān)任其股東的情況，也就是說，第二、三大股東（合計持有超過31%的股權(quán)）再結(jié)合其他小股東有可能合作并實際控制公司。中機國能電力工程有限公司法人蘇引平，目前已經(jīng)就任天沃科技高管，同時還是上海協(xié)電電力科技發(fā)展有限公司的法人及另外幾家小股東公司的股東，實際影響比例已經(jīng)超過第一大股東。

由此可見，天沃科技并非一家傳統(tǒng)意義上的國企，對公司融資、經(jīng)營方向等決策有影響力的，是那些創(chuàng)始公司的個人股東。

上市以來，經(jīng)過頻繁的股權(quán)運作，中機電力的第一大股東已經(jīng)成為天沃科技，持股80%。

而天沃科技表面上第一大股東是上海電氣集團股份有限公司，如果簡單來看，又像是國企旗下，但實際上第一大股東持股比例只有15.24%，第二大股東陳玉忠持股比例僅比第一大股東少0.15%，第二大股東通過與其他小股東聯(lián)手，同樣能實質(zhì)性控制公司。

了解了公司撲朔迷離的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就容易理解公司巨虧的原因了。

巨額其他應(yīng)收款

對于上市公司來說，其他應(yīng)收款是個非常值得重視的報表項目。因為這個會計科目主要核算非銷售業(yè)務(wù)的資金支出，而這種項目特別容易出現(xiàn)利益輸送。

2016年借殼當(dāng)年，公司其他應(yīng)收款2.11億元;2020年的時候，其他應(yīng)收款已經(jīng)飆升到30.07億元，較上年同期增加了65.77%。

年報顯示，公司新增的其他應(yīng)收款主要是工程保證金。然而，公司2020年的營收規(guī)模大幅下降，工程保證金的增長非常不正常。

分賬齡看，公司1-2年賬齡的金額更加不正常，為14.43億元，基本等于2019年較2018年新增的其他應(yīng)收款。

也就是說，公司2019年期間新增的保證金，基本都沒有收回，在此基礎(chǔ)上，2020年又新增了13.11億元的保證金。

除了保證金，其他應(yīng)收款里還有一項增幅異常的項目：備用金和押金。從上年同期的4624萬元激增到4.7億元。

通常而言，備用金和押金是已經(jīng)支付但尚未入賬的費用。在企業(yè)經(jīng)營模式未發(fā)生根本性變化、經(jīng)營規(guī)模不增反降的情況下，保證金、備用金的異常大幅增加，預(yù)示著公司可能通過其他應(yīng)收款的方式轉(zhuǎn)移資金。

公司未在年報中披露其他應(yīng)收款的對方單位，僅披露了排名，顯示出其他應(yīng)收款高度集中。第一名超過4億元，第二名3億元，第三名2.8億元。

巨額預(yù)付款

和其他應(yīng)收款類似，預(yù)付款和合同資產(chǎn)也是利益輸送最常見的項目之一。當(dāng)年中弘股份正是由于向皮包公司預(yù)付數(shù)億元款項，導(dǎo)致資金鏈斷裂，被迫退市。

天沃科技的預(yù)付款和合同資產(chǎn)的總額超過100億元，甚至超過了公司全年營收額。

預(yù)付款項的異常也引起了深交所的注意，在回復(fù)問詢函的時候公司羅列了預(yù)付款供應(yīng)商名單。

前五名分別是江蘇潤和科技投資集團有限公司、SNEL SA LIMITED、中國能源工程集團有限公司、江蘇昌烜建設(shè)有限公司和億利資源集團有限公司，合計金額9.24億元。

問詢函回復(fù)顯示，五家供應(yīng)商僅有中國能源工程集團有限公司是關(guān)聯(lián)方，其余的均為非關(guān)聯(lián)方。

事實上呢？

據(jù)天眼查，SNEL SA LIMITED是一家2018年12月才在香港注冊成立的私人公司，天沃科技在2019年就向其支付了2億多元的預(yù)付款，并以新冠疫情的理由形成款項拖欠。

江蘇昌烜建設(shè)有限公司原名中能源工程集團江蘇中源建設(shè)有限公司，是中國能源工程集團有限公司的分公司，而中國能源工程集團有限公司又是中機電力的參股方，持有中機電力16%的股份。

正如前文所說，中機電力是天沃科技的密切關(guān)聯(lián)方，被天沃科技持股80%。

所以，盡管公司沒有披露江蘇昌烜建設(shè)有限公司是關(guān)聯(lián)方，但后者其實是換了馬甲而已，經(jīng)過巧妙的改名和股權(quán)轉(zhuǎn)換，依然是天沃科技實際上的利益相關(guān)方。

從這些跡象可以發(fā)現(xiàn)，至少天沃科技第三、四預(yù)付款項供應(yīng)商是關(guān)聯(lián)方或疑似關(guān)聯(lián)方。

這也就意味著，數(shù)億元的預(yù)付款，存在著實質(zhì)上支持關(guān)聯(lián)方的可能。

年報上有一句話，透露出了這些關(guān)聯(lián)方和疑似關(guān)聯(lián)方交易的嚴重性，也讓筆者對公司大股東的掌控力產(chǎn)生了懷疑：第一大股東上海電氣集團向天沃科技和中機電力承諾，將利用其行業(yè)資源和客戶關(guān)系，繼續(xù)協(xié)助中機電力對承諾中所約定存量項目的回款進行催收，并在承諾約定期內(nèi)未能達到一定比例時承擔(dān)對應(yīng)的責(zé)任，必要時愿意以收購相關(guān)項目資產(chǎn)等方式來協(xié)助完成相關(guān)工作。

這說明大股東很可能非常清楚這些關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀，甚至做好了無法償還的情況的預(yù)案。

資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

作為上市公司實際上的經(jīng)營主體，中機國能電力工程有限公司2020年的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)糟糕，年報顯示，該子公司虧損超過12億元。

2016年進行并購的時候，中機國能的商譽超過21.51億元。2020年賬面顯示，公司針對虧損的中機國能僅計提了1.8億元的商譽減值準(zhǔn)備。

從中機國能慘淡的業(yè)績來看，商譽減值準(zhǔn)備的金額測算并不太合理。

除了金額較大的商譽減值準(zhǔn)備，天沃科技還發(fā)生了4.5億元的信用減值準(zhǔn)備，甚至包括部分關(guān)聯(lián)交易（中機國能電力集團有限公司、上海電氣集團股份有限公司等重要股東方均出現(xiàn)壞賬準(zhǔn)備），這也說明公司的應(yīng)收款回款質(zhì)量極差，更有關(guān)聯(lián)方從上市公司“揩油”侵犯中小投資者利益的嫌疑。

資金鏈瀕臨斷裂

公司2020年賬面顯示，短期借款53.06億元，一年內(nèi)到期的長期借款20.26億元，長期借款49.17億元，合計長短期借款超過120億元。

負債累累的背后，是公司高昂的資金使用成本，利息費用達到了5.12億元。即便是近年來業(yè)績最好的2017年，當(dāng)時的凈利潤也只有2.7億元，可見公司的利息開支遠超承受能力。

年報顯示，公司已經(jīng)質(zhì)押或凍結(jié)的資產(chǎn)，達到了45.6億元，資金鏈瀕臨斷裂。公司向關(guān)聯(lián)方、疑似關(guān)聯(lián)方支付的其他應(yīng)付款和預(yù)付款項，都是來自于成本高昂的借款。

不僅如此，公司雖然負債累累，但依然對外擔(dān)保28.8億元，對子公司擔(dān)保10.3億元，子公司之間擔(dān)保40.83億元。

擔(dān)保意味著風(fēng)險，一旦被擔(dān)保對象無力償還，公司具有連帶責(zé)任，給公司未來的發(fā)展蒙上一層陰影。

對比公司“借殼”以來的年報數(shù)據(jù)，會發(fā)現(xiàn)其并沒有很好地開展經(jīng)營。即便不考慮2020年疫情的影響，公司的營收也在原地踏步，凈利潤逐年萎縮。公司主要進行的工作是想盡千方百計使用各種手段借錢，然后利用保證金、備用金、預(yù)付款等方式，將資金支援相關(guān)利益方。

至于公司最終如何收場，會不會因為資金周轉(zhuǎn)困難而破產(chǎn)倒閉，個人大股東們未必太在乎了。Wind數(shù)據(jù)顯示，第二大股東陳玉忠早就質(zhì)押了所持有的近四分之三的股份。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票