余度

2020年12月24日，在脫歐過渡期即將結束之時，英國與歐盟締結《英國—歐盟貿(mào)易與合作協(xié)議》（下稱《協(xié)議》）。英國首相約翰遜稱：“這不意味著結束，而是英歐美好關系的新開始?！?/p>

《協(xié)議》避免了英國無協(xié)議脫歐，并為許多新的貿(mào)易規(guī)則帶來了一些確定性，尤其是關稅稅則，但仍然沒有消除企業(yè)需對自身運營進行改變的必要性。企業(yè)應盡快了解新的貿(mào)易關系，并實施改變，以便繼續(xù)有效地在英國和歐盟之間進行貿(mào)易。

真正的脫歐或許剛剛開始

即使這份《協(xié)議》超越了傳統(tǒng)的自由貿(mào)易協(xié)定，但其絕非是在沒有文書工作及沒有管制等的情況下規(guī)定了無摩擦貿(mào)易，而是導致企業(yè)受到第二套標準和官僚主義的制約。百達律師事務所合伙人Dr. Rainer Bierwagen舉例道，如化學品受《歐盟化學品認證、評估、授權和限制法規(guī)》（EU REACH）和英國化學品法規(guī)（UK REACH）的制約。產(chǎn)品必須符合歐盟規(guī)則和英國規(guī)則，并獲得相應的認證和標簽。

“英國脫歐結束了‘一站式規(guī)則，現(xiàn)在收購英國或歐盟的公司可能要同時經(jīng)過英國和歐盟相關主管部門的批準。同樣，違反競爭規(guī)則的行為也可能同時受到布魯塞爾和倫敦的追究和制裁?！盧ainer Bierwagen稱。

Rainer Bierwagen指出，這些變化帶來了巨大的風險和成本。目前，新的官僚主義障礙已造成貨物貿(mào)易的巨大延誤。同時，服務貿(mào)易的前景也十分不理想?？缇硤?zhí)行判決和訴訟變得更加困難。在人員流動方面，從前的自由往來也受到極大限制。

另外，英國脫歐對外商直接投資審核也會造成影響。來自英國或在英國設點的投資者將不再被認定為歐盟投資者。因此，他們不再受益于歐盟內(nèi)部保障設立和資本轉移自由的規(guī)則，并且可能會受到歐盟層面和歐盟成員國的投資審核。

以上事實表明，該《協(xié)議》只涵蓋了迄今為止既定的部分內(nèi)容——一個沒有邊界的單一市場。Rainer Bierwagen強調(diào)，即使最初某些有關運輸和貿(mào)易路線的調(diào)整困難會得到解決，但做生意的環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了巨大變化。企業(yè)迫切需要對新的法律形勢作出反應。無論是已經(jīng)做好準備的公司，還是其他至今仍希望能像過去一樣開展業(yè)務的公司，英國脫歐的現(xiàn)實情況和問題正在一一凸顯。

英國脫歐后，面向歐洲及世界的進口、出口、關稅等方面政策將產(chǎn)生相應變化。倫敦發(fā)展促進署戰(zhàn)略與企業(yè)事務總經(jīng)理艾倫·辛普森認為，這將對英國公司與歐洲及世界的貿(mào)易合作產(chǎn)生相當大的影響。

英國退出歐盟對商業(yè)活動帶來的變化是廣泛的。Rainer Bierwagen提醒道，脫歐帶來一系列的挑戰(zhàn)和風險，尚未做好充分準備的公司現(xiàn)在必須應對這些挑戰(zhàn)和風險，每個與英國做生意的人或公司都將面臨新的問題。

企業(yè)應重新審查制造和供應鏈

“盡管存在《協(xié)議》，但英國脫歐給制造業(yè)和供應鏈帶來了最大的風險和挑戰(zhàn)。所有已知的歐盟關于歐盟27國和英國之間貨物、服務、資本和人員自由流動的規(guī)則都將不再適用?！盧ainer Bierwagen強調(diào)。

即使《協(xié)議》對所有符合相關原產(chǎn)地規(guī)則的商品實行零關稅、零配額，但增加的文書工作和其他新的負擔也構成了新的貿(mào)易障礙。在不同國家進行生產(chǎn)步驟的企業(yè)，其負擔將大大增加。

對于貨物貿(mào)易而言，英國脫歐意味著過境時必須遵守多重海關手續(xù)和產(chǎn)品認證。Rainer Bierwagen舉例道：“如果以前一個原產(chǎn)地為美國的產(chǎn)品在英國通關，這個產(chǎn)品可以運到任何一個歐盟國家，因為它是自由流通的。現(xiàn)在，如果把產(chǎn)品從英國再出口到歐盟，一般要重新繳納關稅?！?/p>

對于零售商和貿(mào)易商而言，在業(yè)務規(guī)劃中必須考慮到海關程序和運輸延誤的額外成本。對于在英吉利海峽上擁有供應鏈的制造商來說，業(yè)務變得更加復雜和昂貴。信用保險公司裕利安怡（Euler Hermes）的研究報告預計，礦物和金屬制品、機械和電氣設備、運輸設備、化學品和紡織品等行業(yè)可能受到英國脫歐的沖擊最大，而英國出口商或?qū)p失高達280億歐元。

新的運輸規(guī)則下，產(chǎn)生了額外的海關文件、稅收和進口營業(yè)稅等監(jiān)管負擔?？缭接c歐盟之間邊境造成的延遲，將成為企業(yè)的考慮事項。據(jù)悉，英國方面招募了數(shù)千名額外的海關官員，制作了新的海關報表，并采納了新的電子程序。據(jù)統(tǒng)計，英國每年將產(chǎn)生2.15億份報關單，需增加5萬名海關人員，額外的“繁文縟節(jié)”工作將使英國企業(yè)損失70億英鎊。

Rainer Bierwagen指出，《協(xié)議》只能在一定程度上減輕這些額外負擔，避免對原產(chǎn)于區(qū)內(nèi)的貨物征收關稅，但必定導致額外的管制。而且，《協(xié)議》還包含了有關航空、公路、海運的規(guī)則，當涉及到貨物和人員在國家之間的流動時，必須考慮這些規(guī)則。

“關于商品的適用標準，也會變得更加繁瑣。在英國、歐盟和其他市場，認證的標準都是不一樣的，這會給制造商帶來額外的挑戰(zhàn)，并增加成本。”Rainer Bierwagen稱。

綜合以上因素，Rainer Bierwagen建議，公司應評估其成本和風險，并與最重要的客戶和供應商一起審查制造和供應鏈；對于制造業(yè)務，必須遵守復雜的原產(chǎn)地規(guī)則；重新分析位于英國或由英國供應的客戶；分析進出英國的供貨情況，如供應鏈關系如何配置、公司如何應對可預見的延誤、是否需要建立庫存、尋找額外的供應商等。

企業(yè)應重新審查脫歐后的合同簽訂

對于企業(yè)而言，2021年帶來額外的成本和挑戰(zhàn)已成必然，仔細審查脫歐過渡期后的合同十分必要。一些長期合同可能不再合適，需要調(diào)整或終止。對于新的合同，在談判時應考慮到成本和風險責任的分配，并加以明確的條款規(guī)定。

Rainer Bierwagen認為，在合同中，需要審查和重新考慮的一個關鍵方面是英國脫歐導致的額外風險和成本的分攤。這些風險和成本可能是由邊境延誤、供應短缺、額外的進出口控制和新的文件要求造成的，有關提交文件和許可證、海關、增值稅和進口營業(yè)稅的模式變化和額外要求將帶來長期成本。

Rainer Bierwagen透露，英國正在分步推出自己的程序。例如，新的英國合格認定（UK Conformity Assessed）標志已于2021年1月推出，取代此前的CE標志。在過渡期內(nèi)，CE標志將繼續(xù)被認可。但從2022年1月起，CE標志在英國的市場審批將不再有效。

“在涉及地域限制或工業(yè)產(chǎn)權的情況下，企業(yè)必須確認合同中是否包括脫歐之后的英國。如果不包含此情況，則應進行重新評估，進而調(diào)整相關合同?！盧ainer Bierwagen稱。

Rainer Bierwagen指出，在大多數(shù)情況下，與英國脫歐相關的風險并沒有被計算和考慮在內(nèi)，新風險的歸屬或責任分擔也沒有在合同中約定和規(guī)定。在少數(shù)情況下，有可能因為合同中的隱含合同基礎不再存在或因為“挫折”而終止合同。

Rainer Bierwagen提醒，為了降低風險，公司應該確定（尤其是制造和供應鏈方面）最重要的合同?？紤]到適用的法律，審查成本的分配和風險責任的歸屬。特別是審查額外成本的分配和因延誤、補充服務、新的或修改的批準要求（安全和認證標準）以及無法履行合同而產(chǎn)生的風險責任分配。另外，還應將貨幣波動納入考慮范圍。

“如果這些內(nèi)容尚未確定，公司應及時考慮是否終止或調(diào)整合同。如果可能，調(diào)整或終止風險較大的合同。在簽訂新的合同時，適當分配費用和分擔風險，并考慮法律和管轄權的選擇。在發(fā)生爭議時，應盡可能選擇仲裁而不是法院訴訟?！盧ainer Bierwagen建議。

《協(xié)議》缺乏公司法的相關規(guī)定，企業(yè)需實時關注

英國脫歐后，在英國成立和運營的公司一方面將不再需要遵守歐盟規(guī)則，而另一方面其在歐盟國家的子公司將不再享受歐盟規(guī)則的便利，除非英國法律或國際或雙邊協(xié)議適用與歐盟法律相似或相同的規(guī)則。歐盟關于信息披露、注冊成立、透明度、資本維持和變更、跨境重組和合并的規(guī)定將不再適用于英國。Rainer Bierwagen稱，這是否會給公司帶來后果，必須詳細研究并尋求任何負面發(fā)展的解決方案。

Rainer Bierwagen認為，隨著時間的推移，英國公司法可能會開始偏離當前歐盟法律的要求，因為它將不再需要遵守歐盟的規(guī)定。此前有計劃或已經(jīng)在歐盟設立分支機構的英國公司，原則上將受到適用于非歐盟公司分支機構的更廣泛的披露手續(xù)的約束。它們將被視為“第三國公司”。

Rainer Bierwagen介紹，使用英國法律形式，但位于歐盟成員國的有限公司不能再依靠歐洲條約賦予的成立權。目前，盡管達成了《協(xié)議》，但仍缺乏這方面的相關規(guī)定。以德國為例，行政地在德國的英國有限公司不再被視為公司形式，而是將分別適用合伙企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)其股東人數(shù)和在德國商業(yè)登記處的登記情況，將不得不根據(jù)住所理論被視為個體工商戶、德國民法下的合伙企業(yè)或無限責任公司。因此，這類有限公司的股東要承擔無限制的個人責任。為補救這種情況，德國允許有關公司轉變?yōu)榭山邮艿牡聡痉ǖ男问健?/p>

此外，公司所在地在英國的企業(yè)，在歐盟境內(nèi)注冊增值稅時，必須指定一名財政代表，且該代表通常對公司的增值稅債務和賬目共同承擔連帶責任。

針對英國脫歐后的種種變化與挑戰(zhàn)，安永方面建議企業(yè)，首先檢查并向公司所有項目團隊匯報情況，該團隊應包括來自所有受影響業(yè)務職能部門的代表，確保代表的級別足夠高，能夠迅速做出決定。其次，根據(jù)《協(xié)議》，與重要客戶和供應商就英國脫歐對業(yè)務的任何預期影響進行溝通，并了解他們的立場。再次，在英國、歐盟和北愛爾蘭申請相關的關稅納稅人識別號（EORI），進行增值稅注冊或確認這些申請的狀態(tài)。這些對完成必要的海關手續(xù)至關重要。同時，密切關注脫歐對成本的影響。重新評估可能無利可圖的業(yè)務，并快速修改定價模型。最后，核對自2021年起運抵產(chǎn)品所需的監(jiān)管要求，包括注冊、標簽和標記。意識到不合規(guī)的風險，并及時進行更改。