艾國(guó)

隨著我國(guó)金融市場(chǎng)的蓬勃發(fā)展，多層次的資本市場(chǎng)建設(shè)速度加快，其中新三板在多層次資本市場(chǎng)體系中占據(jù)著重要的位置。新三板的出現(xiàn)滿足了國(guó)內(nèi)部分企業(yè)上市融資的需求，推進(jìn)了金融化進(jìn)程，但是在我國(guó)，新三板制度特別是在企業(yè)轉(zhuǎn)板方面還不夠健全，很大程度上挫傷了企業(yè)掛牌的積極性，不利于新三板市場(chǎng)的可持續(xù)發(fā)展。本文就新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板上市的路徑進(jìn)行分析，并以交設(shè)股份為案例分析新三板轉(zhuǎn)板存在的問題，進(jìn)而提出了適合企業(yè)轉(zhuǎn)板上市的路徑。

一、新三板公司轉(zhuǎn)板上市的需求分析

（一）基于流動(dòng)性的需求

對(duì)于新三板而言，首先要解決的問題就是流動(dòng)性問題。根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示：2014年新三板的換手率高達(dá)25%，主板換手率更是高達(dá)40%，創(chuàng)業(yè)板數(shù)據(jù)達(dá)到了60%，轉(zhuǎn)板的推出使得新三板的流動(dòng)性更快。對(duì)于企業(yè)來說，由于主板和創(chuàng)業(yè)板的上市要求較高，且會(huì)面臨諸多風(fēng)險(xiǎn)、程序繁雜，因此會(huì)通過轉(zhuǎn)板上市來避免麻煩，提高上市效率。

（二）基于企業(yè)發(fā)展的需求

企業(yè)發(fā)展大都以上市為目標(biāo)，因此很多企業(yè)會(huì)選擇先在新三板掛牌，這樣為后期轉(zhuǎn)板上市提供條件，這也符合了創(chuàng)業(yè)板、主板以及中小板上市的基本要求。在等待的過程中，企業(yè)也能夠完成一部分融資工作，創(chuàng)造價(jià)值。后期伴隨著新三板市場(chǎng)中所獲得的資源越來越多，企業(yè)對(duì)更高層次的資本市場(chǎng)產(chǎn)生了需求，轉(zhuǎn)板上市成為可能。新三板使得諸多實(shí)力強(qiáng)的企業(yè)得到了更好地發(fā)展，優(yōu)化了資金來源，解決了企業(yè)融資問題，擴(kuò)大了企業(yè)的知名度和影響力，這些都是企業(yè)發(fā)展的需求所趨。

（三）基于企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的需求

其實(shí)，并不是所有能夠在新三板掛牌的企業(yè)都會(huì)獲得理想的發(fā)展，企業(yè)更應(yīng)當(dāng)對(duì)新三板功能進(jìn)行精準(zhǔn)定位，新三板對(duì)于很多企業(yè)而言只是個(gè)跳板。畢竟很多企業(yè)在新三板掛牌后資源更多、發(fā)展速度更快，這也是基于企業(yè)自身過硬的實(shí)力、服務(wù)和口碑等，這些都是企業(yè)在市場(chǎng)中的核心競(jìng)爭(zhēng)力。但是如果只是借助新三板掛牌，而企業(yè)自身缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力，那么在真正的運(yùn)作中也不會(huì)長(zhǎng)久;相反具備核心競(jìng)爭(zhēng)力的上市企業(yè)，發(fā)展的道路會(huì)越發(fā)寬廣，甚至?xí)?dòng)地方相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

二、交設(shè)股份轉(zhuǎn)板上市案例分析

（一）公司基本情況

甘肅省交通規(guī)劃勘察設(shè)計(jì)院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱交設(shè)股份），是隸屬于甘肅省公路交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（甘肅省屬國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，以下簡(jiǎn)稱省公交建集團(tuán)）的一級(jí)子公司。公司前身為1978年成立的“甘肅省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院”，2003年12月改制為有限責(zé)任公司，2016年7月整體變更為股份公司，2018年3月在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證券簡(jiǎn)稱交設(shè)股份。2020年5月，公司成功晉升“創(chuàng)新層”。2020年7月，甘肅省交通運(yùn)輸廳將所持公司國(guó)有股（3539.4萬股，占總股本的20.47%）劃轉(zhuǎn)至甘肅省政府國(guó)資委，公司實(shí)際控制人變更為省政府國(guó)資委。截至目前，交設(shè)股份普通股總股本17288萬股，其中國(guó)有法人股東2名，持股5827.4萬股，占總股本的33.71%（甘肅省國(guó)資委持有3539.4萬股，占總股本的20.47%，省公路交通建設(shè)集團(tuán)持有2288萬股，占總股本的13.23%）;其余股東合計(jì)持股11460.6萬股，占總股本的66.29%。

（二）上市后備培育工作開展情況

1.健全法人治理結(jié)構(gòu)

公司加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，按程序調(diào)整補(bǔ)充了董事崗位，確保了董事會(huì)正常運(yùn)作。建立了《獨(dú)立董事工作制度》，聘任了2名獨(dú)立董事。目前，公司董事會(huì)成員7人，其中，國(guó)有股董事1名，非公股東董事2名，職工董事1名，外部董事1名，獨(dú)立董事2人，董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)進(jìn)一步合理。同時(shí)，公司董事會(huì)成員具有管理、專業(yè)技術(shù)、財(cái)會(huì)、法律等多樣化專業(yè)背景，有力地促進(jìn)了董事會(huì)決策的專業(yè)化、科學(xué)化水平。健全監(jiān)事會(huì)設(shè)置，及時(shí)補(bǔ)選配齊了監(jiān)事會(huì)成員，確保監(jiān)事會(huì)充分發(fā)揮監(jiān)督職責(zé)，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司重大決策、重大事項(xiàng)和經(jīng)營(yíng)管理的有效監(jiān)督。進(jìn)一步理順了經(jīng)理層與董事會(huì)的權(quán)責(zé)關(guān)系，落實(shí)經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)管理自主權(quán)，促進(jìn)了經(jīng)營(yíng)效率的不斷提升。

2.完善企業(yè)治理機(jī)制

按照《公司法》《證券法》和《掛牌公司治理規(guī)則》等新業(yè)務(wù)規(guī)則，公司對(duì)《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《對(duì)外投資管理制度》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》《信息披露事務(wù)管理制度》《投資者關(guān)系管理制度》等制度進(jìn)行了修訂，制訂了《獨(dú)立董事工作制度》《利潤(rùn)分配管理制度》《承諾管理制度》《年報(bào)重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》等制度，形成了科學(xué)化、體系化的治理制度體系，從根本上提高了企業(yè)治理效能，在治理機(jī)制上逐步與上市企業(yè)要求接軌。

3.加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)控管理

公司近年來在運(yùn)行中系統(tǒng)梳理了現(xiàn)行制度在執(zhí)行過程中存在的缺陷和不足，及時(shí)對(duì)行政、財(cái)務(wù)、人力資源、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)質(zhì)量等內(nèi)控制度進(jìn)行了系統(tǒng)修訂，提高了制度體系的系統(tǒng)性與合理性。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和上市公司財(cái)務(wù)管理規(guī)范性要求，進(jìn)一步規(guī)范了收入、成本核算管理，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整，重視全面預(yù)算的管理，強(qiáng)化對(duì)各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的監(jiān)測(cè)與分析，提升了企業(yè)財(cái)務(wù)的內(nèi)控實(shí)效性。

4.積極防控化解運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)

公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃管理，深化項(xiàng)目投資可行性分析，嚴(yán)控非主業(yè)投資，確保了公司投資風(fēng)險(xiǎn)總體可控。公司構(gòu)建了企業(yè)法律顧問機(jī)制，借助專業(yè)法律顧問團(tuán)隊(duì)為企業(yè)發(fā)展保駕護(hù)航，規(guī)避潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)問題，持續(xù)優(yōu)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制，合理預(yù)測(cè)經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)資金需求，加強(qiáng)賬款回收工作，確保了資金鏈安全。

5.規(guī)范信息披露行為

公司嚴(yán)格按照“新三板”信息披露規(guī)則，本著公開、公平、公正的原則，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，對(duì)需要披露的公司重大信息嚴(yán)格在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，依托指定信息披露平臺(tái)予以公布，并確保所有數(shù)據(jù)信息的真實(shí)性和有效性，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等管理，認(rèn)真執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易管理制度，嚴(yán)格落實(shí)審批程序，嚴(yán)格遵從股權(quán)交易原則，確保了公司、股東的合法權(quán)益。