謝銳佳

[摘 要]繼花樣年控股耗費20億元收購萬達物業(yè)后，雅生活服務隨后斥資20.6億元收購中民物業(yè)，完成了物業(yè)管理服務行業(yè)最大并購。物業(yè)管理服務公司謀求壯大規(guī)模和做強業(yè)務，收并購儼然成為一個重要途徑，如何調(diào)查評估優(yōu)質(zhì)標的公司，財務盡職調(diào)查則成為整個收并購盡職調(diào)查的重要環(huán)節(jié)。

[關鍵詞]物業(yè)管理服務公司;收并購;財務盡職調(diào)查

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.25.182

1 物業(yè)管理服務公司收并購現(xiàn)狀

（1）目的。在房地產(chǎn)行業(yè)行情低迷，特別在新冠肺炎疫情流行之時，物業(yè)管理服務行業(yè)呈現(xiàn)了較好的上升趨勢，國家發(fā)布扶持物業(yè)管理服務企業(yè)補助政策，“互聯(lián)網(wǎng)+”“智能化”“智慧化”“社區(qū)增值”“城市服務”等新概念詞匯，加速了物業(yè)管理服務行業(yè)快速發(fā)展，發(fā)展前景有望達到高點。隨著政策利好，企業(yè)間的分化會加速行業(yè)集中度的提升，物業(yè)管理服務行業(yè)的競爭焦點最終將轉(zhuǎn)向“品牌+服務”，而收并購則成為物業(yè)管理服務行業(yè)一個重要特征，有利于集中度提升及企業(yè)資源優(yōu)化配置，提高行業(yè)競爭力，擴大企業(yè)規(guī)模。

（2）條件。近兩年物業(yè)管理服務公司上市成為熱潮，在資本市場獲得充分認可。根據(jù)克爾瑞物管數(shù)據(jù)顯示，截至2020年11月，全國上市物業(yè)管理服務公司已達到36家，其中2020年上市12家，尚有8家左右已遞交招股說明書排隊上市。根據(jù)公開的招股說明書資料顯示，物業(yè)管理服務公司上市募集資金除了一部分用于自身品質(zhì)服務提升以外，絕大部分都將用于收購、投資、拓展等用途，上市募集資金形成了收并購的有利條件。

（3）市場情況。根據(jù)中物研協(xié)數(shù)據(jù)顯示，截至2020年10月整個物業(yè)管理服務行業(yè)收并購金額82.16億元，并購公司39家，其中藍光嘉寶服務在2020年收并購則達到13家數(shù)量之多;此前2016年花樣年控股耗費20億元收購萬達物業(yè)，2019年雅生活服務斥資20.6億元收購中民物業(yè)，更是接連成為物業(yè)管理服務行業(yè)收并購金額之最，由此可見物業(yè)管理服務行業(yè)收并購活動頻繁，市場空間巨大。

2 財務盡職調(diào)查內(nèi)容

財務盡調(diào)內(nèi)容主要包括了解標的公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流、稅務合規(guī)、財務核算、財務管控體系等，以全面調(diào)查標的公司財務狀況，評估標的公司價值，揭露標的公司存在財務風險。

（1）標的公司概況及財務管控體系分析。完善的財務內(nèi)控體系，可以保障企業(yè)財務的規(guī)范化和程序化，使得財務盡職調(diào)查資料的獲取、分析更可靠。實務操作中則會約談標的公司相關人員及收集資料，了解標的公司的注冊情況、基本經(jīng)營范圍及工商股權(quán)架構(gòu)情況;通過財務核算情況，了解財務建賬信息、銀行賬戶、稅務信息、財務制度體系、財務組織架構(gòu)人員配置及財務信息系統(tǒng)信息。

（2）財務狀況及經(jīng)營業(yè)績分析。公平公正合理的評估標的公司的財務狀況及財務能力，以確定該項收并購業(yè)務合理作為未來收并購雙方談判對價的籌碼，實務操作中將了解公司重要會計收入及成本確認政策、主要稅種及稅率、固定資產(chǎn)折舊政策、利潤分配情況及納稅合規(guī)情況，獲取標的公司三年報表及最近一期財務報表、稅務報表、銀行對賬單及業(yè)務合同等，結(jié)合對標的公司業(yè)務經(jīng)營活動的整體了解，核實財務報表數(shù)據(jù)真實性，落實稅務合規(guī);以權(quán)責發(fā)生制還原標的公司利潤，反映標的公司三年一期會計期間資產(chǎn)負債狀況、盈利狀況及現(xiàn)金流量。

（3）財務運營情況分析。分析標的公司運營情況，剖析財務運營質(zhì)量，為后續(xù)收并購后管理夯實基礎，實務操作中將獲取標的公司臺賬，整理列示各項目匯總數(shù)量、管理面積及接管類型，列式各項目收繳率情況、各業(yè)態(tài)收支運營情況、收支結(jié)構(gòu)及項目欠費情況清單。

3 財務盡職調(diào)查難點

（1）資產(chǎn)負債失實問題。資產(chǎn)負債中應收賬款、其他應收款、固定資產(chǎn)等科目存在失實問題，如應收賬款長期掛賬無法收回且未計提壞賬準備;其他應收款為“大雜燴”科目潛藏員工、股東分紅及費用未沖賬;固定資產(chǎn)報廢未及時處理、房屋及車輛登記于股東名下等;隱藏財務擔保、員工訴訟賠償?shù)蓉搨?財務盡職調(diào)查信息的失實，造成財務數(shù)據(jù)無法公允反映標的公司真實經(jīng)營情況，容易造成收并購對價不公允。

（2）賬內(nèi)、賬外收支利潤舞弊及稅務問題。部分標的公司為了達到避稅效果，虛增成本，如虛增人工成本、虛構(gòu)關聯(lián)公司往來業(yè)務、增加股東家庭支出等;也有部分國有企業(yè)單位為了完成全年利潤指標，不惜鋌而走險，虛增收入，擴大業(yè)績，如與客戶勾結(jié)造假、虛增收入等;隱匿費用及成本，如當年成本延后報銷，將利潤指標壓力往后推延;而財務盡職調(diào)查則需要花費大量時間檢查所有資料，判斷業(yè)務是否屬實，審慎納入或者剔除標的公司經(jīng)營業(yè)績，這些則面臨收并購后無法合規(guī)且容易造成稅務稽查補稅等風險。

（3）關聯(lián)企業(yè)問題。在實務操作中，標的為了資金及稅務籌劃，經(jīng)常設立多個關聯(lián)公司或者與主營業(yè)務不同的上下游供應鏈公司，如勞務派遣公司、保潔公司、保安公司、電梯公司、餐飲公司及工程公司等，更甚者還存在掛靠與被掛靠公司，其中業(yè)務與資金往來頻繁，財務盡職調(diào)查人員需要對非收購標的進行業(yè)務剝離，內(nèi)部關聯(lián)交易進行抵銷，虛假交易予以剔除，給財務盡職調(diào)查增添了難度。

（4）資金問題。標的公司收費管理存在部分收入以員工或者股東個人銀行卡收取，或者資金被股東占用無法收回，造成公司業(yè)務無法正常開展，工資無法準時發(fā)放，資金無法覆蓋標的企業(yè)工資、社保、公積金、租金及水電費等硬性支出，資金余額低于安全邊際，容易釀成資金斷裂。

（5）財務信息數(shù)據(jù)薄弱問題。由于標的公司財務管理制度不規(guī)范，財務內(nèi)控流程不完善，加上財務核算及業(yè)務系統(tǒng)等方面缺乏支持，造成財務取數(shù)困難或者取數(shù)過程較為復雜，實務操作中如標的公司物業(yè)收費采用手工報表，財務盡調(diào)無法快速得出三年一期收繳率;財務核算未按照項目輔助核算，無法分析財務收支結(jié)構(gòu)及各業(yè)態(tài)財務狀況。

4 財務盡職調(diào)查風險

物業(yè)管理服務企業(yè)財務盡職調(diào)查主要存在盡職調(diào)查制度不健全、財務信息不完整、人員組織不合理、監(jiān)督考核激勵機制不完善等問題。

（1）財務盡職調(diào)查制度不完善。財務盡職調(diào)查大多是以中國注冊會計師審計準則及指引或者中國證監(jiān)會保薦人盡職調(diào)查工作準則為藍本開展的，基本以收并購企業(yè)的投資戰(zhàn)略或者管理戰(zhàn)略為方向進行，而不是嚴格以財務準則或者審計準則進行。作為財務盡調(diào)使用者或者投資方，更少有企業(yè)建立完善的財務盡職調(diào)查管理制度，導致無法公平公正評估衡量標的公司情況，影響公司對投資工作的決策。

（2）財務信息不完整。通常財務盡職調(diào)查過程中，調(diào)查時間較短，且需要對標的公司三年一期的資產(chǎn)負債狀況、盈利狀況及現(xiàn)金流量進行全面調(diào)查，僅依賴標的公司配合，獲取財務資料有限，調(diào)查方法及手段也受限于訪談、觀察及分析，潛在風險造成財務信息不完整，主要包括以下三點。

①政策風險。企業(yè)面臨或者潛在政策風險，可能會對公司造成方向性影響，如監(jiān)管部門出具的社保由稅務部門統(tǒng)一征收，職工繳費基數(shù)計算規(guī)則一旦改變，可能增加標的公司用工成本，而物業(yè)管理服務企業(yè)作為服務型企業(yè)，人工成本占比較高，對于小型企業(yè)或者用工不規(guī)范企業(yè)，則會導致用工成本或者訴訟成本增加，企業(yè)風險增大。

②經(jīng)營風險。主要包括技術變革、突發(fā)性疫情等，應當予以足夠重視，2020年新冠肺炎疫情流行之時，由于商業(yè)類、企業(yè)類、文旅類等單位暫停營業(yè)，造成對應物業(yè)管理企業(yè)遭受重創(chuàng)，主營業(yè)務停滯。

③財務風險。包括企業(yè)會計信息質(zhì)量不可靠，重大擔保、隱形債務、供應商、客戶、銀行等信用風險，極可能導致企業(yè)資不抵債，現(xiàn)金流斷裂。

（3）人員組織不合理。專業(yè)的財務盡職調(diào)查人員決定財務盡職調(diào)查工作的水平及效率，目前財務盡調(diào)人員主要為兩類：一類是專業(yè)會計事務所團隊。調(diào)查作業(yè)流程化，可能未能契合物管服務企業(yè)收并購目標，忽略各個物業(yè)管理服務公司的財務管理體系，財務盡調(diào)報告結(jié)果可能與決策層相悖，而重新溝通標的公司則耗費時間及金錢;另一類是物業(yè)管理服務公司財務人員。大多數(shù)財務人員沒有接受過培訓或者沒參與過財務盡職調(diào)查，屬于臨時性工作安排，業(yè)務水平參差不齊，也有可能職業(yè)道德較低，接受標的公司賄賂，導致財務盡職調(diào)查出現(xiàn)問題，沒有發(fā)揮財務真正的作用，導致收并購失敗。

（4）監(jiān)督考核激勵機制不完善。目前物業(yè)管理服務企業(yè)財務盡職調(diào)查監(jiān)督考核激勵機制不完善，導致財務盡職調(diào)查積極性不高，造成盡調(diào)報告質(zhì)量參差不齊，缺乏價值。

5 完善財務盡職調(diào)查的對策

（1）建立健全公司財務盡職調(diào)查管理制度。建立健全公司財務盡職調(diào)查管理制度，明確財務盡調(diào)目標、職責及主要內(nèi)容，應包括標的公司基本情況、內(nèi)部財務管控體系、稅務管控體系、財務報表分析、重大財務事項，確定財務盡職調(diào)查審批決策程序。

（2）擴大風險關注范圍，提高風險敏感度。作為財務盡職調(diào)查，不應只將重點放在財務審計及報表邏輯性上面，應當結(jié)合財務盡職調(diào)查內(nèi)容，擴大風險關注范圍，提高風險敏感度，關注但不僅限于以下風險：標的公司適用政策及法律法規(guī)導向是否正常、正常經(jīng)營是否存在重大風險、財務資本結(jié)構(gòu)是否合理、債務風險是否正常等。

財務盡調(diào)人員應盡量謹慎對待財務數(shù)據(jù)，不能一味相信對方提供數(shù)據(jù)及解釋，要根據(jù)各方面對各項資產(chǎn)負債、盈利狀況及現(xiàn)金流狀況進行具體分析，從而獲得正確的判斷。

（3）合理配置人員組織。財務盡職調(diào)查應該與專業(yè)會計師事務所建立長期合作，因其擁有大量專業(yè)團隊及財務盡職調(diào)查方法經(jīng)驗，物業(yè)管理服務企業(yè)應當與專業(yè)會計師事務所溝通對財務盡職調(diào)查形成一致意見及統(tǒng)一報告模板，保證盡調(diào)報告滿足決策層需求，但是實操中，僅僅只有專業(yè)會計師事務所來完成是不夠的，因此有必要安排物業(yè)管理企業(yè)相關財務人員進行參與及監(jiān)督，保證盡調(diào)報告質(zhì)量。

（4）結(jié)合績效考核，形成財務盡職調(diào)查監(jiān)督考核激勵機制。將財務盡職調(diào)查全程監(jiān)督，工作納入績效考核，與收并購協(xié)議分期支付股權(quán)款項一致，同步分期考核、分期兌現(xiàn)獎勵，形成財務盡職調(diào)查監(jiān)督考核激勵機制。

6 結(jié)論

通過了解及規(guī)避財務盡職調(diào)查中的風險，可以全面調(diào)查標的公司財務狀況，評估標的公司價值，揭露標的公司存在財務風險，協(xié)助公司管理層提供正確決策，為收并購提供合理對價。

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