境外機構(gòu)境內(nèi)開戶客戶身份識別探析

文/金砭 編輯/白琳

目前，不少境外機構(gòu)為便利在境內(nèi)開展業(yè)務而選擇在境內(nèi)銀行開立賬戶，賬戶類型包括境外機構(gòu)境內(nèi)賬戶（NRA賬戶）、境外機構(gòu)自由貿(mào)易賬戶（FT賬戶）、離岸賬戶（OSA賬戶）等。為有效管控境外機構(gòu)通過境內(nèi)賬戶進行洗錢與恐怖融資的風險，境內(nèi)商業(yè)銀行應采取針對性的盡調(diào)措施，充分識別境外機構(gòu)客戶身份。

境外機構(gòu)境內(nèi)開戶客戶的身份識別要點

境外機構(gòu)主體注冊成立及存續(xù)的合法有效性

對于境外機構(gòu)主體身份注冊成立及存續(xù)的有效性的識別，應根據(jù)境外機構(gòu)注冊地所在國家/地區(qū)對企業(yè)注冊成立及存續(xù)的要求，針對性地搜集審查客戶的注冊成立證書、公司章程、股東名冊、董事會名冊、受益所有人證件、年報年檢、稅務報告等材料。對于境外機構(gòu)被境內(nèi)主體直接或間接投資或控制的，還應重點關注境內(nèi)投資主體境外投資行為是否符合國內(nèi)境外直接投資合規(guī)政策要求。如：境內(nèi)機構(gòu)辦理對外直接投資的，應取得商務部門及發(fā)改委的投資備案或?qū)徟募⑷〉猛鈪R管理部門規(guī)定的境外直接投資業(yè)務登記憑證；境內(nèi)居民個人以投融資為目的在境外設立特殊目的公司的，則需要完成外匯管理政策規(guī)定的境內(nèi)居民個人境外直接投資登記。目前，境內(nèi)居民個人在境外成立特殊目的公司的，一般僅用于投融資目的而無實際經(jīng)營，且公司多設立于英屬維爾京群島、開曼群島及我國香港地區(qū)等離岸地區(qū)；如果投資或控制該境外機構(gòu)的境內(nèi)主體（包括機構(gòu)或個人）對該投資行為未履行境外投資手續(xù)，則境外主體設立的合規(guī)性就難以滿足境內(nèi)相關監(jiān)管政策要求。

案例：注冊于我國香港地區(qū)的某公司，申請在境內(nèi)銀行開立美元NRA賬戶。銀行審查客戶注冊文件發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)股東中有2個境內(nèi)自然人，且均未辦理境外投資登記；另，客戶的開戶材料顯示，該企業(yè)成立不足3個月，且無實際經(jīng)營，未來主營為能源貿(mào)易，擬通過該賬戶辦理貿(mào)易資金結(jié)算。由于難以判別企業(yè)注冊是否符合境內(nèi)外匯法規(guī)及其開戶動機，銀行拒絕了其開戶申請。

境外機構(gòu)境內(nèi)開戶的目的、資金來源及用途

一是開戶目的。一般而言，境外機構(gòu)在境內(nèi)開立本外幣賬戶主要有如下四類目的：（1）資金保值。部分客戶通過在境內(nèi)開立賬戶，用存放于賬戶的資金購買境內(nèi)理財產(chǎn)品以賺取境內(nèi)外利差收益。（2）資金管理。境外機構(gòu)的境內(nèi)實控人為便于對資金進行管理，通過在境內(nèi)銀行開立賬戶，將自有或者歸集資金存放于該賬戶。如跨境集中運營資金池即是通過一家境外機構(gòu)開立NRA賬戶，集中歸集和管理境外成員企業(yè)的資金。（3）交易結(jié)算。部分境外機構(gòu)為便利和境內(nèi)進行貿(mào)易結(jié)算或者資本交易，提高結(jié)算效率及降低結(jié)算成本，選擇在境內(nèi)銀行開立賬戶。此外，部分業(yè)務按監(jiān)管政策要求，也需要境外機構(gòu)通過開立境內(nèi)賬戶辦理交易結(jié)算，如：境外機構(gòu)向境內(nèi)投資的，需開立前期費用賬戶用于籌備資金的存放和結(jié)算；境內(nèi)上市公司的境外股東需開立人民幣NRA賬戶存放其減持或者分紅資金；境外合格機構(gòu)投資者（QFII）/人民幣境外合格機構(gòu)投資者（RQFII）為存放證券交易結(jié)算資金，也需要開立NRA賬戶。（4）跨境融資。部分境外客戶在銀行開立境外機構(gòu)境內(nèi)賬戶用于跨境融資，如境內(nèi)企業(yè)申請在銀行辦理外保內(nèi)貸，可以由境外關聯(lián)公司在境內(nèi)銀行開立賬戶并存放資金，再將資金質(zhì)押給境內(nèi)銀行，銀行向境內(nèi)企業(yè)提供融資。此外，部分境外機構(gòu)直接申請向境內(nèi)銀行融資，需開立境內(nèi)賬戶并存入資金作為保證金；對直接發(fā)放資金的貸款類融資，一般還需開立境內(nèi)賬戶用于存放貸款資金，以便于銀行監(jiān)管資金的具體使用用途及回收貸款本息。

二是賬戶資金來源和用途。主要存在兩類情況：其一，資金來源于境內(nèi)外同名賬戶或者境外關聯(lián)公司資金轉(zhuǎn)入，賬戶存放的資金主要通過存款及購買理財產(chǎn)品用于資金的增值保值。其二，資金來源于跨境貿(mào)易或者資本項下交易結(jié)算資金，賬戶開戶的目的是辦理結(jié)算。其資金來源應為自身貿(mào)易經(jīng)營或者投資所得，資金用途則應為經(jīng)營或者投資支出。

案例：某境內(nèi)客戶的境外新設子公司申請在境內(nèi)銀行開立NRA賬戶，用于存放境內(nèi)客戶向境外子公司匯出的境外投資款。境內(nèi)企業(yè)擬一次性向該賬戶匯出數(shù)千萬美元，資金匯出后無實際用途。根據(jù)國家外匯管理局《資本項目外匯業(yè)務指引（2020年版）》，銀行為境內(nèi)機構(gòu)辦理境外直接投資資金匯出時，承擔真實性審核責任；在辦理每一筆資金支付時，均應審核其資金來源和境外資金用途的真實性證明材料。該客戶匯款情形，不符合境外直接投資相關監(jiān)管政策。

境外機構(gòu)自身及關聯(lián)主體是否觸發(fā)涉敏名單

在開戶前，還應完成對客戶自身及其股東、受益所有人、實際控制人、主要交易對手等主體的名單查詢，確認相關主體是否在洗錢高風險客戶名單、制裁名單中，以及是否屬于政治公眾人物等。同時，還要考察客戶自身注冊所在國別、主要交易對手注冊國別/地區(qū)、歷史及預期交易涉及的國別/地區(qū)等是否屬于高風險國家/地區(qū)等。在注冊國別方面，還應關注其是否注冊于維爾京群島、開曼群島等離岸地區(qū)，以及注冊于上述離岸地區(qū)的目的，再結(jié)合其設立目的及其開立境內(nèi)賬戶的用途，綜合審查、判斷其開戶的合理性與必要性。

境外機構(gòu)境內(nèi)開戶身份識別的盡職調(diào)查方式

對境外機構(gòu)客戶的身份識別存在上門盡調(diào)難、資料真實性判別難、缺乏權(quán)威可靠的第三方渠道等諸多不利因素。以下盡調(diào)方式有助于克服以上困難。

機構(gòu)注冊及有效存續(xù)的調(diào)查。這方面，除常規(guī)的盡調(diào)方法外，建議將如下方式作為補充：一是機構(gòu)查冊。境內(nèi)銀行可委托資信較好的第三方查冊公司對開戶機構(gòu)的成立及有效存續(xù)情況進行查冊。但這種方式存在費用高、有效期短（查冊結(jié)果有效期一般在三個月左右）、查冊內(nèi)容有限（只能查詢開戶主體本身的情況）等弊端。二是通過第三方渠道核實：（1）官方線上查詢渠道。如我國香港地區(qū)注冊公司的成立及存續(xù)情況可以通過香港公司注冊處綜合資訊系統(tǒng)（ICRIS）的網(wǎng)上查冊中心進行自主查冊，新加坡公司可通過新加坡會計與企業(yè)管理局官網(wǎng)查詢等。（2）境外機構(gòu)為上市公司的，可通過上市交易所網(wǎng)站進行查詢。（3）通過當?shù)厥诡I館認證轉(zhuǎn)遞的律師意見或者當?shù)毓C機構(gòu)的書面公證文件確認境外機構(gòu)注冊及有效存續(xù)情況等。（4）通過境內(nèi)管理機構(gòu)。通過商務部“走出去”公共服務平臺，或通過境內(nèi)主體提供的境外直接投資登記文件等查詢境外機構(gòu)涉及境內(nèi)機構(gòu)境外投資的投資備案/核準情況；通過國家外匯管理局數(shù)字外管平臺查詢境內(nèi)機構(gòu)/個人對外直接投資的登記備案情況等。

對客戶開戶目的、賬戶用途、資金來源及用途等的盡調(diào)。此類內(nèi)容的盡調(diào)，可以通過查閱客戶提供的財務報表、歷史或者預期交易單證（如合同、發(fā)票、提單等）、融資計劃、融資協(xié)議，以及公開渠道查詢的企業(yè)年報、融資信息等來判斷境外機構(gòu)的真實經(jīng)營情況及開戶目的的真實合規(guī)性與商業(yè)合理性。比如開戶申請主體是一家中國香港公司，而其開戶的目的是為了和另一家香港公司辦理貿(mào)易項下結(jié)算，則其開戶目的缺乏合理性。又如，為搭建返程投資架構(gòu)在境外設立的特殊目的公司，其設立目的主要是為了股權(quán)控制，境內(nèi)開戶主要是為了存放融資資金，如其申明賬戶用途為貿(mào)易結(jié)算，則應格外關注其開戶目的的真實性。此外，對于境外機構(gòu)開戶用于接受同名或者境內(nèi)外關聯(lián)公司轉(zhuǎn)入的，應穿透其存入資金的最初來源，并了解其資金規(guī)模與其機構(gòu)相關貿(mào)易、投資交易背景是否一致，防止其通過境內(nèi)賬戶實施洗錢。

對境外機構(gòu)自身及關聯(lián)主體是否觸發(fā)涉敏名單的盡調(diào)。此類盡調(diào)需通過系統(tǒng)將相關主體的名稱、證件號碼、涉及國別／地區(qū)等與洗錢高風險客戶名單、制裁名單及高風險國別／地區(qū)名單進行匹配排查。

總體而言，境外機構(gòu)境內(nèi)開戶的客戶身份識別盡調(diào)，相較境內(nèi)企業(yè)的開戶盡調(diào)，具有以下三方面的特殊性：一是客戶自身的注冊成立及賬戶用途等涉及跨境監(jiān)管政策；二是在客戶注冊于境外，其客戶身份識別盡調(diào)存在一定障礙；三是客戶自身及關聯(lián)主體是否涉及制裁及洗錢高風險國別/地區(qū)等需特別關注。境內(nèi)銀行應針對境外機構(gòu)境內(nèi)開戶業(yè)務的上述風險特征，采取針對性的強化盡調(diào)措施，做好境外客戶的初次身份識別。對于已經(jīng)開戶的客戶，銀行還應做好客戶身份的持續(xù)/重新識別，嚴密關注客戶的經(jīng)營情況、賬戶用途、資金規(guī)模等情況的變化，做好客戶關系全生命周期內(nèi)的洗錢及恐怖融資風險管理，切實防控境外機構(gòu)利用境內(nèi)賬戶進行洗錢。