◎ 文 《法人》特約撰稿 王進(jìn)

（作者單位：中國電建集團(tuán)中南勘測設(shè)計研究院有限公司）

近年來，隨著國際工程業(yè)務(wù)的市場波動加劇、競爭日趨激烈和履約難度增大，國有電力設(shè)計企業(yè)依靠融資手段獲得非傳統(tǒng)業(yè)務(wù)優(yōu)勢的海外EPC工程項目成為重要的運作手段和市場趨勢，但也面臨新型風(fēng)險和挑戰(zhàn)。

合規(guī)管理必要性

有效合規(guī)管理體系的構(gòu)建是企業(yè)穩(wěn)中向好、平穩(wěn)向上的本質(zhì)屬性，同時也是企業(yè)適應(yīng)外部市場和金融環(huán)境的內(nèi)在要求。

海外EPC（EPC是指公司受業(yè)主委托，按照合同約定對工程建設(shè)項目的設(shè)計、采購、施工、試運行等實行全過程或若干階段的承包）工程項目雖然較之國內(nèi)項目市場規(guī)模較大、發(fā)展前景較好，但因風(fēng)險更大、周期更長、不確定因素更多、履約難度更大成為國有電力設(shè)計企業(yè)拓展海外業(yè)務(wù)的短板。如何彌補(bǔ)這個短板？國有電力設(shè)計企業(yè)在“出?！背跗谂c海外項目業(yè)主進(jìn)行項目規(guī)劃設(shè)計時，發(fā)現(xiàn)很多業(yè)主具有項目開發(fā)權(quán)益，但缺乏有效的項目運作資金，有非常普遍的融資需求；同時，國有電力設(shè)計企業(yè)為彌補(bǔ)海外EPC工程項目的經(jīng)驗和能力不足，也需要通過融資作為設(shè)定工程履約難易條件的方式手段。

因此，近年通過融資拉動海外EPC工程項目的運作模式在國際市場上開始盛行，并迅速成為國有電力設(shè)計企業(yè)搶占行業(yè)資源、占領(lǐng)市場份額的行業(yè)趨勢，例如目前常見的應(yīng)付賬款延付融資模式等。

海外EPC工程融資風(fēng)險

融資拉動海外EPC工程項目的模式，在國有電力設(shè)計企業(yè)傳統(tǒng)體制、機(jī)制和治理層面上是一個新生事物，存在一定風(fēng)險。

市場風(fēng)險。國有電力設(shè)計企業(yè)開拓海外EPC工程項目市場經(jīng)營的時間一般在十年左右，部分國家的時間會更短，市場可能還處于培育或萌芽狀態(tài)，為了中標(biāo)項目而穩(wěn)固市場，其有可能拿出對自身實現(xiàn)難度更大、門檻更高的融資條件來吸引項目業(yè)主完成對其他競爭對手的競爭，甚至在不熟悉市場融資環(huán)境條件的情況下急于承諾。

金融風(fēng)險。海外EPC工程項目的融資涉及擔(dān)保、保險、資金、匯率、租賃、貼現(xiàn)等金融活動，其受中國、項目所在國以及海外金融市場影響的可能性較大，而項目從投標(biāo)、談判、簽約到履約，周期一般較長，且需要一個步驟環(huán)扣一個步驟地完成所有融資文件簽訂工作，在該時段中存在對相關(guān)政策、法律以及融資產(chǎn)品了解不深入或變動的風(fēng)險。例如項目所在國發(fā)生情況變化而造成銀行不批準(zhǔn)貸款、項目所在國政府部門因法規(guī)調(diào)整而不辦理許可、中國信用保險機(jī)構(gòu)調(diào)整對項目所在國或項目業(yè)主的信用等級而造成保險辦理困難、匯率的急劇波動以及金融產(chǎn)品價格調(diào)整等。

業(yè)主風(fēng)險。海外EPC工程項目的項目業(yè)主往往良莠不齊。有些具備一定項目開發(fā)實力，但可能不熟悉項目的建設(shè)和運營；有些熟悉項目的建設(shè)和運營，但是可能無法提供充足的滿足項目需求的融資擔(dān)保；有些能夠提供融資擔(dān)保，但可能為了自身利益在簽約后刻意拖延融資辦理進(jìn)度。

工程風(fēng)險。國內(nèi)常見的EPC工程建設(shè)風(fēng)險，在海外項目中基本都可以遇見，但國內(nèi)一些不常見的風(fēng)險也會因為項目地處海外所帶來的各種環(huán)境和條件不同被放大。這些風(fēng)險的累積并釋放，如果得不到合適的管控，就會影響到項目履約實現(xiàn)，不僅會造成虧損或增加成本，更可能導(dǎo)致項目融資失敗而陷入更大的糾紛陷阱。

自身風(fēng)險。國有電力設(shè)計企業(yè)脫胎于計劃經(jīng)濟(jì)時代，且較之其他國有施工企業(yè)更晚參與海外EPC工程項目的市場競爭，雖然在十余年的海外業(yè)務(wù)經(jīng)營拓展中積累了一定經(jīng)驗并調(diào)整了部分公司治理模式，但其體制、機(jī)制在面對融資需求下的風(fēng)險時仍會因先天條件不足而導(dǎo)致新風(fēng)險。例如，決策不準(zhǔn)確、風(fēng)險點梳理不足、金融產(chǎn)品風(fēng)險覆蓋不夠、盡職調(diào)查不充分等。

主要實現(xiàn)途徑

作為一個系統(tǒng)工程來構(gòu)建合規(guī)管理體系，其實現(xiàn)途徑包括組織機(jī)構(gòu)、制度體系、運行機(jī)制和文化建設(shè)四大支柱：

合規(guī)管理體系需要建立制度、開展運行和形成文化，這些都離不開人的合規(guī)活動，而人的活動需要組織機(jī)構(gòu)來引導(dǎo)和組織。一是建立較為完整的組織架構(gòu)，包括合規(guī)委員會、合規(guī)官、合規(guī)經(jīng)理、合規(guī)員等，并對應(yīng)企業(yè)的職能和生產(chǎn)部門，發(fā)揮其作用；二是保證較為獨立的合規(guī)職能，包括專門的合規(guī)部門并行使獨立合規(guī)調(diào)查、審計和制度制定，能向企業(yè)管理層直接匯報。

完善的制度體系是合規(guī)管理的保障，其建立將有效實現(xiàn)組織機(jī)構(gòu)的職能、運行機(jī)制的成果和文化建設(shè)的效用。首先要求制定企業(yè)合規(guī)管理手冊或管理辦法，作為企業(yè)合規(guī)管理綱領(lǐng)性文件。其次，需要編制一系列的配套文件，對合規(guī)管理的架構(gòu)、職責(zé)、規(guī)則、獎懲等進(jìn)行明確，從而對包括融資風(fēng)險在內(nèi)的合規(guī)風(fēng)險于制度層面進(jìn)行約束和規(guī)避。

運行機(jī)制是合規(guī)管理的試金石，組織機(jī)構(gòu)是否合適、制度體系好與壞、文化建設(shè)是否有效都將在運行機(jī)制中體現(xiàn)。良好的運行機(jī)制需要將業(yè)務(wù)流程嵌入到合規(guī)管理中，將違規(guī)事件的內(nèi)部匯報、調(diào)查機(jī)制與業(yè)務(wù)開展相融合，將評價與改進(jìn)作為促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展的有效手段。

文化建設(shè)是合規(guī)管理的最高層次建設(shè)，是保證合規(guī)管理體系作用的內(nèi)在動力。首先要搭建完整的合規(guī)管理準(zhǔn)則體系，包括有關(guān)法律法規(guī)、公司章程、員工行為準(zhǔn)則、公司合規(guī)政策和程序以及公司其他內(nèi)部制度，建立企業(yè)合規(guī)管理的文化基礎(chǔ)。其次，要強(qiáng)化對企業(yè)員工的合規(guī)管理培訓(xùn)和宣傳，開展如全員合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)管理人員培訓(xùn)、企業(yè)高層合規(guī)培訓(xùn)等培訓(xùn)工作，編制企業(yè)的合規(guī)宣傳手冊、合規(guī)文化展板和海報、企業(yè)合規(guī)管理公眾號、合規(guī)答題等宣傳資料，并結(jié)合組織機(jī)構(gòu)、制度體系和運行機(jī)制形成合力，從而使企業(yè)從上到下形成合規(guī)管理文化。