龔楚洲

(浙大城市學(xué)院 浙江杭州 310015)

近幾年來，許多上市公司進(jìn)行并購，累積了巨額的商譽，然而高額的商譽帶來的是高額的減值風(fēng)險。據(jù)資料顯示，2018年末A股上市公司的商譽總額為13000億元，但商譽減值的規(guī)模為1658.6億元，占全年總商譽金額的12.7%。而2016年和2017年，商譽減值規(guī)模占當(dāng)年總商譽金額分別為1.1%和2.8%。為何上市公司會突然發(fā)生如此大規(guī)模的減值？大規(guī)模減值會造成什么影響？上市公司該如何防范？本文將一一說明，給予啟示。

1 上市公司商譽減值概述

1.1 商譽及其減值概念

企業(yè)商譽由多個方面組成，既有外部因素也有內(nèi)部因素，其包含企業(yè)文化、人員素質(zhì)、經(jīng)營效率、客戶認(rèn)同度、社會價值等，與同行企業(yè)相比較而言，能夠獲取超額經(jīng)濟效益。商譽的本質(zhì)即為將企業(yè)中各種因素在經(jīng)濟活動中相互利用，使其達(dá)到最佳的組合狀態(tài)，發(fā)揮其最大化的效用。商譽減值，是指企業(yè)對合并后形成的商譽進(jìn)行減值測試后，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。

1.2 上市公司商譽減值原因

1.2.1 經(jīng)濟周期影響

在下行經(jīng)濟周期內(nèi)，上市公司內(nèi)部會受到相應(yīng)的影響，業(yè)績會嚴(yán)重下滑，而對于被并購的成長型企業(yè)而言，更容易受到經(jīng)濟周期的影響，所以商譽減值風(fēng)險也會相應(yīng)提高，經(jīng)濟周期會直接影響商譽減值。

1.2.2 并購估值過高

企業(yè)在并購重組過程中，一直存在著標(biāo)的高估值的問題，而資產(chǎn)評估的高低，也因評估方法的不同而有所差異，評估方法對標(biāo)的估值增值率從高到低依次為：收益法、市場法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法。與此同時，從證券市場的所有并購交易數(shù)據(jù)來看，目標(biāo)企業(yè)估值是決定并購交易價格的一項重要依據(jù)，企業(yè)的并購交易價格和資產(chǎn)評估結(jié)果兩者偏差較小，其定價標(biāo)準(zhǔn)即為估值。

1.2.3 業(yè)績承諾推高溢價

在目前的重組并購過程中，時常有業(yè)績承諾和業(yè)績對賭伴隨其中，而這往往由于并購兩方的過高估值溢價所導(dǎo)致，標(biāo)的一方為了與高估值所匹配，從而給出業(yè)績承諾。而其體現(xiàn)在兩個方面：其一，高業(yè)績承諾能夠推進(jìn)并購重組工作，提高標(biāo)的的估值；其二，業(yè)績補償承諾向二級市場發(fā)出資產(chǎn)優(yōu)良的信息。一旦業(yè)績承諾無法按照要求完成，則選擇計提商譽減值，一旦到了業(yè)績承諾期，粉飾報表的需求也會因此降低，這里以創(chuàng)業(yè)板為研究對象，當(dāng)企業(yè)業(yè)績承諾期之后，業(yè)績呈現(xiàn)直線下滑趨勢，所以，業(yè)績承諾過高為商譽減值埋下伏筆。

2 掌趣科技商譽大規(guī)模并購歷程回顧

并購是一把雙刃劍，良性的并購會促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，給企業(yè)創(chuàng)造更多的價值，提高競爭力。但同時并購又帶來許多不確定的因素，商譽風(fēng)險便是其中之一，并購過程中形成的商譽因為估值不合理，產(chǎn)生了過高的溢價，埋下了巨大的隱患。北京掌趣科技股份有限公司成立于2004年8月，是國家認(rèn)定的雙軟認(rèn)證企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)。2012年5月在深圳證券交易所掛牌上市，主要業(yè)務(wù)有移動端游戲、互聯(lián)網(wǎng)頁面游戲及其周邊產(chǎn)品的開發(fā)，目前已發(fā)行超過200款游戲產(chǎn)品。公司為擴大市場份額、提升行業(yè)競爭力、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、實現(xiàn)多元化發(fā)展戰(zhàn)略等，先后持續(xù)投資、并購了許多有發(fā)展?jié)摿Φ墓炯皥F隊。2013年5月，掌趣科技宣布以8.1億元收購動網(wǎng)先鋒，合并成本中大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額7.2億元確認(rèn)為商譽。2014年4月，掌趣科技收購上游信息70%股權(quán)，合并成本為8.14億元，確認(rèn)商譽7.21億元。2014年4月，掌趣科技收購?fù)嫘房萍?00%股權(quán)，合并成本為17.45億元，確認(rèn)商譽15.28億元。2015年12月，掌趣科技收購天馬時空80%股權(quán)，合并成本為27.62億元，確認(rèn)商譽25.95億元。期間資本運作近40次。依靠并購，公司市值曾一度高達(dá)500多億元。然而做高市值之后，公司的大股東、高管卻開始瘋狂套現(xiàn)，截至2018年6月1日，總市值縮水到140億元。2013～2015年，掌趣科技因并購動網(wǎng)先鋒、上游信息、玩蟹科技、天馬時空等形成商譽56億元，2018年計提了33.7億元商譽減值準(zhǔn)備，計提比例為60%。如此之高的商譽帶來了巨大的商譽減值風(fēng)險，使得掌趣科技站在了風(fēng)口浪尖之上。

3 掌趣科技高商譽減值風(fēng)險成因

3.1 并購資產(chǎn)采用收益法進(jìn)行評估

并購公司均從事產(chǎn)品開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)運營、廣告、傳媒等業(yè)務(wù)，因此在進(jìn)行價值評估時采用收益法評估。收益法在評估時不可避免存在主觀判斷，折現(xiàn)率都是人為定義的，很容易估算出企業(yè)超額的價值。割差法下，商譽價值=企業(yè)整體資產(chǎn)評估值－各類有形資產(chǎn)的評估值和各單項可確指無形資產(chǎn)的評估值，企業(yè)價值與賬面價值相比會有巨額的增值，兩者之差便是高額的并購溢價，形成大額的商譽。再者，收益法進(jìn)行價值評估有著極大的不確定性，與并購企業(yè)的經(jīng)營狀況、盈利能力、未來的發(fā)展情況、風(fēng)險等有極強的相關(guān)性，倘若在未來經(jīng)營期間，這一系列預(yù)測因素發(fā)生較大改變，那么極高的溢價形成的商譽所代表的未來收益會有很高的不確定性，進(jìn)而面臨高商譽減值風(fēng)險。

3.2 業(yè)績對賭承諾很難實現(xiàn)

在公司收購企業(yè)時，大多數(shù)情況下雙方都會簽訂業(yè)績對賭承諾，并購后一旦被收購公司實際盈利達(dá)不到業(yè)績承諾，那么上市公司便需要進(jìn)行商譽減值測試。2018年動網(wǎng)先鋒的承諾凈利潤為13176.23萬元，實際凈利潤為8165.74萬元，實現(xiàn)率為62%。2018年上游信息的承諾凈利潤為19919.59萬元，實際凈利潤為5200.69萬元，實現(xiàn)率只有26%。2018年玩蟹科技的承諾凈利潤為27143.15萬元，實際凈利潤為4985.89萬元，實現(xiàn)率僅為18%。除了上述公司外，還有許多其他公司也都難以達(dá)到承諾，究其原因大多是因為行業(yè)競爭加劇，起初預(yù)期值太高。如今，經(jīng)營業(yè)績大幅下降，較收購時的評估報告預(yù)測業(yè)績差異巨大，這就造成了2018年大額的商譽減值。

3.3 完成對賭承諾后業(yè)績突變

企業(yè)為了完成并購，會做出業(yè)績承諾，完成業(yè)績對賭承諾后，企業(yè)會采取一些不切實際的措施，一旦業(yè)績對賭期限到來，企業(yè)的真實盈利水平就會顯露。例如玩蟹科技2014年、2015年均未完成承諾業(yè)績，2016年卻業(yè)績暴增，累計業(yè)績超過承諾業(yè)績，在2017年承諾期過后凈利潤實現(xiàn)率為88%，2018年業(yè)績突然大幅下滑，實現(xiàn)率僅有18%。動網(wǎng)先鋒和天馬時空也都是在業(yè)績承諾期后經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了大幅下滑的現(xiàn)象。從這一系列完成業(yè)績承諾的時間點上來看，疑似存在財務(wù)造假的情況。

3.4 商譽后續(xù)計量的缺陷

我國采用減值測試法對商譽進(jìn)行后續(xù)計量，商譽初始確認(rèn)后，不再進(jìn)行攤銷。然而在實際中，進(jìn)行減值測試要耗費大量的人力物力，對相關(guān)人員要求較高，實際操作性低，因此大部分公司為節(jié)省成本，提高凈利潤，沒有對商譽進(jìn)行符合要求的后續(xù)計量。2016年，動網(wǎng)先鋒沒有對商譽計提減值準(zhǔn)備；2014—2016年上游信息未達(dá)到業(yè)績承諾數(shù)，但并未計提商譽減值準(zhǔn)備；2016—2018年由國融興華對玩蟹科技商譽進(jìn)行評估，做出不計提商譽減值準(zhǔn)備的會計處理。商譽既不減值又不攤銷，導(dǎo)致泡沫越來越大，風(fēng)險也隨之上升，最終總有崩盤的一天。

4 掌趣科技高商譽減值產(chǎn)生的影響

4.1 企業(yè)業(yè)績不確定性增強

商譽減值損失在會計上的處理具有較強的主觀性，根據(jù)這一點，給了上市公司調(diào)節(jié)利潤的空間。上市公司可以選擇性地計提商譽減值損失，既可以選擇某個時間點集中釋放，也可以選擇逐年穩(wěn)定釋放。商譽減值少的年份，全年凈利潤會虛高，會給投資者造成假象。由此可見，商譽減值會增加企業(yè)業(yè)績的不確定性。

4.2 融資難度加大

融資是企業(yè)日常經(jīng)營活動不可或缺的發(fā)展條件。對于像掌趣科技這樣的大型上市公司來說，持續(xù)穩(wěn)定的融資是企業(yè)擴大發(fā)展強有力的基石。然而突然計提巨額的商譽減值損失會對凈利潤造成巨大的沖擊，企業(yè)也會因此面臨債務(wù)風(fēng)險，償債能力變?nèi)?，公司便很難得到投資者的信任，投資者所要求的回報率也會升高，融資難度加大。此外，銀行等信貸機構(gòu)對其的信用評級也會隨即下調(diào)，導(dǎo)致融資能力受到重創(chuàng)。

4.3 造成股價波動，損害投資者利益

凈利潤虛高可能是由于當(dāng)前年度計提商譽減值少，誤導(dǎo)投資者進(jìn)行投資。高額的商譽帶來的是高額的風(fēng)險，泡沫化非常嚴(yán)重，隨時都有崩盤的可能性。商譽可能在某一年度大量計提損失，凈利潤將會大幅下降，股價大幅下跌，這對眾多投資者利益帶來的是巨大的損失，尤其是中小投資者。

5 掌趣科技高商譽風(fēng)險的防范措施

5.1 合理估值商譽初始價格

高額的商譽是由于股價過高導(dǎo)致的，科學(xué)合理的估值能夠從根源上減少并購時產(chǎn)生的商譽，從而避免高商譽減值問題。市場上大多采用收益法評估，使用DCF模型，DCF的兩個決定性因素為現(xiàn)金流量與折現(xiàn)率，折現(xiàn)率帶有一定的主觀性，難以很好地進(jìn)行評估。因此，企業(yè)在進(jìn)行并購重組的過程中，可以采用以DCF為主，綜合被并購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、近幾年的盈利狀況來對相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行合理評估，提高評估的準(zhǔn)確性。

5.2 合理設(shè)置業(yè)績對賭協(xié)議

為防止標(biāo)的企業(yè)在完成業(yè)績對賭協(xié)議之后突然“變臉”，上市公司可以適當(dāng)延長對賭承諾期限，并加強業(yè)績承諾的考核與監(jiān)督，使得標(biāo)的公司能夠持續(xù)發(fā)展。

5.3 切實做好并購前的盡職調(diào)查

由于收購方與被收購方信息不對稱，往往造成對標(biāo)的企業(yè)價值的誤判，評估出來的價值大大偏離原本的價值。為避免這類問題發(fā)生，最好的辦法就是做好并購前的盡職調(diào)查。聘請專業(yè)人員或執(zhí)業(yè)質(zhì)量高的第三方調(diào)查機構(gòu)進(jìn)行調(diào)查，能大大降低并購風(fēng)險，評估人員也能因此提高估值的準(zhǔn)確性。

5.4 改進(jìn)商譽后續(xù)計量手段

由于商譽減值法在實際中的應(yīng)用率較低，耗用資源量大，另外，受評估人員的主觀影響較強，因此，企業(yè)不妨采用分期攤銷法或兩者并用的方法對商譽進(jìn)行后續(xù)計量。在如今快節(jié)奏的市場中，商譽不可能一成不變，若采用分期攤銷法，使得商譽每期都能平穩(wěn)地減少，能更好地降低風(fēng)險，增強企業(yè)價值的可信度，且能較好地保護(hù)投資者的利益，避免公司為快速積累資本進(jìn)行大規(guī)模的并購重組從而積累高商譽。

6 結(jié)語

并購重組是企業(yè)提升自我價值、提高市場競爭力的重要手段，卻也因此產(chǎn)生了高額的商譽減值風(fēng)險。所以企業(yè)在進(jìn)行并購重組時應(yīng)保持理性，切勿為了短期的資本積累而忽視了商譽減值風(fēng)險。企業(yè)在并購后應(yīng)立足于自身經(jīng)營，發(fā)揮并購后的協(xié)同效應(yīng)，確保企業(yè)能夠持續(xù)盈利。