劉博

2022年1月29日，萬里股份（600847.SH）發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2021年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-500萬元至-900萬元，同比減少224%-324%;預(yù)計(jì)2021年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)為-800萬元至-1200萬元。

詭異的是，萬里股份此前宣布重大資產(chǎn)重組，而擬置入的資產(chǎn)正是其三年前被嫌棄的標(biāo)的，“高買低賣”只能是肥了關(guān)聯(lián)方。

在此之前的2022年1月19日，萬里股份披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，主要涉及重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及配套募資。公司將萬里電源100%股權(quán)（預(yù)估值6.8億元）作為置出資產(chǎn)，與交易對(duì)方持有的特瑞電池48.95%股權(quán)（預(yù)估值11.5億元）即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分（預(yù)估值為4.7億元）由公司發(fā)行股份向全體交易對(duì)方購(gòu)買。

同時(shí)，公司擬定增募資不超1.5億元，對(duì)特瑞電池進(jìn)行增資，用于特瑞電池在建項(xiàng)目。增資后，公司對(duì)特瑞電池的持股比例不低于51%，成為控股股東。

受此消息影響，1月20日，萬里股份開盤即漲停，收于21.54元，1月21日繼續(xù)漲停收于23.69元，1月24日沖高到26.03元后回落，且此后的四個(gè)交易日里連續(xù)跌停，在發(fā)布預(yù)虧公告后又出現(xiàn)漲停。2月9日，萬里股份收盤價(jià)為17.40元。股價(jià)的大幅波動(dòng)似乎無法說明市場(chǎng)對(duì)于此次重組預(yù)案的真實(shí)看法，股價(jià)的劇烈大幅波動(dòng)令人匪夷所思。

本次交易對(duì)方同正實(shí)業(yè)為上市公司現(xiàn)股東、前任控股股東南方同正的全資子公司，系上市公司關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，標(biāo)的公司特瑞電池成立于2007年，主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品型號(hào)包括XC116、XC666、TR100、TR200等，應(yīng)用于新能源汽車動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池領(lǐng)域。

2019-2020年及2021年1-11月，特瑞電池實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.25億元、2.31億元、4.66億元，凈利潤(rùn)分別為2365萬元、108萬元、5022萬元。

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)波動(dòng)較大，并不穩(wěn)定。而在本次交易中，交易對(duì)方做出業(yè)績(jī)承諾，特瑞電池在2022-2024年度的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元。從此前實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)來看，標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾并不低。2019-2020年及2021年1-11月，特瑞電池總計(jì)實(shí)現(xiàn)了7495萬元的凈利潤(rùn)，合計(jì)都比不上2022年承諾的1.5億元。

值得注意的是，早在2017年，萬里股份以近11倍的溢價(jià)參股特瑞電池，成為其第二大股東。

2017年5月，萬里股份披露公告稱，公司擬參與特瑞電池增資擴(kuò)股，同時(shí)擬受讓南方同正持有的365萬股特瑞電池股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為44元/股，合計(jì)2.55億元。增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司累計(jì)共取得特瑞電池580萬股股份，持股比例為15.61%。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，2015-2016年，特瑞電池的收入分別為1.33億元、2.59億元，凈利潤(rùn)分別為2508萬元、6645萬元。不過，剛?cè)牍商厝痣姵貨]多久，特瑞電池的業(yè)績(jī)就出現(xiàn)了虧損。

2017年和2018年1-8月，特瑞電池的收入分別為2.94億元、0.92億元，凈利潤(rùn)分別為1873萬元、-1.49億元。正因特瑞電池業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損并且隨著控股股東由南方同正變更為如今的家天下，萬里股份也萌生了“退意”。

2018年12月，萬里股份宣布，公司將持有的特瑞電池580萬股股份轉(zhuǎn)讓給同正實(shí)業(yè)，同時(shí)進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.28億元，低于取得特瑞電池股權(quán)的成本2.55億元。從這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)來看，公司是在業(yè)績(jī)最高的時(shí)候買入、業(yè)績(jī)最低的時(shí)候賣出。

從歷史來看，特瑞電池業(yè)績(jī)波動(dòng)非常劇烈，十分不穩(wěn)定，但標(biāo)的公司估值卻在不斷上漲。根據(jù)公告，萬里股份此次收購(gòu)中對(duì)應(yīng)的特瑞電池100%股權(quán)的預(yù)估值為23.5億元，相比2017年增資入股特瑞電池股權(quán)時(shí)的估值16.35億元漲幅為44%， 相比2018年則大漲超180%。

綜合來看，萬里股份對(duì)特瑞電池買入、賣出、再次買入的操作似乎浪費(fèi)了很多的時(shí)間，也增加了不少成本，其原因令人不解。

萬里股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為各類鉛酸蓄電池的設(shè)計(jì)、制造和銷售，主要產(chǎn)品有汽車起動(dòng)電池、起停電池、船用電池、三輪車電池及通機(jī)電池等。

2020年，上市公司總收入為5.87億元，其中鉛酸蓄電池收入為5.77億元，占比超過99%。一直以來，公司的主業(yè)均為鉛酸蓄電池。

在新能源發(fā)展初期，電動(dòng)車主要用的電池是鉛酸電池，以鉛酸電池為主要?jiǎng)恿Φ碾妱?dòng)車在使用的過程中可大幅度的減少燃油汽車和燃油摩托車給環(huán)境帶來的污染，但鉛酸電池最大的問題在于廢棄的鉛酸電池對(duì)于環(huán)境污染非常嚴(yán)重。自政府開始全面啟動(dòng)環(huán)保整治活動(dòng)以來，再生鉛冶煉廠日常出現(xiàn)停產(chǎn)、限產(chǎn)等情況，導(dǎo)致市場(chǎng)上鉛酸電池價(jià)格一路走高。相反，目前，鋰電池原材料錳酸鋰、碳酸鋰等材料，隨著產(chǎn)能加速擴(kuò)張，市場(chǎng)價(jià)格逐年回落，鉛酸電池的價(jià)格優(yōu)勢(shì)逐漸喪失，鋰電池的優(yōu)勢(shì)急劇增加。目前，鋰電池替代鉛酸電池的趨勢(shì)已不可避免。

從近兩年的增長(zhǎng)率看，2018年鉛酸蓄電池行業(yè)銷量出現(xiàn)下滑，原因有多種，汽車產(chǎn)量、摩托車產(chǎn)量的下降讓起動(dòng)型鉛酸蓄電池銷量大幅下降。同時(shí)，新能源汽車、電動(dòng)車領(lǐng)域鋰電池的崛起也給鉛酸蓄電池行業(yè)帶來極大的壓力，這讓整個(gè)行業(yè)的盈利能力持續(xù)下行。2019-2020年及2021年1-9月，萬里股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.52億元、5.87億元、4.19億元， 實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)-91萬元、-210萬元、-587萬元，公司主業(yè)持續(xù)虧損。

從更長(zhǎng)時(shí)間來看，過往10年，萬里股份的整體凈利率極不穩(wěn)定，始終在正負(fù)之間徘徊，公司長(zhǎng)期在保殼邊緣徘徊。從凈利潤(rùn)來看，過往10年公司虧損總和遠(yuǎn)大于盈利總和。實(shí)際上，自2014年開始，公司的扣非歸母凈利潤(rùn)就一直為負(fù)，公司主業(yè)前景已難以扭轉(zhuǎn)。

面對(duì)主業(yè)的不斷下滑，早在此前，萬里股份也曾進(jìn)行過其他嘗試。

2016年1月，萬里股份發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金，置入房天下控股旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)，標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)為161.8億元，但該起交易因種種原因在2017年宣告失敗。

而本次置出的萬里電源設(shè)立于2021年6月，承接了上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)及負(fù)債，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為鉛酸電池產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。對(duì)于本次交易的目的，萬里股份表示，上市公司將實(shí)現(xiàn)既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)的置出和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，上市公司將置入具有廣闊市場(chǎng)前景和較強(qiáng)盈利能力的鋰離子電池正極材料資產(chǎn)，快速進(jìn)入鋰電池產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)由鉛酸到鋰電的產(chǎn)業(yè)升級(jí)，增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。

然而，目前的鋰電池市場(chǎng)已經(jīng)與2017年不可同日而語。隨著新能源汽車需求的不斷增加，寧德時(shí)代等公司陸續(xù)上市及定增，鋰電池行業(yè)的發(fā)展越加迅猛。2021年前三季度，寧德時(shí)代的收入已高達(dá)733.62億元，凈利潤(rùn)為91.45億元，目前的市值已經(jīng)高達(dá)1.27萬億元。與整個(gè)行業(yè)及龍頭公司相比，標(biāo)的公司的差距是巨大的。

鋰電池市場(chǎng)未來一定是規(guī)模決定競(jìng)爭(zhēng)力的行業(yè)，如不能快速的做大規(guī)模，雖處于朝陽行業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)同樣是巨大的。毫無疑問，即使此次成功收購(gòu)，公司未來也將要面臨巨大挑戰(zhàn)。

對(duì)于標(biāo)的公司的買賣原因以及業(yè)績(jī)承諾能否實(shí)現(xiàn)等問題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向公司發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿上市公司未有回復(fù)。