上市公司商譽減值及影響因素研究

龔喆君

摘要：當(dāng)前我國市場上的并購浪潮不斷壯大，商譽減值已然逐漸突出成為了最近備受社會人們廣泛高度關(guān)注的股票市場輿論熱點話題之一。然而商譽減值計提更是與上市公司經(jīng)營業(yè)績的好壞有著不可分割的關(guān)系，同時也影響著外部投資者、監(jiān)管部門甚至整個市場環(huán)境。該文從商譽減值這一要點上切入，在對商譽的定義、其減值進行歸納和總結(jié)，探討影響商譽減值的因素及后續(xù)的解決方法與建議。以此提示外部投資者避免此類投資陷阱，為監(jiān)管部門提供改進相應(yīng)制度的措施建議，為企業(yè)自身提供發(fā)展方向指導(dǎo)。

關(guān)鍵詞：商譽減值減值因素上市公司并購

中圖分類號：F276文獻標(biāo)識碼：A ? ? ? ?文章編號：1672-3791（2022）01（a）-0000-00

Research on Goodwill Impairment and Influencing Factors of listed companies

GONG Zhejun

（Wuchang ?Shouyi ?University，Wuhan，Hubei Province，430060 China）

Abstract：At present， the wave of M & A in China's market is growing， and the impairment of goodwill has gradually become prominent， which has become one of the hot topics of public opinion in the stock market. However， the provision for goodwill impairment has an inseparable relationship with the operating performance of listed companies. At the same time， it also affects external investors， regulatory authorities and even the whole market environment. Starting from the key point of goodwill impairment， this paper summarizes and summarizes the definition and impairment of goodwill， and discusses the factors affecting goodwill impairment and subsequent solutions and suggestions. In order to remind external investors to avoid such investment traps， provide measures and suggestions for the regulatory authorities to improve the corresponding system， and provide guidance for the development direction of the enterprise itself.

Key Words： Goodwill impairment;Impairment factors;Listed companies;Merger

1 商譽及商譽減值

1.1 商譽

商譽根據(jù)其產(chǎn)生方式的不同，可以分為自創(chuàng)商譽和外購商譽兩種類型。外購商譽即企業(yè)通過合并業(yè)務(wù)，以購買的方式獲得的商譽，外購商譽根據(jù)收購方的購銷成本與被收購方凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，又可以分為正商譽和負(fù)商譽[1]。從我國近些年的企業(yè)并購案來看，外購商譽中的正商譽，基本都是企業(yè)通過并購業(yè)務(wù)獲得。由于目前會計上對自創(chuàng)商譽的確認(rèn)和計量沒有明確規(guī)定，商譽通常泛指購入的商譽，即企業(yè)合并或者重組中重新產(chǎn)生的商譽。

1.2商譽減值

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，核定后的企業(yè)商譽，仍需進行減值測試，并需根據(jù)測試的結(jié)果確定是否計提商譽減值。通過合并的方式獲得商譽的企業(yè)，需每年對通過購買的方式獲得的商譽進行減值測試，測試需在企業(yè)完成年度預(yù)算之前進行。商譽的減值測試，應(yīng)當(dāng)結(jié)合與商譽有關(guān)的資產(chǎn)組、資產(chǎn)組組合進行綜合的測試，如其最終可收回的實際資產(chǎn)價值嚴(yán)重低于與商譽相關(guān)的資產(chǎn)增值組或減值組的賬面資產(chǎn)價值，應(yīng)當(dāng)計算減值損失。商譽減值損失在計提之后不得轉(zhuǎn)回。

2上市公司商譽減值影響因素分析

2.1 ?商譽減值的計提方面

2.1.1 少提或者多提商譽減值

企業(yè)管理層對商譽減值測試的態(tài)度，受到由商譽帶來的實際盈余的影響。如實際盈余較為樂觀并且高于預(yù)期盈余，企業(yè)管理者出于隱瞞實際盈利情況的需求，或基于避稅的原因，會積極地計提商譽減值。如實際盈余不樂觀且低于預(yù)期盈余時，管理者會根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，在合理、可能的范圍內(nèi)彈性化處理減值測試，少實施或不實施會計準(zhǔn)則規(guī)定的資產(chǎn)減值的要求。

2.1.2 提前計提商譽減值

所謂的提前計提商譽減值，就是企業(yè)將本應(yīng)在后續(xù)時間計提的商譽減值，用一定的手段提前計提?！按笙丛琛爆F(xiàn)象，就是指這種情況。有些公司因業(yè)績虧損不能達到當(dāng)年業(yè)績目標(biāo)，就利用提前計提商譽減值的方式，掩蓋企業(yè)在一段時間內(nèi)經(jīng)營狀況不達預(yù)期的事實。此外，商譽減值提前計提，也會減少企業(yè)的當(dāng)期賦稅。

2.1.3 延后計提或不計提商譽減值

延后計提商譽減值，是指本應(yīng)在本期計提的商譽減值，被人為地延后到了下一段時期之內(nèi)。這樣做的結(jié)果就是，企業(yè)通過商譽獲得的利潤被分?jǐn)偟絻啥螘r間之內(nèi)，企業(yè)因為商譽所獲利潤較為“平滑”。這樣的結(jié)果顯示在企業(yè)的財務(wù)報表之中，可以提高企業(yè)股東的滿意度，也可以為企業(yè)吸引更多的投資[2]。

2.2 ?商譽減值測試計量合理性方面

2.2.1 準(zhǔn)則存在彈性

自2007年起，擁有商譽的企業(yè)需根據(jù)會計準(zhǔn)則的要求，必須對其所擁有的商譽進行減值測試，并將測試結(jié)果予以披露。表面上看，新的規(guī)定減少了企業(yè)管理層對商譽帶來的利潤的管理空間。不過，在具體的實務(wù)中，真實情況并非如此。企業(yè)商譽的減值測試，由評估機構(gòu)完成，評估機構(gòu)對企業(yè)所處的經(jīng)濟環(huán)境和行業(yè)環(huán)境做出準(zhǔn)確評估相對來說難度不大，但是對企業(yè)的內(nèi)部情況做出評估，則只能依賴企業(yè)向其提供的二手資料做出，如企業(yè)提交給評估機構(gòu)的資料不實，評估機構(gòu)出具的評估報告的真實性就不能得到保證[3]。甚至某些評估機構(gòu)，也會在企業(yè)的授意下完全按照企業(yè)的意愿出具評估報告，這樣的報告自然也不會真實反映商譽的價值。

2.2.2 難以劃分資產(chǎn)組

根據(jù)會計準(zhǔn)則的要求，企業(yè)的商譽自購買之日起，就需及時劃分到企業(yè)的資產(chǎn)組，商譽的減值測試，也需根據(jù)與商譽有關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合所產(chǎn)生的收益進行。不過，會計準(zhǔn)則并未就商譽歸入企業(yè)資產(chǎn)組進行更為明確的限定，僅僅規(guī)定，商譽需歸入與其“相關(guān)”的企業(yè)資產(chǎn)。如不能確認(rèn)哪些資產(chǎn)與商譽有關(guān)，可以將商譽歸到與其關(guān)聯(lián)度最高的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。但“相關(guān)”的具體確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，以及商譽分?jǐn)偟劫Y產(chǎn)組組合的分配比例，會計準(zhǔn)則并沒有做出詳細(xì)規(guī)定。會計準(zhǔn)則確認(rèn)的商譽劃入企業(yè)資產(chǎn)的準(zhǔn)則為：與商譽相關(guān)的資產(chǎn)或資產(chǎn)組，需在商譽劃入其中后，保證企業(yè)因為資產(chǎn)合并或重組受益。

2.3 ?商譽減值測試的披露方面

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》對上市企業(yè)對其所擁有的商譽，如何分?jǐn)偟较嚓P(guān)的資產(chǎn)組、商譽的分?jǐn)偡绞郊皵?shù)額，以及減值測試的過程，減值測試結(jié)果的披露都做出了規(guī)定。對于與商譽有關(guān)的關(guān)鍵指標(biāo)，包括測試結(jié)果確定的折現(xiàn)率，對現(xiàn)金流量的預(yù)估等數(shù)據(jù)也需納入上市企業(yè)信息披露的范疇。然而，大部分上市公司的年報中只是粗略地公布了商譽是否需要計提減值，減值數(shù)額。至于以上結(jié)論的確認(rèn)過程和依據(jù)，年報中一般不會提及。

3 規(guī)范商譽減值問題的建議

3.1 ?準(zhǔn)則角度

企業(yè)根據(jù)會計準(zhǔn)則的要求進行商譽減值測試時所采用的自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，因為摻雜了過多的主觀因素，降低了減值測試的客觀性和準(zhǔn)確度。會計準(zhǔn)則并沒有對這一情況為減值測試制定詳細(xì)的可供參考的操作指南，這也就給上市企業(yè)在減值測試上留了過多的可操作空間[4]?；诖?，會計準(zhǔn)則需明確規(guī)定自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型所應(yīng)采用的數(shù)據(jù)指標(biāo)，譬如將行業(yè)經(jīng)濟增長率，作為預(yù)估行業(yè)未來一段時間內(nèi)所能獲得的現(xiàn)金流量的指標(biāo);將證監(jiān)會公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)或行業(yè)的經(jīng)濟數(shù)據(jù)作為預(yù)估行業(yè)增長率的數(shù)據(jù)指標(biāo);利用資本資產(chǎn)定價模型，計算商譽折現(xiàn)率等。其次，商譽作為一種無法被定義的資產(chǎn)，量化其為企業(yè)帶來的收益時，難以避免地會出現(xiàn)偏差和模糊之處。所以，在會計準(zhǔn)則中建立明確的商譽價值評估體系、確立評判標(biāo)準(zhǔn)，合理控制商譽的溢價，可以有效降低商譽減值的風(fēng)險。

企業(yè)對其所擁有的商譽進行減值測試時，應(yīng)充分考慮內(nèi)部因素和外部因素對商譽的影響，以判斷是否存在減值跡象。例如可以提高管理層提供有效信息的積極性，應(yīng)減免強制性年度減值測試，替換成在有減值跡象條件下再對商譽進行減值測試。同時改善現(xiàn)行資產(chǎn)減值測試模型的有效性，簡化使用價值的計算方法。

3.2 ?監(jiān)管角度

3.2.1提高信息披露目標(biāo)和要求

商譽及其減值在企業(yè)財務(wù)報表附注中的信息披露內(nèi)容，對于報告使用者判斷企業(yè)價值和做出投資決策具有重要參考意義。相關(guān)政策應(yīng)對商譽必要的披露要素和具體披露的形式等做出明確規(guī)定，改善有關(guān)商譽及其減值的披露問題，從而向報告使用者提供有關(guān)企業(yè)合并的更充分的信息，企業(yè)應(yīng)不僅披露財務(wù)相關(guān)的信息，還應(yīng)提供與報告使用者決策相關(guān)的非財務(wù)信息。披露的要素包括但不限于企業(yè)合并的原因和必要性、業(yè)績補償約定和收購后續(xù)業(yè)績信息等，披露的形式應(yīng)詳細(xì)充分，為決策者提供全面真實的信息。同時，強化信息披露的問責(zé)機制。對企業(yè)是否按照規(guī)定在要求的時間內(nèi)和出現(xiàn)重大影響事件時，及時、準(zhǔn)確的披露信息。對于應(yīng)披露而未披露信息的，問責(zé)和落實責(zé)任，保障舉報用戶的知情權(quán)。

降低并防范商譽減值風(fēng)險，需監(jiān)管部門強化審查監(jiān)督職能，嚴(yán)格監(jiān)控開展并購業(yè)務(wù)的企業(yè)的信息披露工作。對于并購業(yè)務(wù)中，標(biāo)的溢價過高或者單純的財務(wù)型并購，強化審查力度，盡可能多地收集參與并購的企業(yè)信息，充分利用問詢函的效用，降低信息不對等對并購活動的負(fù)面影響，監(jiān)督并督促交易主體全面真實揭示估值風(fēng)險，進一步確認(rèn)上市公司的內(nèi)部運營情況、交易主體進行并購的目的及并購的必要性、合理性。

3.2.2 ?加強外部監(jiān)管

作為獨立第三方的會計師事務(wù)所，將可能導(dǎo)致商譽發(fā)生減值的因素列為重點審計事項，復(fù)核商譽減值跡象判斷是否真實，復(fù)核減值測試模型和參數(shù)是否合理，復(fù)核重大判斷和關(guān)鍵假設(shè)是否科學(xué)，并說明審計程序[5]。對存在高商譽余額公司予以密切關(guān)注，督促公司及時進行風(fēng)險提示。夯實中介機構(gòu)責(zé)任。

證監(jiān)會和交易所等監(jiān)管部門應(yīng)對被并購企業(yè)的價值判斷加強審核力度，對關(guān)鍵指標(biāo)進行復(fù)核和確認(rèn)，出臺對關(guān)鍵審計事項的規(guī)范，加強對企業(yè)管理層的監(jiān)管，同時對違法違規(guī)行為嚴(yán)肅處理，加大懲戒力度，維護資本市場健康發(fā)展。

3.2.3 ?增加造假成本

對資本市場的中介機構(gòu)，進行更為嚴(yán)格和全面的監(jiān)督管理，是保障其職能和作用正常發(fā)揮的有效手段。首先，需增加對中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況的檢查次數(shù)和力度，以監(jiān)督的方式督促其按規(guī)完成工作內(nèi)容。同時，可以組織中介機構(gòu)開展行業(yè)內(nèi)互查，反復(fù)確認(rèn)中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況。其次，將中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人，悉數(shù)納入被處罰的對象清單，增加機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人的違規(guī)成本。

3.3 ?企業(yè)自身角度

企業(yè)在并購活動中，不能因為業(yè)績承諾和業(yè)績補償協(xié)議的存在，就忽視商譽減值帶來的更大的后續(xù)風(fēng)險。對于跨行業(yè)合并，企業(yè)管理者應(yīng)該促進協(xié)同能力。管理者應(yīng)該更加注重資源整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)并購后的協(xié)同效應(yīng)，可以分為營運體制協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)體制協(xié)同效應(yīng)和管理體制協(xié)同效應(yīng)三類[6]。并購方需從整體經(jīng)濟市場的大環(huán)境和發(fā)展走向的角度去考慮并購的經(jīng)濟效益，以及如何在不同的階段整合利用已有資源，通過重塑企業(yè)價值的方式，真正發(fā)揮并購的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)企業(yè)在并購之后的進一步發(fā)展。并購的經(jīng)濟效益，應(yīng)是被收購方被收購之后，經(jīng)過重塑的企業(yè)的經(jīng)濟效益，高于被收購的公司所能獲得的收益及收購方未開展并購活動所獲得的經(jīng)濟效益之和。

4結(jié)語

并購作為企業(yè)一項重要的業(yè)務(wù)，帶來機遇的同時，也帶來了巨額商譽減值的巨大風(fēng)險。因此，企業(yè)想要把風(fēng)險變成機遇，就需要重視商譽減值及影響因素。通過對商譽減值及影響因素的研究，可以使企業(yè)自身認(rèn)識到商譽減值的重要性。按時計提商譽減值，進行減值測試，才能使企業(yè)的商譽成為自身的優(yōu)勢而不是成為“業(yè)績變臉”的原因。商譽估值是否過高，已經(jīng)成為危機意識較強的部分企業(yè)重點關(guān)注的事項，但大部分企業(yè)并沒有這種意識。督促企業(yè)規(guī)范商譽及減值處理，是企業(yè)及市場積極發(fā)展的必然選擇，也是我國商譽正向發(fā)展的必要條件。

參考文獻

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