王玉強 雷朝陽

【摘 ?要】董事會建設(shè)的進一步落實是國有企業(yè)改革有力推進、中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度不斷完善的重要標(biāo)志，也是國企改革三年行動的重點工作目標(biāo)。論文以經(jīng)濟新發(fā)展階段為背景，提出了航天高新技術(shù)企業(yè)加強董事會建設(shè)的目標(biāo)和原則，結(jié)合國家和行業(yè)相關(guān)要求，對董事會建設(shè)的主要工作內(nèi)容進行了闡述，總結(jié)提出了董事會評價指標(biāo)與評價要點，以供參考。

【Abstract】The further implementation of the construction of the board of directors is an important symbol of the strong promotion of the reform of state-owned enterprises and the continuous improvement of the modern enterprise system with Chinese characteristics. It is also the key work objective of the three-year action of the reform of state-owned enterprises. Taking the new stage of economic development as the background， this paper puts forward the objectives and principles of strengthening the construction of the board of directors in aerospace high-tech enterprises， expounds the main work contents of the construction of the board of directors in combination with the relevant requirements of the state and the industry， summarizes and puts forward the evaluation indicators and key points of the board of directors， for reference.

【關(guān)鍵詞】航天企業(yè);高新技術(shù)企業(yè);董事會

【Keywords】aerospace enterprises; high-tech enterprises; board of directors

【中圖分類號】F271 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?   【文獻標(biāo)志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2022）02-0166-03

1 引言

隨著市場經(jīng)濟體制改革的逐步深入和航天事業(yè)的蓬勃發(fā)展，航天科研單位依托核心技術(shù)逐步孵化出一批高新技術(shù)企業(yè)。經(jīng)過一段時間的培育，高新技術(shù)企業(yè)瞄準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)公司市場化轉(zhuǎn)型，利用外部社會資本，建立了以經(jīng)理層、董事會、監(jiān)事會和股東會為架構(gòu)的“三會一層”管理模式。但在實際工作中，作為主要股東的航天科研單位著力于國家軍品任務(wù)的完成，在產(chǎn)業(yè)公司投入的精力不足，在公司治理方面的分析、研究和探索工作相對缺乏，造成產(chǎn)業(yè)公司的經(jīng)營管理風(fēng)險較高。董事會作為常設(shè)機構(gòu)，對股東負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)經(jīng)營決策權(quán)，在公司治理架構(gòu)中的作用尤為重要，因此，面對經(jīng)濟新發(fā)展階段，亟須加強航天高新技術(shù)企業(yè)的董事會建設(shè)。

2 董事會建設(shè)的目標(biāo)

第一，緊密圍繞推動中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和公司管理市場化轉(zhuǎn)型，推進完善公司治理和加強黨的領(lǐng)導(dǎo)的結(jié)合統(tǒng)一，形成權(quán)責(zé)依法確定、權(quán)責(zé)公開透明、各治理主體協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)且有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。

第二，黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用得到充分發(fā)揮，把準(zhǔn)方向、管好大局、促進落實;董事會的職權(quán)得到進一步落實，定準(zhǔn)戰(zhàn)略、作好決策、防范風(fēng)險;推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，使經(jīng)理層活力得到進一步激發(fā)，謀劃經(jīng)營、狠抓落實、強化管理。

第三，董事會議事范圍、議事程序規(guī)范明確且運行有效。董事會對經(jīng)理層授權(quán)合理且管理規(guī)范，經(jīng)理層依法行權(quán)履職;股東單位依法依章履行股東職責(zé)，管控模式進一步優(yōu)化。

第四，全面推進公司管理體系、管理能力現(xiàn)代化，有力支撐世界一流企業(yè)建設(shè)目標(biāo)的實現(xiàn)。

3 董事會建設(shè)的原則

①堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。明確黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，貫徹“兩個一以貫之”不動搖，切實將黨的領(lǐng)導(dǎo)落實到公司治理的各個環(huán)節(jié)。

②堅持市場化方向。遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和公司發(fā)展規(guī)律，強化公司獨立法人地位，公司決策和制衡機制規(guī)范建立，市場化的經(jīng)營機制進一步完善，充分激發(fā)管理者的活力，調(diào)動積極性，不斷提高管理效率，持續(xù)提升公司活力，使公司成為真正的市場經(jīng)營主體。

③堅持依法治企。依照《中華人民共和國公司法》和公司章程，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，以公司章程為行為準(zhǔn)則，股東要依法依章行使股東職權(quán)，規(guī)范權(quán)責(zé)定位和行權(quán)方式，完善履職評價和責(zé)任追究機制，提升監(jiān)督效能。

④堅持問題導(dǎo)向。通過中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)解決制約航天技術(shù)應(yīng)用和服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的體制機制障礙，切實提高各級子公司的競爭力、創(chuàng)新力、抗風(fēng)險能力。

⑤堅持發(fā)揮實效。根據(jù)公司類型、層級、功能定位，建立差異化的公司治理模式，公司各治理主體不缺位、不越位，分類、分批落實董事會職權(quán)，確保董事、監(jiān)事、經(jīng)理層更好地履職盡責(zé)，上下貫通、發(fā)揮實效。

4 董事會建設(shè)工作的內(nèi)容

4.1 依法合規(guī)設(shè)立董事會

4.1.1 董事會應(yīng)建盡建

對于已建立董事會的公司，要持續(xù)做好董事會建設(shè)，推進董事會規(guī)范運行，并根據(jù)公司實際情況動態(tài)調(diào)整董事會應(yīng)建清單;對實施執(zhí)行董事制度的公司，要根據(jù)發(fā)展情況和需要，適時納入董事會應(yīng)建范圍。

4.1.2 優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)

要結(jié)合公司的實際情況，合理確定董事會規(guī)模，科學(xué)配備或推薦董事，規(guī)范選舉職工董事，原則上外部董事占多數(shù)，確保董事會專業(yè)經(jīng)驗的多元化和能力結(jié)構(gòu)的互補性，進一步優(yōu)化董事會成員數(shù)量、年齡和來源結(jié)構(gòu)，建立規(guī)模適當(dāng)、構(gòu)成合理、運行規(guī)范的董事會。依照法定程序?qū)⒎蠗l件的黨組織成員推薦進入公司董事會，充分貫徹落實“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)機制。結(jié)合公司經(jīng)營發(fā)展實際，逐步設(shè)立戰(zhàn)略與預(yù)算委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會等專門委員會，對相關(guān)專門事項進行研究，向董事會提供咨詢及建議，支撐董事會作出重大決策。

4.1.3 完善修改公司章程

按照需納入公司章程的國企改革三年行動重點要求、中國航天科技集團有限公司的相關(guān)管理規(guī)定、公司章程進行修訂，規(guī)范載明董事會職責(zé)定位、董事會組織結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則、董事的權(quán)力與義務(wù)，并依法履行決策審批程序，完成工商變更登記。

4.2 規(guī)范和完善董事會運行程序

4.2.1 完善工作制度

根據(jù)公司章程，加強自身制度建設(shè)，參考國資委印發(fā)的《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》的相關(guān)規(guī)定，完善董事會議事規(guī)則和董事會各專門委員會議事規(guī)則，規(guī)范議事程序;制定董事會授權(quán)管理相關(guān)管理制度，明確授權(quán)管理要求，支撐保障董事會規(guī)范運行。董事會應(yīng)按年度明確會議計劃，嚴(yán)格按照董事會會議的召集及議事程序規(guī)范召開會議，落實議案集體審議、意見獨立表決、結(jié)果個人負(fù)責(zé)的決策制度，保證決策質(zhì)量。提高董事會議案管理水平，確保議案審查合法合規(guī)。做好董事會會議記錄和檔案保存工作，做到記錄規(guī)范，保存完整。強化董事會決議的執(zhí)行落實及后評估工作，保證決議有效執(zhí)行、及時反饋。

4.2.2 理順決策程序

厘清黨組織、董事會、經(jīng)理層各治理主體之間的權(quán)責(zé)界面，進一步理順決策程序，不斷完善公司“三重一大”事項決策管理制度。對于重大經(jīng)營管理事項，董事會作出決定前應(yīng)聽取黨組織的前置討論意見，董事會應(yīng)當(dāng)自覺維護黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用。企業(yè)可根據(jù)實際需要，建立董事會向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度，將部分董事會職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理行使，按照“授權(quán)不授責(zé)”的要求，強化授權(quán)事前、事中、事后管理，同時，要建立細(xì)化、量化的經(jīng)理層職權(quán)清單。公司中長期發(fā)展、經(jīng)理層成員選聘、經(jīng)理層成員業(yè)績考核、經(jīng)理層成員薪酬、職工工資分配等屬于公司重大經(jīng)營管理事項，應(yīng)由董事會集體作出決策，不得授予個人決策。公司在厘清黨組織、董事會、經(jīng)理層各治理主體之間的權(quán)責(zé)界面，理順決策程序的基礎(chǔ)上，要動態(tài)完善相關(guān)制度體系，統(tǒng)籌做好黨組織議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則以及公司“三重一大”決策事項目錄等基本管理制度的修訂完善工作，確保各項制度內(nèi)容協(xié)調(diào)一致、有效銜接。

4.2.3 健全報告機制

董事會要落實董事會向股東負(fù)責(zé)的要求，按照中國航天科技集團有限公司的相關(guān)要求，建立健全董事會工作報告制度，明確董事會應(yīng)向股東會報告年度工作及重大事項的范圍、內(nèi)容和形式。

4.2.4 加強支撐服務(wù)

公司應(yīng)設(shè)董事會秘書或董事會事務(wù)工作人員，協(xié)助董事長負(fù)責(zé)組織開展董事會相關(guān)運作工作。公司應(yīng)確定董事會事務(wù)的工作機構(gòu)，負(fù)責(zé)董事會制度體系建設(shè)、籌備董事會相關(guān)會議、組織開展董事調(diào)研、與董事溝通聯(lián)系等工作，為董事會、董事履職提供必要的專業(yè)支持和服務(wù)。

4.3 積極履行股東職責(zé)

4.3.1 依法依章履行股東職權(quán)

股東單位要按照出資比例和公司章程的規(guī)定履行股東權(quán)利和職責(zé)，不干預(yù)子公司日常運營。通過向公司推薦或委派董事和監(jiān)事，派出股東代表通過股東會會議審議應(yīng)由股東會決策的事項、行使相應(yīng)投票表決權(quán)、考核引導(dǎo)等方式，表達股東意圖，積極參與公司治理。股東單位應(yīng)建立健全股東代表派出制度，股東代表應(yīng)相對固定且對公司業(yè)務(wù)比較熟悉，在授權(quán)范圍內(nèi)行使股東表決權(quán)。股東單位要明確股東事務(wù)管理牽頭部門，進一步完善股東事務(wù)管理程序，落實各部門共同支撐本單位審查子公司股東會議案、形成股東意見的工作機制，有效維護股東權(quán)益。

4.3.2 加強董事、監(jiān)事隊伍建設(shè)

股東單位要積極拓寬董事、監(jiān)事來源渠道，強化董事會隊伍建設(shè)，優(yōu)化董事會隊伍結(jié)構(gòu)，形成專職董事占主導(dǎo)，兼職董事作補充的董事會隊伍。通過建立健全專職董監(jiān)事的選聘和履職管理制度，完善專職董監(jiān)事的選聘、培訓(xùn)、報告、考核評價、薪酬及退出等管理程序和要求，形成權(quán)力與職責(zé)相匹配、考核與評價相掛鉤的專職董監(jiān)事薪酬制度，激發(fā)專職董事、監(jiān)事履職積極性。鼓勵專職董事與股東單位領(lǐng)導(dǎo)人員之間建立相互轉(zhuǎn)任機制。建立完善專職董事、監(jiān)事履職管理和支撐服務(wù)機制。

4.3.3 優(yōu)化考核評價方法

股東單位要加強對公司董事會運作的考核評價，制定或完善有關(guān)制度，明確考核評價工作的職責(zé)分工、方式、程序等，通過對公司經(jīng)營指標(biāo)完成情況、股東要求執(zhí)行與落實情況、董事會規(guī)范有效運行情況等方面對董事會運作進行考核評價，并將董事會運作的情況納入對公司的年度考核。具體評價內(nèi)容見表1。

4.3.4 落實董事會職權(quán)

股東單位要有序推進落實子公司董事會職權(quán)試點工作，全面落實試點企業(yè)董事會中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權(quán)、經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財務(wù)事項管理權(quán)這6項職權(quán)。出臺股東單位授權(quán)放權(quán)清單、權(quán)力和責(zé)任清單，進一步厘清出資人與監(jiān)管企業(yè)權(quán)責(zé)邊界。不斷強化對董事會行權(quán)情況的分析研判和指導(dǎo)監(jiān)督，通過按時召開外部董事年度工作述職報告會，開展董事會任期評價、外部董事年度考核評價等工作，及時掌握董事會行權(quán)情況，確保各項職權(quán)“放得下、接得住、用得好”。

4.4 規(guī)范經(jīng)理層運行機制，發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督作用

4.4.1 維護經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)

建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，董事會要明確授權(quán)的基本原則、具體權(quán)限、相關(guān)義務(wù)責(zé)任及有關(guān)程序要求，并形成授權(quán)清單，適時動態(tài)調(diào)整授權(quán)權(quán)限及要求，確保授權(quán)合理科學(xué)有效。健全總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)、向董事會報告機制，完善行權(quán)履職機制。董事會授權(quán)總經(jīng)理決策事項應(yīng)當(dāng)通過總經(jīng)理辦公會的集體形式進行研究后作出決策，確保經(jīng)理層的經(jīng)營管理責(zé)任壓準(zhǔn)、壓實。

4.4.2 強化監(jiān)事會監(jiān)督職責(zé)

監(jiān)事會不參與、不干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，作為監(jiān)督機構(gòu)，對公司財務(wù)狀況、重大決策情況及關(guān)鍵環(huán)節(jié)、董事會和經(jīng)理層履職情況進行監(jiān)督檢查。要不斷提高監(jiān)事會的專業(yè)性，按照《中華人民共和國公司法》及公司章程等有關(guān)規(guī)定的要求，選舉產(chǎn)生監(jiān)事組成監(jiān)事會，配備足夠的監(jiān)事，不斷提高其專職化和專業(yè)化程度，保障監(jiān)事會成員履職時間及精力，做好對公司的監(jiān)督工作。要加強對監(jiān)事專業(yè)知識的培訓(xùn)，提高監(jiān)事會的專業(yè)性。要圍繞國資監(jiān)管重點工作任務(wù)，著力推進監(jiān)督體系更加成熟定型、監(jiān)督協(xié)同更加貫通聯(lián)動、責(zé)任追究更加精準(zhǔn)有力，不斷增強監(jiān)督合力，持續(xù)提升監(jiān)督效能。

5 結(jié)語

加強董事會建設(shè)是下一步健全航天高新技術(shù)企業(yè)公司治理的重點內(nèi)容。目前，推動航天高新技術(shù)企業(yè)快速發(fā)展已納入“十四五”發(fā)展規(guī)劃，憑借航天科研單位的核心技術(shù)和工程經(jīng)驗，應(yīng)在積極把公司作為支柱產(chǎn)業(yè)來培育和發(fā)展、不斷加大研發(fā)和孵化資金投入的同時，進一步加強在公司董事會建設(shè)方面的創(chuàng)新研究和實踐。對此，企業(yè)要以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，貫徹黨的十九大、十九屆歷次全會精神和中央有關(guān)工作會議精神，落實國企改革三年行動部署，堅持“兩個一以貫之”，堅持社會主義市場經(jīng)濟改革方向，以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)公司管控模式，加快形成權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制為方向，以把黨的領(lǐng)導(dǎo)落實到公司治理的各環(huán)節(jié)，實現(xiàn)制度化、規(guī)范化、程序化為抓手，以加強公司董事會建設(shè)、落實董事會職權(quán)、規(guī)范董事會運行，實現(xiàn)三項制度改革、建立市場化的經(jīng)營機制為重點，實現(xiàn)授權(quán)與監(jiān)管相結(jié)合、放權(quán)與管好相統(tǒng)一，推動航天高新技術(shù)企業(yè)管控市場化轉(zhuǎn)型，不斷增強企業(yè)的活力、競爭力、抗風(fēng)險能力，從而系統(tǒng)性解決企業(yè)發(fā)展中的經(jīng)營風(fēng)險和薄弱環(huán)節(jié)。在經(jīng)濟新形勢下，加強航天高新技術(shù)企業(yè)董事會建設(shè)需要進一步推進董事會的依法合規(guī)設(shè)立，不斷規(guī)范和完善董事會運行程序，積極履行股東職責(zé)，多管齊下實現(xiàn)董事會的規(guī)范化建設(shè)和運行，發(fā)揮其防風(fēng)險的作用，支撐航天高新技術(shù)企業(yè)實現(xiàn)“高質(zhì)量、高效益、高效率”發(fā)展。

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