農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券的對比與選擇

陳旭 宮萍

?摘 要：農(nóng)商銀行作為我國銀行體系中的重要主體，在服務“三農(nóng)”、基層、中小微企業(yè)等方面發(fā)揮著不可替代的作用。2019-2020年調研地方法人銀行的樣本銀行負債結構中，金融債券占比僅2.1%～2.2%，可發(fā)展空間較大。本文以農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券為切入點，主要闡釋了農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券需滿足的條件、專項金融債券的政策優(yōu)惠、金融債券發(fā)行申報流程，通過歸納總結近三年農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券情況，對農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券的品種選擇提出建議，并對監(jiān)管提出建議。

關鍵詞：農(nóng)商銀行;金融債券;債券發(fā)行;政策優(yōu)惠;監(jiān)管建議

本文索引：陳旭，宮萍.<標題>[J].商展經(jīng)濟，2022（11）：-094.

中圖分類號：F830.3 文獻標識碼：A

我國的農(nóng)商銀行具有“基層網(wǎng)點多、基層員工多、基層客戶多”的經(jīng)營特點。同時，作為地方法人銀行——金融體系的“毛細血管”，農(nóng)商銀行具有靠近地方企業(yè)、社區(qū)，熟悉本地經(jīng)濟社會等先天優(yōu)勢，在服務“三農(nóng)”、基層、中小微企業(yè)等方面發(fā)揮著不可替代的作用。

根據(jù)中國人民銀行調研報告，2019—2020年調研地方法人銀行的樣本銀行負債結構中，金融債券占比僅2.1%～2.2%，可發(fā)展空間較大。提升金融債券發(fā)行和募集能力對農(nóng)商銀行增加負債來源、維持負債穩(wěn)定具有重要意義。2020年末地方法人銀行的樣本銀行資本凈額增速為5.48%，同比下降6.25個百分點。農(nóng)商銀行盈利能力下降導致內(nèi)源性資本補充能力不足，僅靠利潤留存難以滿足資本補充需要。同時，由于資產(chǎn)規(guī)模、主體信用評級等因素制約，外源性資本補充渠道狹窄，制約農(nóng)商銀行的信貸投放能力。

1 農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券需滿足的條件

銀行發(fā)行金融債券受兩個體系監(jiān)管：人民銀行系統(tǒng)監(jiān)管體系（市場監(jiān)管）和銀保監(jiān)系統(tǒng)監(jiān)管體系（行業(yè)監(jiān)管），兩個監(jiān)管體系分別對農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券有不同的規(guī)范性文件要求。具體如下：

1.1 基本條件

人民銀行要求金融債券發(fā)行人具有良好的公司治理機制，核心資本充足率不低于4%，最近三年連續(xù)盈利貸款損失準備計提充足，風險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構的有關規(guī)定，最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。

銀保監(jiān)要求金融債券發(fā)行人具有良好的公司治理結構，主要審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求，貸款風險分類結果真實準確，撥備覆蓋率達標，貸款損失準備計提充足。

1.2 四類專項金融債券發(fā)行的額外條件

農(nóng)商銀行基本條件滿足即可申請發(fā)行普通金融債券，但發(fā)行四類專項金融債券還需滿足以下額外條件：

（1）三農(nóng)金融債券要求發(fā)行人具有健全的風險管理體系和良好的信貸文化，最近兩年涉農(nóng)貸款年度增速高于全部貸款平均增速或增量高于上年同期水平，上一年度監(jiān)管評級為3級及以上，募集資金期限原則上不少于3年。發(fā)行人應健全完善“三農(nóng)”信貸風險管理體系，加大涉農(nóng)信貸資源配置和人員培訓力度，提升涉農(nóng)信貸風險識別、預警和處置能力，建立科學合理的涉農(nóng)信貸風險定價機制，自主確定貸款利率。募集資金應專項用于發(fā)放涉農(nóng)貸款，用于支持符合條件的鄉(xiāng)村振興項目建設。存續(xù)期管理方面，發(fā)行人需要建立專門管理和統(tǒng)計制度，實行專戶管理和定期考核，每年3月末前向屬地監(jiān)管機構報告“三農(nóng)”專項債券管理和使用情況（無需按季度披露）。

（2）綠色金融債券要求發(fā)行人具有完善的綠色產(chǎn)業(yè)項目貸款授信、風控、營銷等制度規(guī)定和成熟的業(yè)務團隊，募集資金需全部用于支持綠色產(chǎn)業(yè)項目新增貸款，并在一年內(nèi)完成投放（窗口指導）。擬貸款的綠色產(chǎn)業(yè)項目需要綠色評估機構進行認證，不鼓勵用于流動貸款或置換存量貸款。存續(xù)期管理方面，發(fā)行人需開立專戶或建立臺賬管理募集資金，存續(xù)期內(nèi)需按季度披露募集資金使用情況，按年度披露募集資金使用年度報告、專項審計報告和綠色認證報告。

（3）小微金融債券要求發(fā)行人具有健全的風險管理體系和良好的信貸文化，需制定募集資金運用內(nèi)部管理辦法，募集資金應全部用于發(fā)放小型微型企業(yè)貸款（1000萬元以內(nèi)），并在一年內(nèi)完成投放（窗口指導）。存續(xù)期管理方面，發(fā)行人應對募集資金設置分戶賬，建立小微企業(yè)貸款臺賬，按季度核對小微企業(yè)貸款臺賬與貸款明細賬，按季度報送募集資金使用情況，按年度報送自查報告。

（4）雙創(chuàng)金融債券要求發(fā)行人具有完善的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)產(chǎn)業(yè)項目貸款授信、風控、營銷等制度規(guī)定和成熟的業(yè)務團隊，募集資金需全部用于支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)并在一年內(nèi)完成投放（窗口指導）。創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)需符合以下條件：①經(jīng)國家或各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市高新技術企業(yè)認定管理機構認定的高新技術企業(yè);②符合《科技型中小企業(yè)評價辦法》 相關規(guī)定并納入“全國科技型中小企業(yè)信息庫”的科技型中小企業(yè);③符合國務院科技行政主管部門和省級科技行政主管部門認定標準的科技企業(yè)孵化器經(jīng)營管理企業(yè)，通過科技部備案的眾創(chuàng)空間運營機構，國家及省級高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)園區(qū)經(jīng)營管理企業(yè);④注冊地或主要經(jīng)營地在國家雙創(chuàng)示范基地、全面創(chuàng)新改革試驗區(qū)域、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)區(qū)域集聚發(fā)展試點地區(qū)、國家自主創(chuàng)新示范地、國家高新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)等雙創(chuàng)資源集聚區(qū)域內(nèi)的企業(yè);⑤開業(yè)3年以內(nèi)的其他小型、微型企業(yè)及個體工商戶，但房地產(chǎn)企業(yè)和政府投融資平臺除外;⑥地方各級政府職能部門自主認定的創(chuàng)新企業(yè)或創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)（該部分貸款占比不超過發(fā)債募集資金的30%）。存續(xù)期管理方面，需開立專戶或建立臺賬管理募集資金，存續(xù)期內(nèi)需按季度披露募集資金使用情況，按年度披露募集資金使用年度報告。

綜上所述，上述四類專項金融債券有以下區(qū)別：（1）從目前的窗口指導情況來看，除三農(nóng)金融債券外，其他三個品種的募集資金必須在一年內(nèi)投放完畢且需按季度披露募集資金使用情況，三農(nóng)金融債券只需每年3月末前向屬地監(jiān)管機構報告“三農(nóng)”專項債券管理和使用情況;（2）小微企業(yè)債券、三農(nóng)金融債券必須進行專戶管理，綠色金融債券、雙創(chuàng)金融債券可以進行臺賬管理;（3）僅綠色金融債券必須用于發(fā)放新增專項貸款，其他三個品種的募集資金用途可以包含新增、到期續(xù)貸等形式，不要求是絕對的新增額。B0F9A98B-A120-4879-BF2A-4BAE076EEB4F

1.3 豁免條件

監(jiān)管機構為支持金融機構發(fā)行專項金融債券，對部分專項金融債券的發(fā)行條件進行了豁免，具體如下：

（1）綠色金融債券對發(fā)行人放松盈利要求，僅要求最近一年盈利。

（2）國務院常務會議上對小微金融債券豁免發(fā)行人最近3年連續(xù)盈利要求。

（3）《關于金融服務鄉(xiāng)村振興的指導意見》取消“最近兩年涉農(nóng)貸款年度增速高于全部貸款平均增速或增量高于上年同期水平”的要求。

1.4 發(fā)行額度限制

《商業(yè)銀行市場準入實施細則》要求商業(yè)銀行發(fā)行金融債券總額不高于凈資產(chǎn)的100%和總資產(chǎn)規(guī)模的10%。由于綠色金融債券募集資金用途必須為新增綠色信貸，而且需要得到專業(yè)綠色評估機構的認證，認證時需要發(fā)行人提供較為詳細的綠色產(chǎn)業(yè)項目資料，故實際申報的發(fā)行額度以儲備的綠色產(chǎn)業(yè)項目金額為限（部分綠色評估機構要求儲備項目應獲得行內(nèi)授信批復）。三農(nóng)金融債券要求發(fā)行人根據(jù)當?shù)剞r(nóng)村金融需求狀況，結合自身資產(chǎn)規(guī)模和風險管控能力，審慎確定債券發(fā)行額度。

2 專項金融債券的政策優(yōu)惠

2.1 三農(nóng)金融債券

三農(nóng)金融債券募集資金發(fā)放的涉農(nóng)貸款，在計算存貸比時允許在分子項中扣除。

涉農(nóng)貸款不良率高出自身各項貸款不良率年度目標2%（含）以內(nèi)的，可不作為銀行業(yè)金融機構內(nèi)部考核評價的扣分因素。

2.2 綠色金融債券、雙創(chuàng)金融債券

符合條件的綠色金融債券、雙創(chuàng)金融債券可作為人民銀行相關貨幣政策操作工具的抵（質）押品，流動性增強。

2.3 小微金融債券

（1）小微金融債券募集資金發(fā)放的單戶授信總額500萬元（含）以下的小型微型企業(yè)貸款在計算“小型微型企業(yè)調整后存貸比”時，可在分子項中予以扣除。

（2）合規(guī)小微企業(yè)貸款適用75%的優(yōu)惠風險權重，在內(nèi)部評級法下比照零售貸款資本監(jiān)管要求。

（3）符合條件的單戶授信額500萬元以下小微企業(yè)和個體工商戶貸款利息收入免征增值稅。

（4）小微貸款不良率高出自身各項貸款不良率年度目標2%（含）以內(nèi)的、高出轄內(nèi)各項貸款不良率2%以內(nèi)的、小微企業(yè)貸款不良率不高于3.5%的，可不作為監(jiān)管部門監(jiān)管評級和銀行內(nèi)部考核評價的扣分政策。

3 金融債券發(fā)行申報流程

農(nóng)商銀行申請發(fā)行金融債券的流程根據(jù)監(jiān)管體系一分為二，分別對人民銀行和地方銀保監(jiān)局提交發(fā)行申請。

普通金融債券、二級資本債券、次級債需要先向地方銀保監(jiān)局的農(nóng)村銀行監(jiān)管處進行申報，最終審批權限為省銀保監(jiān)局（計劃單列市、直轄市機構除外）。申報前須進行預溝通，屬于地方重要性銀行的發(fā)行人，銀保監(jiān)局可能會向銀保監(jiān)會進行預溝通。預溝通順利的情況下，發(fā)行人可通過銀保監(jiān)局“互聯(lián)網(wǎng)+”政務平臺申報電子材料，隨后寄出紙質材料，待政務平臺系統(tǒng)申報受理后進入審核流程。根據(jù)經(jīng)驗，地方銀保監(jiān)局從預溝通到審核完畢出具批復的時間一般為2～4個月不等。與銀保監(jiān)條線從下往上逐級申報不同的是，人民銀行條線中國人民銀行總行（以下簡稱“人總行”）允許申報時同步抄送地方人行，相同的是申報前發(fā)行人應與地方人行進行預溝通，一般為地方人行貨幣信貸處或金融穩(wěn)定處。人民銀行條線最終審批權限為人總行，審查機構為金融市場司債券市場管理處。由于銀保監(jiān)批復為人民銀行總行補正和批文流程的前置條件，一般在銀保監(jiān)局出批復前3～7周可向人總行進行申報，可節(jié)約人總行內(nèi)部審核和會簽時間，但人總行對提前申報時間過久（一般為2個月及以上）的項目可能要求退卷重新申報。根據(jù)經(jīng)驗，人民銀行條線的申報從預溝通到審核完畢出具行政許可的時間為1.5～2.5個月不等。

四類專項金融債券在人民銀行條線和地方銀保監(jiān)局條線申報流程相同，不同之處是人民銀行條線可與銀保監(jiān)條線并行審核專項金融債券，人總行收件時不需要地方銀保監(jiān)批復，極大地縮短了申報時間。專項金融債券的申報過程中，可能出現(xiàn)人總行行政許可時間先于地方銀保監(jiān)局批復時間的情況。

4 近三年農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券情況

經(jīng)對2019—2021年發(fā)行金融債券的農(nóng)商銀行進行統(tǒng)計（數(shù)據(jù)來源為WIND數(shù)據(jù)庫，財務數(shù)據(jù)為2020年年報數(shù)據(jù)，評級數(shù)據(jù)為發(fā)行時數(shù)據(jù)）。2019—2021年農(nóng)商銀行在全市場共發(fā)行162只金融債券，占全市場發(fā)行只數(shù)的57.24%;累計發(fā)行規(guī)模1848.48億元，占全市場發(fā)行規(guī)模的9.84%。其中：二級資本債券發(fā)行規(guī)模最大，累計達736.63億元，占比39.85%;小微金融債券發(fā)行規(guī)模為462.80億元，占比25.04%;永續(xù)債發(fā)行規(guī)模為279億元，占比15.09%;普通金融債券發(fā)行規(guī)模亦超過百億，累計發(fā)行規(guī)模達180億元，占比9.74%。

從2019—2021年統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，農(nóng)商銀行發(fā)行二級資本債券的門檻最低（已發(fā)行二級資本債券的農(nóng)商銀行最低總資產(chǎn)、最低所有者權益、最低主體評級為所有品種中最低），發(fā)行普通金融債券的門檻最高（已發(fā)行二級資本債券的農(nóng)商銀行最低總資產(chǎn)、最低所有者權益、最低主體評級為所有品種中最高）。主要原因為近年來監(jiān)管支持中小農(nóng)村金融機構通過發(fā)行債券補充資本的力度較大。

5 農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券品種選擇的建議

5.1 制約因素

5.1.1 發(fā)行規(guī)模限制

農(nóng)商銀行普遍資產(chǎn)規(guī)模不大，目前的窗口指導下，發(fā)行綠色金融債券的申請額度受限于一年內(nèi)投放的新增綠色信貸體量，其他專項債券也受限于一年內(nèi)新增和轉貸的專項資產(chǎn)體量。農(nóng)商銀行的小微資產(chǎn)、綠色信貸和三農(nóng)貸款較有優(yōu)勢，但雙創(chuàng)資產(chǎn)較少，故雙創(chuàng)金融債券發(fā)行量較小。

5.1.2 發(fā)行難度

農(nóng)商銀行普遍主體評級不高，導致其金融債券的投資人較少、發(fā)行難度較大。農(nóng)商銀行近年來發(fā)行專項金融債券的最低主體評級為A+，最低所有者權益為18億元;僅二級資本債券的主體評級下沉至A-，所有者權益最低只需要6億元;而發(fā)行普通金融債券的農(nóng)商銀行最低主體評級為AAA。

5.1.3 后期管理難度

綠色、小微、雙創(chuàng)金融債券需要按季度披露募集資金使用情況，小微、三農(nóng)金融債券必須專戶管理，對農(nóng)商銀行來說信息系統(tǒng)和人員配備要求較高，后期管理難度較大。

5.2 發(fā)行債券品種選擇建議

對主體評級低于AA的農(nóng)商銀行來說，可優(yōu)先考慮二級資本債券和小微金融債券品種，可發(fā)行額度相對較大、發(fā)行難度相對較小，而且政策支持力度大、發(fā)行宣傳效果好;對主體評級低于AAA、大于等于AA的農(nóng)商銀行來說，可優(yōu)先考慮二級資本債券、小微、綠色、三農(nóng)金融債券，后期管理難度相對較低;對主體評級AAA的農(nóng)商銀行來說，可優(yōu)先考慮資本補充類債券和綠色金融債券，一方面補充資本、增加風險抵抗能力;另一方面積極響應國家“3060”目標的號召，有助于自身品牌形象的建立。

6 監(jiān)管建議

提高審查效率。監(jiān)管在對農(nóng)商銀行申請發(fā)行金融債券的審查中，可對當年發(fā)過債、主要監(jiān)管指標和財務指標無重大變化的發(fā)行人簡化審批流程。同時，鼓勵農(nóng)商銀行發(fā)行金融債券，可以規(guī)范農(nóng)商銀行的信息披露，進一步防范重大風險。

統(tǒng)一專項金融債券存續(xù)期信息披露要求和募集資金管理要求。

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