李韻石

高級管理層將增設(shè)首席合規(guī)官

近日，中國銀保監(jiān)會依據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)，制定了《理財公司內(nèi)部控制管理辦法（意見稿）》（下稱《辦法》），并向社會公開征求意見。

建立統(tǒng)一規(guī)范內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)

中國銀保監(jiān)會明確提出，理財公司應(yīng)當(dāng)在高級管理層設(shè)立“首席合規(guī)官”，負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查機(jī)構(gòu)內(nèi)控建設(shè)和執(zhí)行情況，并可以直接向董事會、銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報告。

中國銀保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，自2018年12月《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》發(fā)布實施以來，共29家理財公司獲批籌建，其中25家獲批開業(yè)。截至今年3月末，銀行及理財公司理財產(chǎn)品合計余額28.4萬億元。其中，理財公司產(chǎn)品余額17.3萬億元。作為具備獨立法人資格的新型資管機(jī)構(gòu)，理財公司有必要盡快構(gòu)筑全面有效的內(nèi)控管理制度。

中國銀保監(jiān)會制定《辦法》，是對《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》等法律法規(guī)原則性要求的細(xì)化和補(bǔ)充，有利于推動理財公司建立健全統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)。

上述相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《辦法》能充分發(fā)揮理財公司內(nèi)控防線作用。理財公司處于“潔凈起步”的關(guān)鍵時期，亟需構(gòu)建與自身業(yè)務(wù)規(guī)模、特點和風(fēng)險狀況相適應(yīng)的內(nèi)控合規(guī)管理體系，為依法合規(guī)和穩(wěn)健運行提供堅實保障。理財公司還需進(jìn)一步在人員、資金、投資管理、信息、系統(tǒng)等方面建好風(fēng)險隔離墻，提高自身獨立經(jīng)營能力。

強(qiáng)調(diào)合規(guī)部門獨立性

《辦法》共六章41條，包括總則、內(nèi)部控制職責(zé)、內(nèi)部控制活動、內(nèi)部控制保障、內(nèi)部控制監(jiān)督以及附則。

5月22日，北京市策略律師事務(wù)所律師袁權(quán)向《法人》記者介紹，“合規(guī)是手段，穩(wěn)健經(jīng)營是目的，所以合規(guī)和穩(wěn)健是《辦法》的關(guān)鍵詞?！痹瑱?quán)稱，《辦法》中強(qiáng)調(diào)合規(guī)部門的獨立性和首席合規(guī)官的設(shè)置，都說明其把合規(guī)放在了前所未有的重要位置。各理財公司按照《辦法》結(jié)合公司的實際，落實相應(yīng)的內(nèi)控制度，也是貫穿合規(guī)理念、依法合規(guī)經(jīng)營的重要體現(xiàn)。

《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》于2018年發(fā)布后，我國資管行業(yè)發(fā)生了深刻變化，理財產(chǎn)品作為資管產(chǎn)品，也要受其約束，進(jìn)而對理財公司內(nèi)控和合規(guī)提出了更高要求。制定《辦法》順應(yīng)我國資管行業(yè)的新變化和新要求，恰逢其時。

袁權(quán)表示，《辦法》的出臺并非阻礙資管理財行業(yè)的發(fā)展或遏制金融創(chuàng)新，而是要在合規(guī)、穩(wěn)健的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)資管理財行業(yè)向更高水平發(fā)展。內(nèi)控是合規(guī)工作的前提，《辦法》對理財公司內(nèi)控制度的進(jìn)一步明確，無疑是理財行業(yè)邁向高質(zhì)量發(fā)展的重要制度保障。

5月22日，廣盛律師事務(wù)所合伙人于華偉律師也告訴記者，《辦法》堅持問題導(dǎo)向、行業(yè)對標(biāo)和風(fēng)險底線原則，要求理財公司建立全面、制衡、匹配和審慎的內(nèi)控管理機(jī)制和組織架構(gòu)，完善投資管理分級授權(quán)機(jī)制，健全交易制度全流程管理，加強(qiáng)重要崗位關(guān)鍵人員全方位管理，強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易管理與風(fēng)險隔離，充分發(fā)揮內(nèi)控職能部門和內(nèi)審部門的內(nèi)部監(jiān)督作用。

5月22日，經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向記者介紹，《辦法》的核心內(nèi)容主要體現(xiàn)在兩個方面，一是完善內(nèi)控機(jī)制和形成統(tǒng)一的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，以推動銀行理財業(yè)務(wù)等細(xì)分子行業(yè)步入規(guī)范運行階段，使資管機(jī)構(gòu)運行更穩(wěn)健。二是扎牢風(fēng)險隔離墻，完善理財公司治理體系，為理財公司長遠(yuǎn)有序發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)?！掇k法》對促進(jìn)理財公司合規(guī)化管理的作用十分顯著，能夠增強(qiáng)理財公司合規(guī)意識，促進(jìn)合規(guī)工作，筑牢業(yè)務(wù)底線等。它的制定有利于理財公司構(gòu)建與自身相適應(yīng)的內(nèi)控合規(guī)管理體系，為將來穩(wěn)健運行、防范風(fēng)險提供堅實保障。

此外，中國政法大學(xué)教授李東方5月22日指出，《辦法》第四條明確指出理財公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)具備的理念，并在后續(xù)條文中對理財公司內(nèi)部控制提出詳細(xì)的監(jiān)管要求。這將在合規(guī)理念上促進(jìn)理財公司合規(guī)化管理。通過理念上的引領(lǐng)，《辦法》將提高理財公司對合規(guī)化管理的重視程度，促使理財公司增強(qiáng)自身防范化解各類風(fēng)險的能力、自愿自覺做好合規(guī)化管理工作。

設(shè)立“首席合規(guī)官”制度，有利于對理財公司進(jìn)行合規(guī)化管理?！掇k法》第八條規(guī)定，理財公司應(yīng)當(dāng)在高級管理層設(shè)立首席合規(guī)官，即在董事會聘任的高管中有專人負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查內(nèi)部控制建設(shè)和執(zhí)行情況，明確“首席合規(guī)官”的工作報告對象是“董事會”，而不是總經(jīng)理或其他任何業(yè)務(wù)部門，其監(jiān)督制衡作用明確，獨立性更高。從而，為推動理財公司依法合規(guī)經(jīng)營和持續(xù)穩(wěn)健運行打下牢固基礎(chǔ)。

部分條款規(guī)定仍需細(xì)化

在闡述了制定《辦法》的意義后，李東方還向記者指出了一些不足，“《辦法》對理財公司經(jīng)營的部分領(lǐng)域涉及較少，如投資研究、運營清算、市場與服務(wù)等方面，還需予以關(guān)注?！?/p>

另一方面，《辦法》部分條款規(guī)定仍略顯原則化，在實踐過程中需進(jìn)一步細(xì)化。例如，第六條規(guī)定，理財公司應(yīng)當(dāng)針對內(nèi)部控制風(fēng)險較高的部門和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，制定專門的內(nèi)部控制要點和管理流程。但何謂“內(nèi)部控制風(fēng)險較高”？該條沒有具體量化標(biāo)準(zhǔn)，可能在實踐中會出現(xiàn)差異化結(jié)果。第十三條對創(chuàng)新型理財產(chǎn)品的發(fā)行，要求至少由董事會專門委員會這一更高層級審批的同時，未對何種產(chǎn)品屬于創(chuàng)新型產(chǎn)品作進(jìn)一步說明。而實踐中對創(chuàng)新型理財產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)模糊，各理財公司甚至內(nèi)部對創(chuàng)新型理財產(chǎn)品的理解未能保持一致，還有待進(jìn)一步研究明確?！掇k法》第十四條，對產(chǎn)品存續(xù)期管理的規(guī)定要求定期或不定期開展壓力測試，并采取有效措施。但目前理財公司大多尚未針對產(chǎn)品開展壓力測試，對此要求如何落實還有待進(jìn)一步探索。

（責(zé)編白馗美編趙佳）