沈如娟 魯商生活服務股份有限公司

引言

根據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，2020年中國的并購活動交易金額增長了30%，達到7338億美元，是自2016年以來的最高水平，主要得益于國企和政府資金強有力的投資支持，并購交易數(shù)量比上一年增加了11%，跨境交易量有所減少，私募股權(quán)基金活躍度大幅上升。部分機構(gòu)預測在國有企業(yè)改革、雙循環(huán)以及產(chǎn)業(yè)升級戰(zhàn)略的支持下，中國并購市場大概率將繼續(xù)以境內(nèi)交易為主題發(fā)展。收購兼并是企業(yè)擴張的主要形式之一，對于雙方而言并購活動促進了增量，不過因為財務陷阱的存在，部分收購方并未在交易中獲得預期的利益，參與收并購必須要注重財務管理。

一、企業(yè)收并購中的財務陷阱成因

企業(yè)收并購中如果產(chǎn)生財務陷阱，則會造成以下?lián)p失：1）影響到再融資的推進。一般來說，企業(yè)收并購涉及的金額很大，通常采取再融資的方法解決資金問題。整個融資的過程比較復雜，多是并購環(huán)節(jié)中一系列可控權(quán)利來獲得財務支持，也就是對實物資產(chǎn)和未來可獲利潤以及經(jīng)營管理的最終要求權(quán)。在融資過程中遇到的財務陷阱，主要是因為部分表外融資項目以及盈利預測不準確，迷惑了收并購雙方，無法掌握收并購目標的實際資產(chǎn)與負債情況，對于未來的現(xiàn)金流量情況掌握不足，最終影響到再融資工具的選擇，影響到后期的財務負擔和經(jīng)營控制權(quán)的獲得。2）影響到后期的整合。企業(yè)收并購后的整合過程，主要是對資源的整合，同時也包括繼續(xù)履行對利益相關者的義務，此時前期的“財務陷阱”會開始“發(fā)力”。整合工作的開展，尤其是對人力資源與商譽的整合，在此過程中常會發(fā)現(xiàn)收并購前的評估存在不完善。當繼續(xù)履行義務時，受到前期未充分披露的影響，會產(chǎn)生很多問題，影響到義務的履行。由于事后支付的并購成本很高，使得整合工作進度受到影響，增加了整合工作開展的難度。3）潛在法律風險。根據(jù)以往的經(jīng)驗，財務陷阱和法律陷阱是伴生的，由于前期的工作未能全部體現(xiàn)出來，使得部分未曾被披露的潛在風險，隨著收并購后企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，被轉(zhuǎn)嫁到并購方。當前企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境日益復雜，必須對或有事項、期后事項高度重視，強化對風險的控制。

從收并購財務“陷阱”的成因分析，主要源于過程中注重財務報表忽略事前調(diào)查。一般來說，財務報表是企業(yè)收并購項目中的主要信息來源，也是價值判斷的重要依據(jù)，不過若財務報表無法及時全面披露信息，則會出現(xiàn)信息不對稱的問題，影響到收并購的推進，甚至會增加并購成本，引發(fā)財務與法律的糾紛，不利于并購融資的安排以及整合的進程。財務陷阱的形成主要原因可以歸納為如下：1）會計政策的“選擇性”。由于政策可選擇，使得財務報告或者評估報告的過程中很容易被人為操縱，例如無形資產(chǎn)評估與盈利預測中可選擇的方法和標準很多，若不充分或者不及時披露和重大事項相關的會計政策及變化，則會出現(xiàn)信息不對稱的情況。2）無法反映或有事項與期后事項。企業(yè)收并購實踐中財務報表的重要性不言而喻，但是僅能反映企業(yè)過去某個時間點、某個期間的財務狀況、經(jīng)營成果以及現(xiàn)金流量，因為會計數(shù)據(jù)強調(diào)真實性與可驗證性，形成的財務報表數(shù)據(jù)很多都是基于穩(wěn)健性原則所計提的準備，比如壞賬準備和存貨跌價準備等，計提比例的依據(jù)為經(jīng)驗數(shù)據(jù)以及稅法規(guī)定。如此一來，很多重要的或有事項、期后事項會被忽略，甚至是刻意隱瞞，比如未決訴訟或者重大的售后退貨等，都會影響到企業(yè)的價值以及未來盈利能力的預測評估，進而影響到收并購價格的確定。3）無法反映企業(yè)所有理財行為。按照當前的會計準則框架，形成的會計報表難以全面反映企業(yè)理財行為。目前，金融業(yè)務快速發(fā)展，涌現(xiàn)出很多新的金融工具，傳統(tǒng)的會計計量與確認方法難以適應新形勢。由于會計理論未能跟上現(xiàn)實發(fā)展步伐，或者存在局限性，也會使得并購中遇到財務“陷阱”。不過，因為我國資本市場不發(fā)達，而且金融管制嚴格，企業(yè)大量采用衍生金融工具避險和理財?shù)那闆r不常見，在收并購中最應該引起警惕的是企業(yè)的表外融資行為。企業(yè)的表外融資行為動機，主要是避免融資行為在會計報表中反映出企業(yè)財務狀況的惡化，為了避免影響到再融資，通過此手段阻斷負面信息的傳遞。常見的表外融資，主要包括融資租賃和售后回租以及資產(chǎn)證券化等。

二、企業(yè)收并購后財務風險管理面臨的問題

（一）案例概述

甲公司并購乙公司過程中，采用的是財務融合模式，未將財務制度強制加給乙公司，通過和乙公司管理層協(xié)商，雙方各自梳理財務制度體系以及流程中的優(yōu)劣勢，堅持優(yōu)勢互補的原則，構(gòu)建新的財務管理體系。前期調(diào)查、并購融資以及并購支付工作完成后，開始推進并購整合工作。因為甲乙公司的經(jīng)營管理模式和財務管理機制差異，甲公司的財務整合面臨挑戰(zhàn)，通過對乙公司的情況進行分析，確定了整合重難點，采取多項措施高質(zhì)量推進。

（二）財務整合的難點分析

從財務整合的推進分析，面臨以下難點：1）財務組織的整合。此次收并購前，甲公司委托會計師事務所，對乙公司進行財務盡職調(diào)查。經(jīng)過財務調(diào)查發(fā)現(xiàn)乙公司的組織結(jié)構(gòu)簡單，并且內(nèi)部財物結(jié)構(gòu)存在諸多問題，包括關鍵崗位職責不明晰和輪換機制落實不到位等，甚至存在“一言堂”的情況。2）管理目標整合。根據(jù)財務盡職調(diào)查獲得的資料和數(shù)據(jù)信息，了解乙公司的管理目標情況，主要存在的是目標不清晰，經(jīng)濟活動缺少目標導向。從該企業(yè)的管理情況分析，多是依據(jù)每年度的經(jīng)營情況制定業(yè)務目標，使得目標缺乏前瞻性與延續(xù)性。3）會計制度。通過財務盡職調(diào)查，了解到乙公司的會計核算基礎薄弱，同時缺少完善的制度支撐，增加了會計核算風險。當前，在企業(yè)實施的財會制度覆蓋面不足，缺少完善的財會制度。

（三）并購后的財務整合問題

重新構(gòu)造內(nèi)部管理架構(gòu)，影響到收付款活動的開展。從收并購的推進分析，并購后乙公司的職能部門和有關人員的工作會被調(diào)整，在財務工作方面會出現(xiàn)收付款延遲的情況，可能會造成財務工作停滯的問題。具體來說，業(yè)務整合之后，客戶的歸屬問題模糊，未能及時落實到具體部門，使得應收付款項工作人員無法和客戶進行有效對接，最終造成收付款延遲。完成并購后，由于業(yè)務部門的職責變化，促使項目歸屬也出現(xiàn)變化。例如，A項目在企業(yè)并購前由B部門負責執(zhí)行，但并購后隨著職能的變化交給C部門負責，由于負責人也被調(diào)離崗位，使得項目推廣暫緩，出現(xiàn)了延遲付款的情況。在內(nèi)部管理架構(gòu)重構(gòu)和收付款活動延遲等的影響下，可能會產(chǎn)生一定的財務風險，比如收入確認無法有序推進，被誤判為未確認收款；再例如，企業(yè)業(yè)務需求難以得到滿足。項目并購前期，企業(yè)的業(yè)務經(jīng)營實踐中業(yè)務變化，若未及時調(diào)整財務收支計劃，也可能會產(chǎn)生風險，例如使得資金收支計劃和業(yè)務實際需求不相符的問題。

財務工作隊伍重新組建，資金審批違規(guī)風險增加。企業(yè)收并購的推進，進入到整合階段后需要重新組建財務團隊，由于財務審批人員替換，使得資金審批也會遇到一定的問題，具體體現(xiàn)在以下方面：1）原來的工作人員調(diào)崗，而新配置的審批人尚未到崗，進而影響到財務審批的推進。2）人員調(diào)動使得越位情況的出現(xiàn)。在整合階段常見人員已經(jīng)調(diào)動，但任命文件尚未下發(fā)，出現(xiàn)了原來審批人員繼續(xù)在崗依舊履行財務審批職責的情況。若財務審批產(chǎn)生了業(yè)務停滯情況，則會使得項目難以有序推進，雖然不會影響項目推進，但很容易產(chǎn)生資金違規(guī)審批風險，3）投訴和糾紛問題頻發(fā)。企業(yè)收并購的開展，若財務整合問題處理不及時，則會引發(fā)投訴與糾紛，使得預計負債增加，造成管理費用增加。舉例來說，企業(yè)并購造成付款延遲，加之之前的業(yè)務合同履約不及時，最終引發(fā)了各類問題。

（四）收并購后的財務管理做法

同步調(diào)整組織架構(gòu)，重新構(gòu)建財務流程，加速收并購整合。在收并購工作中，進入到財務整合階段，需要技術做好組織結(jié)構(gòu)和財務流程的調(diào)整，扎實財務基礎工作，妥善解決整合難題。該企業(yè)建設了財務共享中心，重新梳理了財務組織結(jié)構(gòu)，形成新的財務流程，積極整合企業(yè)各個部門的力量，促進財務業(yè)務融合。結(jié)合收并購企業(yè)的經(jīng)營管理情況，優(yōu)化財務組織結(jié)構(gòu)，由分散化財務管理轉(zhuǎn)變?yōu)榧惺截攧展芾砟Ｊ?，通過建立共享中心和完善的標準體系，強化財務管理，提高財務管理水平。

構(gòu)建完善的財務管理制度，優(yōu)化財務管理工作。企業(yè)收并購后，由于企業(yè)的業(yè)務內(nèi)容差異，財務管理制度也不同，為提高管理水平，需要制定完善的財務管理制度，規(guī)范各項基本工作。完成財務組織結(jié)構(gòu)和財務流程以及財務工作人員等之后，需要積極推進財務管理制度的融合，強化結(jié)構(gòu)和人員以及制度等的基礎，使得甲公司可以全面控制乙公司。從具體優(yōu)化的角度分析，結(jié)合企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略目標，對當前的財務管理工作進行梳理，圍繞存在的真空問題，提出具體的解決辦法。構(gòu)建完善的財務風險管理機制，強化財務風險管理和投融資以及資金等的控制，形成完善的管理制度，最大限度上滿足實際需求。積極發(fā)揮管理制度的優(yōu)勢和價值，促使財務業(yè)務高效化落實。

做好部門考核，明晰各個部門的權(quán)責。從財務管理的實際分析采取嚴格的考核辦法，評估工作存在的不足和問題，不斷優(yōu)化管理方法，具有重要的意義。構(gòu)建完善的考核體系，以并購后的經(jīng)濟業(yè)務活動為基礎，圍繞經(jīng)營和風險以及成本等方面，設置管理工作考核指標，分解管理職責與任務，采取定期考核的辦法，妥善解決財務整合的問題。

三、企業(yè)收并購后的財務管理策略

（一）樹立財務風險前移的意識

從企業(yè)收并購的財務管理工作分析，在后期很容易因為前期埋下的隱患，造成各類的風險，因此需要樹立風險前移的意識，做好并購前的各項調(diào)查工作，并且最大限度上防范風險的出現(xiàn)。實際上，后期的很多財務問題主要是因為前期被并購一方刻意隱瞞或者不主動披露具體信息，使得后續(xù)工作中遇到難題。在很多收并購項目中，都會遇到財務陷阱。目前我國企業(yè)收并購業(yè)務中防范財務陷阱的主要問題是能夠提供高質(zhì)量服務的中介機構(gòu)很少，使得企業(yè)并購成本增加并且面臨很多的風險。究其原因，與監(jiān)管力度不強有著很大的關系。通常來說，主管部門為了避免業(yè)內(nèi)惡性競爭，加大了行業(yè)準入和特許權(quán)發(fā)放等的管理，使得中介機構(gòu)相對單一且服務類型很少。由于競爭不充分條件，而且受到市場的反復淘汰和篩選，增加了很多的不確定性，人們通常注重短期利益，而忽視了長期發(fā)展。如此一來，不利于企業(yè)收并購的發(fā)展。從收并購的推進角度來說，為了能夠有效克服各類風險，防范財務陷阱，需要做好盡職調(diào)查，通過盡職調(diào)查掌握完整的數(shù)據(jù)資料信息。在推進盡職調(diào)查工作時，需要圍繞資料收集、權(quán)責劃分以及中介機構(gòu)聘請等做好嚴格的控制，因為其貫穿于整個收購過程，影響到風險控制。實踐中，通過聘請具有豐富經(jīng)驗，且專業(yè)度很高的中介機構(gòu)，包括經(jīng)紀人和會計師事務所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等做好信息的證實，并且做好全面的調(diào)查取證工作。與此同時，需要簽訂有關的法律協(xié)議，圍繞并購中可能會出現(xiàn)的情況簽訂補償協(xié)議。除此之外，還需要注重利用企業(yè)內(nèi)外的信息，例如財務報告的附注和重要協(xié)議等。通過前期有效的調(diào)查和分析，最大程度上掌握具體的情況，為后續(xù)的工作推進提供支持和幫助。

（二）強化整合階段的財務管理

企業(yè)收并購工作完成之后，進入到正常的運營階段，財務管理工作面臨很多的挑戰(zhàn)，并且肩負著重要的職責，需要結(jié)合業(yè)務特點以及管理工作的具體要求，制定完善的財務管理辦法。在財務管理工作中，積極適應當前的發(fā)展新形勢，采用大數(shù)據(jù)技術和其他技術手段，做好數(shù)據(jù)信息的采集，深度挖掘數(shù)據(jù)信息背后的價值，圍繞企業(yè)經(jīng)濟活動開展全過程做好有效的控制，最大程度上保證財務管理工作目標得以實現(xiàn)。加強財務與業(yè)務的融合力度，發(fā)揮財務的作用，促進業(yè)務規(guī)范化開展，創(chuàng)造更多的價值。結(jié)合財務管理工作的需求，做好財務管理隊伍的建設，積極補充完善人力資源，提高財務工作人員的業(yè)務水平。積極推進財務管理和會計管理的轉(zhuǎn)型，促進兩者的有效融合，不斷地提高財務管理能力水平。積極發(fā)揮財務管理的作用和價值，促進企業(yè)持續(xù)化發(fā)展。

結(jié)語

綜上所述，企業(yè)收并購后的財務管理，需同步推進組織架構(gòu)與財務流程的重造，提高整合的效率；制定完善的財務管理制度，進一步規(guī)范財務工作；強化財務管理的考核，細化分解部門的權(quán)責，高效化落實財務管理。通過全面精細化控制，最大限度上防范財務風險的產(chǎn)生，高質(zhì)量推進收并購工作。