■王士龍

隨著我國經(jīng)濟(jì)體系的不斷深化，與之相適應(yīng)的法治建設(shè)也在不斷完善，《公司法》《合伙企業(yè)法》等與公司治理相關(guān)的法律也持續(xù)修訂。在新的法律相關(guān)規(guī)定下，一些新的法律關(guān)系及公司治理模式的變化會對會計(jì)核算賦予新的課題，也對以財(cái)務(wù)報(bào)告分析為基礎(chǔ)的銀行授信業(yè)務(wù)帶來了新的挑戰(zhàn)。本文以案例分析的方式對在新的業(yè)務(wù)模式下銀行客戶融資授信審查中出現(xiàn)的新問題進(jìn)行探討。

一、相關(guān)業(yè)務(wù)背景分析

某縣一風(fēng)力發(fā)電有限公司擬融資建設(shè)一個風(fēng)電項(xiàng)目，該項(xiàng)目已獲得省發(fā)改委項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)，征地及環(huán)境評價也已獲得有權(quán)部門核準(zhǔn)批復(fù)，項(xiàng)目手續(xù)完整齊備。該公司注冊資金12000萬元，投資人兩名，其中一名為私募股權(quán)投資基金性質(zhì)的有限合伙企業(yè)，出資占比99%。該公司投資該風(fēng)電項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資70000萬元，擬向銀行融資約60000萬元，其余以自有資金配比注入項(xiàng)目專戶用于項(xiàng)目建設(shè)。

依據(jù)該公司提供的向省發(fā)改委備案的《項(xiàng)目可行性評價報(bào)告》，融資銀行對投資概算和經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行了評審，采用壓力測試、敏感性分析等方法對企業(yè)還款能力等進(jìn)行了評審，初步評價可行。

對于擔(dān)保措施，該公司擬以項(xiàng)目未來收費(fèi)權(quán)質(zhì)押及土地使用權(quán)抵押、項(xiàng)目完工后的固定資產(chǎn)抵押等組合擔(dān)保方式，提供擔(dān)保。融資銀行擬與其溝通，增加股東的保證擔(dān)保，但其以控股股東為一個私募股權(quán)投資基金性質(zhì)的有限合伙企業(yè)為由，無法提供保證擔(dān)保。

對于以私募股權(quán)投資基金性質(zhì)的有限合伙企業(yè)為控股股東的有限責(zé)任公司，是否應(yīng)該納入相關(guān)企業(yè)的合并范圍，能不能夠提供一些廣受認(rèn)可的擔(dān)保方式，不僅涉及該企業(yè)信用風(fēng)險的有效防范，也涉及到是否符合銀行業(yè)監(jiān)管指標(biāo)，比如集團(tuán)客戶的大額風(fēng)險暴露比例問題等。

二、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)分析

（一）股權(quán)投資結(jié)構(gòu)情況

圖1 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

（二）相關(guān)法律文書約定情況

1.某風(fēng)力發(fā)電有限公司章程約定情況。該公司章程約定，A股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）與B民企風(fēng)能有限公司共同出資設(shè)立某風(fēng)力發(fā)電有限公司，其中A合伙企業(yè)（有限合伙）投資11880萬元，占公司股份的99%；公司設(shè)置董事會，董事會成員7名，A股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）委派6名董事，B民企風(fēng)能有限公司委派1名董事。

2.股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議約定情況。該合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人共同組成的有限合伙企業(yè)。某央企所屬基金管理有限公司作為普通合伙人，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；某央企二級有限公司作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

全體合伙人委托普通合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)；不參加執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，檢查其執(zhí)行合伙事務(wù)的情況；根據(jù)合伙人要求，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)；被委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷委托。

（三）控制權(quán)及報(bào)告反映分析

1.控制權(quán)情況分析。從上述有限公司章程約定和合伙企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議約定情況分析，A股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）對某風(fēng)力發(fā)電有限公司享有控制權(quán)；某央企二級有限公司委托基金管理公司執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，從形式上看，其對A股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）不享有控制權(quán)，進(jìn)而對某風(fēng)力發(fā)電有限公司也不享有控制權(quán)；而基金管理有限公司通過A股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）實(shí)質(zhì)享有對某風(fēng)力發(fā)電有限公司的控制權(quán)。

2.財(cái)務(wù)報(bào)告反映情況分析?；鸸芾碛邢薰臼欠駪?yīng)該將此投資納入合并范圍進(jìn)行反映呢？我們先來看一下《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的有關(guān)規(guī)定，第二十一條：母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨(dú)主體）納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍；如果母公司是投資性主體，則母公司應(yīng)當(dāng)僅將為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表；其他子公司不應(yīng)當(dāng)予以合并，母公司對其他子公司的投資應(yīng)當(dāng)按照公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益。第二十二條：當(dāng)母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：（1）該公司是以向投資者提供投資管理服務(wù)為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；（2）該公司的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報(bào)；（3）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進(jìn)行考量和評價。

經(jīng)與該基金管理有限公司和A股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的相關(guān)人員進(jìn)行溝通，并對其經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)過的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行核實(shí)，確認(rèn)對某風(fēng)力發(fā)電有限公司所投資的資金主要來源于有限合伙人，其投資該公司的目的是為了獲取一定的投資收益，且會在適當(dāng)時機(jī)采用合適方式進(jìn)行退出，實(shí)現(xiàn)資本增值；該公司通過設(shè)立有限合伙企業(yè)對其他公司的投資，每年度要求外部評估機(jī)構(gòu)對所投企業(yè)進(jìn)行評估，并按所投公司的公允價值在財(cái)務(wù)報(bào)告中反映投資情況。從以上情況可以看出，A股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）符合《合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則》中所說的投資性主體的條件。

3.表觀性分析。從公司控制權(quán)及財(cái)務(wù)報(bào)告反映的形式表現(xiàn)情況分析，基金管理有限公司與某央企二級有限公司未將該投資納入報(bào)表合并范圍存在一定的理論基礎(chǔ)，理論上是合理的。

4.實(shí)質(zhì)性分析。以上分析，看起來沒有什么可質(zhì)疑的，但是從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)性去判斷分析，我們發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)投資與其他基金管理公司的投資又不一樣，存在以下幾點(diǎn)差異。

一是所投行業(yè)與所屬母公司主業(yè)高度相關(guān)。該央企是一個電力集團(tuán)企業(yè)，該基金公司所投企業(yè)主業(yè)也是風(fēng)能發(fā)電企業(yè)，行業(yè)高度相關(guān)。

二是主要出資人與基金管理公司為關(guān)聯(lián)方。某央企二級電力有限公司與基金管理公司為關(guān)聯(lián)方，其作為單一有限合伙人與基金管理公司設(shè)立有限合伙企業(yè)控制某風(fēng)力發(fā)電有限公司，出資占比達(dá)99.88%。

三是基金管理公司對該項(xiàng)投資適時退出，但最終仍“留在”集團(tuán)范圍內(nèi)。風(fēng)力項(xiàng)目存在投資金額大，回收期限長，效能受自然資源影響較大，收益不穩(wěn)定的情況，一般基金管理公司較少涉及。經(jīng)進(jìn)一步與其溝通該項(xiàng)目的退出計(jì)劃和退出方式，其答復(fù)是大概率由集團(tuán)內(nèi)部公司收購股權(quán)方式退出，且不排除有限合伙人收購的可能性。故從集團(tuán)公司整體來看，其實(shí)質(zhì)是一項(xiàng)長期的股權(quán)投資，應(yīng)將該公司納入管理范圍。

三、結(jié)論與授信操作

從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)性分析，該項(xiàng)投資不是簡單的獲取投資收益和資本增值性的投資，而是通過設(shè)定特殊的股權(quán)持有模式，當(dāng)目標(biāo)公司處于穩(wěn)定期后，再納入合并范圍。為此，銀行本著實(shí)質(zhì)重于形式的原則，從風(fēng)險防范角度去衡量股權(quán)投資的實(shí)質(zhì)情況，將該筆貸款并入集團(tuán)授信統(tǒng)一管理，并與央企二級電力有限公司磋商，最終實(shí)現(xiàn)由其為該筆貸款提供保證擔(dān)保。銀行最終實(shí)現(xiàn)了信貸業(yè)務(wù)合規(guī)、業(yè)務(wù)風(fēng)險可控的目標(biāo)。