我國企業(yè)反向購買合并的會計處理方法

蘇 瑩

（西安培華學院 陜西西安 710125）

近年來，我國企業(yè)在實際操作中，通過反向收購方式間接上市的公司數(shù)量呈現(xiàn)出穩(wěn)步增長的趨勢。目前所反映的企業(yè)合并財務信息不具有可比性，信息失真，這是因為我們的財務制度存在一些問題。這類問題不但對投資者不利，同時對我國企業(yè)在資本市場的發(fā)展和并購活動的發(fā)展都是不利的。我國現(xiàn)行的反向收購在實際操作中的會計處理存在一定的分歧，如怎樣規(guī)范會計業(yè)務流程，提高合并會計信息的可比性，改進會計資料基礎的權(quán)威性和可靠性，并在合并中如何處理商譽等。因此，反向收購并購的會計處理就成為一個迫切需要解決的問題。

一、反向購買相關(guān)概念概述

（一）反向購買的定義

非同一控制下的企業(yè)合并，通過發(fā)行股票來換取股票，一般情況下，股票的發(fā)行方是購買方。但是在一些公司的兼并中，如果一方在合并后，由于其生產(chǎn)和運營決定而被其他公司控制，則發(fā)行股票的一方盡管是合法的母公司，但其為會計上的被購買方，這樣的企業(yè)合并常常被稱為“反向購買”,在我國企業(yè)并購中，其主要特點是，收購人利用其擁有的高質(zhì)量的資產(chǎn)或股份，擁有更高的利潤和獨立性，認購上市公司的股票，并獲得控股權(quán)。用反向采購，一方面，并購人取得了控股股東的控制權(quán)；另一方面，并購方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或股權(quán)注入上市公司，因此，讓“借殼上市”的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或股票得以達成，并且，可以借助我國證券市場的上市公司的便利，為以上公司未來的健康快速發(fā)展募集資金。同時，由于流動性和價值反映的差異，如果收購人向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或股份，上市公司的股價將會大幅度上漲，由此，其所認購的公司股份將會大幅升值。所以，現(xiàn)在的“借殼上市”，它們都是反向采購。

（二）反向購買的特點

對國內(nèi)外成功公司反向采購的發(fā)展過程進行了分析，發(fā)現(xiàn)其有許多特征。首先，在某一特定的行業(yè)內(nèi)持續(xù)經(jīng)營，大部分公司采用反向收購的方式進行資產(chǎn)剝離，以達到行業(yè)的集中，很多公司采取了這種發(fā)展策略穩(wěn)定地發(fā)展。其次，參與并購的企業(yè)家不但擁有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗，還擁有強大的資金運作能力。其知道在商業(yè)競爭中，公司的上市效應比其他任何形式的市場競爭都要大，上市不但能為公司的發(fā)展提供長遠的融資，也能增強公司的整體實力。最終，公司在資本市場上有了一展身手的機會，“殼”公司可以做一系列文章，進行資產(chǎn)重組、拓展業(yè)務、開展多種融資活動?！胺聪蚴召彙笔瞧髽I(yè)建立公司治理的一種科學方法，讓投資決定更加合理。在我國上市公司中，存在著一種科學的選擇機制。其經(jīng)營管理、重要投資、財務狀況等均是公開的，都受到了公眾和管理部門的監(jiān)督。通過反向收購，非公開發(fā)行公司可以形成一個由股東會、董事會、經(jīng)理會、監(jiān)事會四個層面構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)，改變公司在投資決策中的主導地位，對公司進行合理的投資。公司在進行反向采購時，要將“殼”企業(yè)的資產(chǎn)、組織、經(jīng)營、人事，企業(yè)文化進行合理調(diào)整，如發(fā)展策略等目的，以限制其投資行為。反向采購應該具有下列特點：一是企業(yè)之間的非同一控制下的兼并；二是以權(quán)益性證券交易換股權(quán)的方式；三是發(fā)行權(quán)益性證券的一方失去了對其生產(chǎn)和運營決策的控制。

二、反向購買業(yè)務處理下的會計處理

（一）判斷購買方和被購買方

2010年《企業(yè)會計準則講解》（2010）指出：在非同一控制下進行的合并，合并企業(yè)合并合同、協(xié)議及其他相關(guān)要素，是企業(yè)并購的主要依據(jù)。在對并購交易中的購買者進行評估時，應當考慮到一切有關(guān)的事實和形勢，尤其是在合并后，參加合并的各方相對投票權(quán)、合并后的主要管理層和高級經(jīng)理的構(gòu)成、股票交換條款等。怎樣判定一筆交易屬于反向購買？一般情況下，一筆買賣符合下列三種情況，即被視為反向購買：1.買方和賣方之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系；2.通過發(fā)行新股來收購非上市公司的資產(chǎn)；3.上市公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移。上文所述“反向采購”的概念可見，作為逆向采購必須具備以下特征：第一種是企業(yè)之間的非同一控制下的兼并；第二種是通過權(quán)益性證券換股權(quán)來進行股票交易的方式；第三種是發(fā)行權(quán)益性證券一方失去了對其生產(chǎn)和運營決策的控制權(quán)。

（二）判斷是否構(gòu)成業(yè)務

就目前的反向采購而言，在判斷被購買人是否為商業(yè)時，尚有不同意見?！蛾P(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》界定了非上市公司收購上市公司股份實現(xiàn)間接上市的目的：“商業(yè)是指某種生產(chǎn)、運營或資產(chǎn)和負債的結(jié)合，這種組合具有投入、加工處理過程和輸出能力，有能力獨立地核算其成本和收益，它能給投資者帶來紅利，降低成本，或其他的經(jīng)濟收益。關(guān)于資產(chǎn)、資產(chǎn)、負債的組合，只要具備了輸入和加工工藝兩個要素，就可以被視為一種經(jīng)營?！痹诜聪虿少徶?，被收購人是否為企業(yè)，是決定企業(yè)經(jīng)營的重要因素。對可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的差額，是否將其作為商譽或資本公積，已成為企業(yè)判斷是否對合并報表產(chǎn)生直接的影響。而這兩種方法在合并報表中的確認產(chǎn)生了很大的不同，與確認資本儲備所產(chǎn)生的效應不同，商譽確認后進行的減值測試將對凈利潤產(chǎn)生影響，而且商譽的價值也是相當高的。商譽減值會給公司未來經(jīng)營業(yè)績帶來更多不確定性。判斷企業(yè)是否為經(jīng)營決定企業(yè)的反向采購，是以購買法或股權(quán)法進行核算的?！镀髽I(yè)會計準則講解》（2010）中，業(yè)務是一種特定的生產(chǎn)、運營或資產(chǎn)和負債的結(jié)合，這種組合具有投入、加工處理和輸出的能力，能獨立核算出成本和收益。據(jù)此，判定買賣行為是否為商業(yè)行為，其核心問題在于其持有的資產(chǎn)與負債，是否能為公司創(chuàng)造經(jīng)濟效益與營運現(xiàn)金流。

三、會計處理的原則

（一）凈資產(chǎn)公允價值份額差額處理

由于商譽減值對上市公司的經(jīng)濟效益有一定的影響，特別是對公司的業(yè)績會有很大的影響，有關(guān)企業(yè)在處理“資本公積”時，不會對公司的財務狀況產(chǎn)生不利的影響。所以，當前一些公司進行反向采購中，雖然被購買人擁有某種經(jīng)營資產(chǎn)，但這并不能算是商業(yè)上的反向收購，在此基礎上，按照股權(quán)交易的原理對企業(yè)的資產(chǎn)進行了分類。

（二）反向購買日合并財務報表的編制原則

合并財務報表中全面反映了反向采購。例如，在反向采購中以及合并報表中，買方是主要的購買者，并且持有他們的股份，用于抵銷被購買人的各種權(quán)益。通過作者的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在反向購買合并財務報表中，購買人的債務和財產(chǎn)將計入賬面價值，合并財務報表中的權(quán)益工具（股權(quán)和溢價）應反映出在合并之前，所發(fā)行的股票的價值和在決定合并成本時所假設的新的權(quán)益工具的數(shù)量；但母公司在上市后上市的股份數(shù)量和類型應當特別說明。

（三）如果合并不構(gòu)成業(yè)務，應當采用股權(quán)集合法

《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函〔2008〕60號）指出，公司收購了上市公司，如果被收購的是一家未經(jīng)營的公司，購入的企業(yè)應按股權(quán)投資的原則進行處置，不能對商譽進行確認，也不能作為當期損益。也就是說，合并報表所含的資產(chǎn)和負債的公允價值，如果合并成本與被合并方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值份額之間的差額，則不會被確認為商譽，也不會被計入當期損益。而是對所有人權(quán)益項目進行了調(diào)整，不構(gòu)成業(yè)務。對法定的母公司來說，在合并對價的基礎上，不會利用能為企業(yè)帶來業(yè)務收益的資產(chǎn)，而僅以其持有的非商業(yè)活動如現(xiàn)金、金融資產(chǎn)等資產(chǎn)及負債為代價。在這種情況下，應根據(jù)其賬面價值對其進行合并，這就是權(quán)益結(jié)合法。在實際的反向交易中，甚至還有一些公司沒有達到“不構(gòu)成業(yè)務”的標準，同時還可以利用權(quán)益結(jié)合的方式對企業(yè)的利潤進行操作。在使用權(quán)益法進行的反向并購中，法律上的子公司和法定母公司都是以賬面價值計量的。比如，在合并報表中，是指在合并之前，在法律上，母子公司和子公司的未分配利潤的總和。從這一點來看，所謂合并就是將法律上母公司合并前的個別資產(chǎn)負債表中的對法律上子公司的投資，還原到合并資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)和負債的各個項目中，其計價方法仍然是賬面價值計量。從本質(zhì)上講，子公司在法律上是母公司的資產(chǎn)、負債和收入的賬面價值的總和。

四、促進反向購買會計處理的有效對策

（一）加強企業(yè)合并管理

首先，并購雙方應充分認識到人才在公司發(fā)展中的重要地位，及時表示對人才的重視，關(guān)注人才的企業(yè)態(tài)度，讓核心人才能體會到公司對自己的價值，讓那些有能力的人感到有用武之地，在情感層次上保留人才；其次，考慮到合并過程中的程序和適用性，會給集團各部門員工帶來不同的影響，消息閉塞更容易讓人才產(chǎn)生焦躁和不安。所以，在集團企業(yè)整合過程中，要做到信息公開化和透明化，讓員工及時掌握集團企業(yè)兼并的信息，減少不必要的猜疑和猜疑；再者，要嚴格貫徹“任人唯賢”“知人善任”的選拔機制，用激勵式的管理措施來留住人才。

（二）健全內(nèi)部監(jiān)管機制

要實現(xiàn)公司的內(nèi)部控制，必須建立健全監(jiān)督機制。為使企業(yè)的內(nèi)部會計有效地發(fā)揮其控制功能，中小企業(yè)必須改進其內(nèi)部審計系統(tǒng)，設立專門的內(nèi)部審計部門，保證內(nèi)部審計部門能夠發(fā)揮其監(jiān)督職能，以理解公司的內(nèi)部控制的缺點和缺陷，為企業(yè)的經(jīng)營決策提供了一定的依據(jù)。另外，公司要將內(nèi)部會計控制與內(nèi)部審計相結(jié)合，建立內(nèi)部審核體系，從而有效地實現(xiàn)內(nèi)部會計的控制功能。要按照公司的發(fā)展需要和內(nèi)部控制工作的內(nèi)容，對內(nèi)部控制制度進行分類和設置，加強公司內(nèi)部人事制度的科學化，提高內(nèi)部控制工作的質(zhì)量與效率；根據(jù)內(nèi)部控制的工作內(nèi)容，制定輪班制度。比如，經(jīng)理必須對控制責任、工作內(nèi)容等有一個完整的認識，根據(jù)有關(guān)人員的工作特點，制定科學、合理的獎勵和懲罰機制，增加員工的積極性，為實施內(nèi)部會計制度奠定了堅實的基礎。

（三）加強風險控制意識

面對越來越多的市場競爭，公司更需要加強內(nèi)部控制體系的執(zhí)行。許多中小微企業(yè)的經(jīng)營管理和部門的風險控制意識不強，造成我國中小公司的內(nèi)部會計控制難以得到有效實施。因此，中小企業(yè)必須加強內(nèi)部審計，加強員工對內(nèi)部財務的管理的認識，執(zhí)行公司的內(nèi)部會計控制體系。中小型企業(yè)的經(jīng)理們應當充分發(fā)揮自己的領導作用，對存在的風險進行綜合分析，并且主動承擔起相應的責任，加強政策的可操作性和效力，從而提升全體員工的內(nèi)部控制和風險管理意識。另外，中小公司應當加強對內(nèi)部控制制度的宣傳，組織員工了解和學習內(nèi)部會計在控制中的角色和優(yōu)點，強化公司內(nèi)部控制的認識，實施中小公司的內(nèi)部控制體系。

（四）構(gòu)建財務管理運行機制

為了更好地保障企業(yè)的安全、穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展，企業(yè)在經(jīng)營財務業(yè)務時，建立健全的財政運作機制是非常必要的。另外，一家公司的內(nèi)部管理和審計體系，是企業(yè)能否穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。因此，企業(yè)必須進一步健全內(nèi)部審計制度，對每個財務主管的工作職責進行全面的界定，從而從源頭上防止經(jīng)濟違法、犯罪等行為。根據(jù)新的會計準則，公司應當制定一些具有較強實用性和操作性的內(nèi)部財務管理體系，這對提高企業(yè)內(nèi)部財務管理水平、有效地執(zhí)行財務管理模式起到了積極的作用。因此，企業(yè)必須結(jié)合近年來的實際發(fā)展，制定安全、實用、合理的財務管理、內(nèi)部控制和審計體系，以方便企業(yè)內(nèi)部的持續(xù)監(jiān)控，創(chuàng)造一個綠色、和諧、健康的發(fā)展環(huán)境。

（五）每股收益的計算

在反向采購期間，已發(fā)行的普通股的加權(quán)平均價格是：一是從本期開始到購買日期，在境外發(fā)行的普通股數(shù)目，應為本次合并中甲公司實際向B公司股東發(fā)行的普通股。二是從購買日期到最終發(fā)行的普通股的數(shù)目，是指A公司在境外發(fā)行的股票。2010年，乙公司實現(xiàn)了6,400,000元的凈利潤，2011年甲公司與乙公司合并后，合并后的公司合并凈利潤為9,000元，從2011年1月1日到2011年6月30日，B公司的普通股未發(fā)生任何變動。2011年A公司的普通股每股盈利為：9000÷（3200×6÷12+5200×6÷12）＝2.14（元）。反向并購后的外部財務報表進行對比，與之相比在合并之前，合并后的基本每股收益將被調(diào)整，以法定子公司（B公司）前一會計年度的普通股股東凈利潤，除以反向收購中母公司（A公司）向法定子公司股東發(fā)行的普通股股數(shù)來計算。比較合并報表中的A公司2010年普通股，基本每股盈利是：6400÷3200=2元。對比一下反向采購，為了更好地反映企業(yè)的價值，使合并財務報表更有用，市場資源配置功能得到了進一步的改善，對投資者做出正確的決定是有益的。從反向收購行為與反向收購行為的結(jié)果進行對比，我們發(fā)現(xiàn)：在我國反向收購行為的會計處理采用了股權(quán)交易法和反向采購法。這兩種方法都是為了防止利用收購的方式進行利潤操縱，同時也要考慮到國際上的規(guī)則更適合我們的實際情況。

（六）反向購買會計準則完善路徑

我國現(xiàn)行的反向收購會計標準存在對殼資源的不統(tǒng)一，但由于其不同的會計處理方式，造成的經(jīng)濟影響也不盡相同。準則方在制定準則方針時，要堅持自己的立場。就同一經(jīng)濟本質(zhì)而言，“殼資源”不能以被購買方是否為業(yè)務為標準，而應分別計入商譽及沖減資本公積的處理方式。因為簡單的核算方式的差異，而非交易本質(zhì)上的差異對并購主體和利益相關(guān)者的經(jīng)濟影響，根本不應該存在。所以，要在堅持信息中立的前提下，完善反向采購會計標準，考慮到利益相關(guān)者的經(jīng)濟影響，對同一經(jīng)濟實體的“殼資源價值”進行會計處理統(tǒng)一，減少兩個標準在會計結(jié)果上的差別，避免由于交易涉及同一經(jīng)濟實質(zhì)，僅因會計方法上的差異而給利益相關(guān)者造成的經(jīng)濟影響，特別是在信息不對稱的情況下。

五、結(jié)語

會計處理方法和反向購買的定義以及會計處理都十分清楚，但是在實際操作中，我國企業(yè)依然存在著趨利避害的現(xiàn)象，選擇適合自己的會計處理方法。這就要求監(jiān)管部門加強對企業(yè)選擇會計處理方法的合理性，同時也要加強對公司管理層的職業(yè)操守。本文從理論上分析了我國的反向采購會計標準的實施情況，并制定了一系列的應對措施。例如，加強企業(yè)兼并的管理，財政管理體制的改革，內(nèi)部監(jiān)督機制的完善，財務管理的運作機制的構(gòu)建，均按照上面的策略進行。