李惟杰

（蘇州東華纖維材料制品有限公司，江蘇 蘇州 215011）

一、相關(guān)概念概述

1.企業(yè)并購

企業(yè)并購是指企業(yè)之間的兼并和收購行為，其實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進行的一種權(quán)利讓渡行為。在企業(yè)并購活動中，主要存在的問題在于一家企業(yè)如何獲得另一家企業(yè)的控制權(quán)以及如何將兩個不同成長背景下的企業(yè)資源進行科學(xué)的整合并高效發(fā)揮出作用。

2.財務(wù)整合

財務(wù)整合是指并購方對被并購方的財務(wù)制度體系、會計核算體系統(tǒng)一管理和監(jiān)控。在并購活動發(fā)生后，企業(yè)需要對并購所得的其他企業(yè)資源和自身資源進行合理整合，融合成為新的資源，包括人員安排、業(yè)務(wù)重建、文化重組等多方面的工作。就目前我國企業(yè)并購活動來看，財務(wù)整合過程主要可以概括為“一個中心、四個整合”。首先，“一個中心”是指以企業(yè)價值最大化為財務(wù)整合中心，同時也是財務(wù)管理目標，一旦偏離這個目標將會導(dǎo)致企業(yè)走向低效率經(jīng)營。其次，“四個整合”是指財務(wù)管理制度體系的整合、會計核算的整合、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)內(nèi)部控制的整合以及權(quán)責(zé)明晰的整合。

3.并購后企業(yè)財務(wù)整合模式

由于不同企業(yè)在生產(chǎn)、管理等經(jīng)營發(fā)展方面有自己的特點，所以企業(yè)并購后的財務(wù)整合有不同的模式。企業(yè)常用的財務(wù)整合模式主要有以下幾種。

（1）移植模式

移植模式是指將并購企業(yè)的財務(wù)管理制度、流程等全面移植到被并購企業(yè)中，帶有一定的強制性。相比其他模式，移植模式主要用于并購企業(yè)擁有較為優(yōu)異和科學(xué)的財務(wù)管理模式，而被并購企業(yè)財務(wù)管理體系混亂、且不利于企業(yè)長遠發(fā)展的形式。

（2）融合模式

融合模式是指并購活動后，吸收企業(yè)原有比較先進和科學(xué)的制度等，在此基礎(chǔ)上形成新的管理模式。融合模式下的財務(wù)管理是對原有管理制度、流程等的優(yōu)化，相對更加科學(xué)，且不容易引起沖突。但這樣模式的形成需要企業(yè)投入大量的資源，融合成本較高，同時也伴隨著較高的風(fēng)險，整合的成功與否取決于兩個企業(yè)的磨合程度。比如清華同方股份公司和江西無線電廠的財務(wù)整合是采用了融合模式。

二、企業(yè)并購后財務(wù)整合的優(yōu)勢

企業(yè)加強財務(wù)整合的優(yōu)勢，即財務(wù)整合效應(yīng)的具體體現(xiàn)主要有以下幾點。第一，節(jié)稅效果。按照我國稅法相關(guān)條例，盈利企業(yè)和虧損企業(yè)進行并購時，虧損企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的虧損額可以被盈利企業(yè)用來抵扣盈利額，從而抵扣一部分稅收，達到節(jié)稅效果。第二，平衡自由現(xiàn)金流量。不同發(fā)展階段的企業(yè)其所擁有的現(xiàn)金流和所需要的現(xiàn)金流之間常存在偏差，比如成熟階段的企業(yè)由于規(guī)模、管理等較為完善，其現(xiàn)金流通常超過了日常經(jīng)營所需，而發(fā)展初期的企業(yè)往往處于資金供不應(yīng)求的狀態(tài)，這兩類企業(yè)的合并可以很好地解決現(xiàn)金流失衡的問題[1]。第三，節(jié)約籌集資金的成本。合理的并購可以幫助企業(yè)擴大規(guī)模、拓展市場份額，提高企業(yè)競爭力，從而為企業(yè)融資爭取到了更有利的條件，提高融資成功的概率。第四，節(jié)約管理成本和運營成本。并購后的財務(wù)整合可以實現(xiàn)統(tǒng)一管理，業(yè)務(wù)、制度等的整合可以在另一個層面上節(jié)約企業(yè)成本。

三、并購后企業(yè)財務(wù)整合中存在的問題

以華源集團為例，華源集團起初以紡織為主要業(yè)務(wù)，在其不斷發(fā)展過程中，其業(yè)務(wù)范圍涉及農(nóng)機、醫(yī)療等多個領(lǐng)域。截至2004年年底，華源擁有全資和控股子公司11家，并擁有華源股份、華源發(fā)展、華源制藥、上海醫(yī)藥、雙鶴藥業(yè)、萬東醫(yī)療和凱馬B股等一批上市公司。2005年總資產(chǎn)已達到了572億元，注冊資本也由1.4億元增加到了10多億元，曾在2004年位列中國1000家大企業(yè)集團排名的第29位。從華源多次并購來看，其所用資金主要為商業(yè)銀行貸款，首先就存在較大的償債壓力，同時也對并購后的財務(wù)整合速度提出了要求，但從華源集團在同年9月逾期銀行短期貸款的事件來看，1.2億元的逾期金額顯示華源并購后的財務(wù)整合能力并未達到預(yù)期水平，導(dǎo)致其壓縮銀行負債的速度沒有達到銀行收縮信貸規(guī)模的要求。而由此帶來的后果是華源下屬部分公司和上市公司的部分股權(quán)，使股票價格發(fā)生波動，生產(chǎn)經(jīng)營受到制約，多年來以巨額舉債實現(xiàn)快速并購擴張的華源陷入了財務(wù)危機。從華源集團發(fā)展來看，其財務(wù)整合中存在的問主要體現(xiàn)在以下幾方面。

1.財務(wù)整合和業(yè)務(wù)整合之間存在偏差

業(yè)務(wù)整合包括企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)、股權(quán)以及人員等的整合。企業(yè)經(jīng)營的主要目標在于實現(xiàn)價值最大化，而開展業(yè)務(wù)是實現(xiàn)這一目標的主要手段，所以，企業(yè)并購活動后的財務(wù)整合需要配套業(yè)務(wù)整合一起進行。若企業(yè)單重視財務(wù)整合而忽視業(yè)務(wù)整合，將會影響到財務(wù)整合效應(yīng)的實施，并妨礙協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)；若企業(yè)單重視業(yè)務(wù)整合而忽視財務(wù)整合，將會導(dǎo)致企業(yè)資金負債、股權(quán)債務(wù)等的混亂，給企業(yè)帶來經(jīng)濟損失[2]。而華源集團在并購時多是為并購而并購，盲目擴展業(yè)務(wù)范疇，在并購時未全面考慮到發(fā)展需求，導(dǎo)致企業(yè)無法高效地擴大市占率、企業(yè)經(jīng)營效率低下等。

2.財務(wù)整合手段和措施單一

并購活動涉及兩個甚至兩個以上的企業(yè)之間經(jīng)營活動，這也使得并購后的財務(wù)這整合較為復(fù)雜，而且不同的企業(yè)具有不同的經(jīng)營特點和成長環(huán)境，單一的財務(wù)管理整合手段和措施并不能完全解決整個過程中存在的所有問題，從國外四次并購浪潮來看，成功的并購案例中企業(yè)多采用豐富多樣的整合手段來確保解決各類復(fù)雜或煩瑣問題的高效性。但由于我國企業(yè)并購活動開展和研究時間較短，再加上國內(nèi)外市場環(huán)境的差異較大，我國企業(yè)在所采用的財務(wù)整合手段和措施較為單一，難以完全應(yīng)對所存在的問題，從而增加企業(yè)財務(wù)風(fēng)險。

3.問題處理不當(dāng)

企業(yè)并購是一個較為復(fù)雜的交易活動，內(nèi)外部環(huán)境對并購結(jié)果的影響較大，同時在財務(wù)整合過程中也存在諸多影響因素。但如之前所說，我國企業(yè)并購研究時間較短，在并購后的財務(wù)整合中相對缺乏經(jīng)驗，在解決財務(wù)整合中產(chǎn)生的問題時，常存在問題處理不當(dāng)?shù)默F(xiàn)象，并購后的協(xié)同效應(yīng)表現(xiàn)不明顯，甚至帶來并購活動失敗的風(fēng)險。以下幾方面問題是典型的難題。第一，產(chǎn)權(quán)處理問題。企業(yè)的持股方式和企業(yè)成長環(huán)境有關(guān)，主要分為相互持股、垂直持股以及混合持股等，而不同企業(yè)的持股方式可能存在的差異性給并購后的產(chǎn)權(quán)關(guān)系處理帶來難題。第二，關(guān)聯(lián)交易問題。在并購交交易活動中，并購企業(yè)和被并購企業(yè)之間必然存在著多項關(guān)聯(lián)交易，而交易的價格一般由雙方內(nèi)部商定，并購企業(yè)需要通過這些關(guān)聯(lián)交易來實現(xiàn)財務(wù)效應(yīng)，若關(guān)聯(lián)交易出現(xiàn)問題，則勢必會影響到企業(yè)的經(jīng)營[3]。第三，財務(wù)決策問題。企業(yè)的發(fā)展受內(nèi)外部多種因素的影響，若在企業(yè)財務(wù)決策整合中未考慮企業(yè)所處地域、內(nèi)外部環(huán)境等因素的影響，則勢必會導(dǎo)致所指定的財務(wù)決策和業(yè)務(wù)實際發(fā)生摩擦，影響財務(wù)整合效應(yīng)的高效實現(xiàn)。

四、影響財務(wù)整合效應(yīng)實現(xiàn)的原因分析

1.未能適應(yīng)并購后的企業(yè)情況

并購后的財務(wù)整合速度直接關(guān)系到財務(wù)整合效應(yīng)的發(fā)揮，同時也影響到企業(yè)并購活動的成敗。一般來說，企業(yè)并購后財務(wù)整合的速度越快，對企業(yè)經(jīng)營越有利。這是因為在并購后，并購企業(yè)原有業(yè)務(wù)可能所受影響較小，但被并購企業(yè)因財務(wù)決策的缺失而產(chǎn)生的發(fā)展未知性將極大地影響到員工士氣、經(jīng)營效率等，最終影響到財務(wù)整合效應(yīng)。但大部分企業(yè)常犯的錯誤就是整合速度不夠快，企業(yè)還不適應(yīng)并購后的企業(yè)情況，過于強調(diào)整合質(zhì)量而導(dǎo)致其難以及時制定出有效的財務(wù)整合策略，甚至部分企業(yè)在并購時采取順其自然的整合方式，錯失有利局面。

2.企業(yè)管理工作不到位

企業(yè)針對并購活動的管理工作是否到位是影響財務(wù)整合效應(yīng)的另一重要因素。在并購后，企業(yè)首先應(yīng)及時收集資料，編制出一個科學(xué)合理的財務(wù)整合方案，并快速落實。另外，企業(yè)也應(yīng)對自身發(fā)展特點、空間以及競爭實力等進行深入分析，并作為新管理方針制定和落實的依據(jù)。此外，還有并購后的人員整合問題，對于企業(yè)來說，優(yōu)秀的人才往往關(guān)系到財務(wù)目標的實現(xiàn)。以高新技術(shù)企業(yè)為例，高新技術(shù)企業(yè)屬于“技術(shù)派”，研發(fā)實力就是企業(yè)最核心的競爭力，人才的重要性毋庸置疑。但就實際來看，一方面我國所屬企業(yè)管理層并未擁有豐富的并購知識和實踐經(jīng)驗，另一方面我國并購市場也并不成熟，對于并購后復(fù)雜的管理局面，管理層往往無法從自身實際出發(fā)來制定出高效的人員管理制度、財務(wù)管理制度等，這樣就會導(dǎo)致并購活動陷入“僵局”，影響到企業(yè)發(fā)展。

3.政府對并購活動的干預(yù)不合理

同國外企業(yè)相比，我國企業(yè)在發(fā)展中往往會受到政府的一些干預(yù)，從政府的職能來說，作為宏觀調(diào)控的“一把手”，政府有權(quán)利、有責(zé)任調(diào)控企業(yè)的發(fā)展，對企業(yè)經(jīng)營活動作出一定的干預(yù)。但過多行政思想的干預(yù)往往會使得企業(yè)犧牲部分發(fā)展?jié)摿Χネ瓿梢?guī)定的硬性指標[4]。除此之外，需要政府干預(yù)的事項，政府管理反而較為寬松。錯位的干預(yù)導(dǎo)致政府職能并未能科學(xué)合理地指導(dǎo)企業(yè)并購活動的開展。從華源集團的案例來看，作為央企，華源在經(jīng)營發(fā)展中一路受到政府“綠燈”支持，但除了政策支持外，政府并未對其實際并購活動進行科學(xué)合理的指導(dǎo)和監(jiān)督，導(dǎo)致華源問題暴露時，已經(jīng)無法挽救，最終華潤以70%的股份占比將其并購。

五、企業(yè)并購后實現(xiàn)財務(wù)整合效應(yīng)的策略

1.明確并購目標并制定合理的整合計劃

一個合理且明確的并購目標可以為企業(yè)并購活動提供科學(xué)的指導(dǎo)方針，給企業(yè)帶來財務(wù)效應(yīng)。在具體操作中，首先，企業(yè)應(yīng)明確自身的競爭優(yōu)勢。從相關(guān)研究來看，績效增長較快、經(jīng)營穩(wěn)定的企業(yè)在并購時，往往選擇可以增強自身核心業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)，以自身業(yè)務(wù)發(fā)展數(shù)據(jù)為依據(jù)，并購企業(yè)可以快速掌握被并購企業(yè)的經(jīng)營情況，從而及時制定出合理的財務(wù)整合方案，減少財務(wù)整合過程中的摩擦，同時搜尋資料所需花費的人力物力也相對較少。而如果企業(yè)采用橫向并購，即所并購企業(yè)的和自身核心業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)不大，此時，并購企業(yè)應(yīng)分析雙方之間的主要矛盾，了解需要快速改進的地方，進而制定出一套較為科學(xué)的財務(wù)整合戰(zhàn)略。其次，并購企業(yè)還應(yīng)與被并購企業(yè)之間建立起良好的關(guān)系，有助于提高并購企業(yè)在談判中的優(yōu)勢并獲得并購助力，幫助企業(yè)以較小的代價獲取最大的利益。

2.企業(yè)各部門應(yīng)積極配合財務(wù)整合

（1）豐富財務(wù)整合手段

一般而言，我國企業(yè)常在并購中采用多個團隊分工合作的方式來進行，雖然分工合作可以節(jié)省并購企業(yè)了解雙方企業(yè)文化、管理制度等各方面的差異，但這種方式也人為地割裂了各團隊，任意一方在信息傳遞、信息挖掘上的錯誤都會給其他團隊的工作帶來隱患，甚至導(dǎo)致并購失敗。因此，企業(yè)應(yīng)豐富自身財務(wù)整合手段，比如讓整合團隊參與到并購前提調(diào)查工作中、以重點項目整合為主推動整體整合工作的完善等。一般地，在并購后，并購企業(yè)對雙方企業(yè)文化等多方面的差異性都會有一個大體的掌握，雙方企業(yè)在這些重點項目也存在或多或少的矛盾，所以，利用重點項目整合促進財務(wù)整合的方法既可以幫助企業(yè)快速解決并購后的主要矛盾，同時從點到面的方式也加快了財務(wù)整合的速度，有利于并購活動的順利完成。

（2）全面防范交易中存在的風(fēng)險

風(fēng)險的存在具有必然性，任何一項活動在交易后可能會出現(xiàn)預(yù)期之外的問題，對于企業(yè)來說，重點在于是否提前做好風(fēng)險防范準備工作，比如被并購企業(yè)在交易前提供虛假的財務(wù)報表、數(shù)據(jù)等，導(dǎo)致并購企業(yè)花費過多的并購資金，而虛假的信息將會在后續(xù)的財務(wù)整合中逐一顯現(xiàn)出來，導(dǎo)致企業(yè)提前制定的財務(wù)整合方案和實際出現(xiàn)偏差，影響財務(wù)整合進程。所以，并購企業(yè)應(yīng)建立一套符合自身狀況的機制來應(yīng)對和防范未知風(fēng)險。在實際操作過程中，首先，并購企業(yè)應(yīng)加強對管理層的培訓(xùn)，使其熟悉且掌握反映企業(yè)財務(wù)績效和經(jīng)濟效應(yīng)的重要指標，并合理縮減指標評估周期，管理層可以通過指標的異變情況來分析財務(wù)整合工作出現(xiàn)了哪些問題，從而針對問題采取一系列應(yīng)對措施[5]。其次，加強對被并購企業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)的收集。企業(yè)可以將財務(wù)人員加入到調(diào)查小組中，由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗等來對被并購企業(yè)所披露的信息以及所收集到的各類數(shù)據(jù)進行整合、分析，分離有效數(shù)據(jù)和非有效數(shù)據(jù)，從而為企業(yè)制定財務(wù)整合計劃提供切實有效的支撐。

3.理性處理整合中存在的問題

（1）加強信息溝通

財務(wù)整合過程中所存在問題的解決需要企業(yè)管理層的支持，并購企業(yè)應(yīng)重視和加強上下信息的交流，給予業(yè)務(wù)開展人員足夠的信息反饋渠道，“一線”人員及時將發(fā)現(xiàn)的問題反饋給管理層，而管理層也要及時對問題提出優(yōu)化建議，建議企業(yè)可以參考“三上三下”的方式來實現(xiàn)上下級信息的交流。

（2）以競爭基礎(chǔ)為依據(jù)調(diào)整企業(yè)管理制度

企業(yè)實施并購的主要目的在于提高企業(yè)的競爭力，所以，在并購過程中，并購企業(yè)也應(yīng)以這一目標為主要評估指標，在出現(xiàn)問題時，應(yīng)對競爭基礎(chǔ)和投資主題進行分析，并結(jié)合市場、行業(yè)變動來作出合理的調(diào)整。在財務(wù)整合戰(zhàn)略調(diào)整中，主要從以下幾方面入手。首先，明確自身經(jīng)營的核心優(yōu)勢，并重心集中于核心業(yè)務(wù)。比如企業(yè)可以選擇將被并購企業(yè)中非核心的資產(chǎn)業(yè)務(wù)打包出售，全面縮減生產(chǎn)、運營成本，重新制定出企業(yè)競爭戰(zhàn)略[6]。其次，企業(yè)職員主要關(guān)注于自身在企業(yè)中的發(fā)展空間，若前途渺茫，職員跳槽概率必然較大，故而企業(yè)應(yīng)及時完善職工薪酬制度和激勵約束制度。在具體的制度建設(shè)上，企業(yè)可以結(jié)合自身人員管理制度和被并購企業(yè)原有人員管理制度來制定出新的、科學(xué)的人員職工薪酬制度和激勵約束制度等。

（3）及時止損

并購所涉及的內(nèi)容較多、范圍較廣，企業(yè)并購成功的概率并不高，而且過于復(fù)雜的并購活動甚至引起并購企業(yè)財務(wù)虧損。所以，企業(yè)應(yīng)及時對并購活動的可行性進行分析，對于那些存在短時難以改善問題的并購交易，管理層、財務(wù)負責(zé)人以及董事會應(yīng)重新嚴謹?shù)胤治霾①徎顒拥目尚行浴Ｈ绻呀?jīng)發(fā)現(xiàn)并購活動已經(jīng)陷入失敗階段，企業(yè)應(yīng)及時放棄那些無法調(diào)整又嚴重影響并購企業(yè)財務(wù)狀況的交易。一般來說，放棄交易活動是下下策，會給企業(yè)帶來一定的經(jīng)濟損失，所以，企業(yè)還需要提前做好準備。

六、結(jié)語

綜上所述，企業(yè)之間的并購并不單單是交易價格的確定，能否實現(xiàn)并購目標還取決于企業(yè)并購后財務(wù)整合的速度和質(zhì)量。并購活動的復(fù)雜性給財務(wù)整合活動也帶來了一定的難度，企業(yè)應(yīng)明確并購目標并制定合理的整合計劃，各部門積極配合財務(wù)整合且理性處理整合中存在的問題，從而提高并購交易的成功率以及企業(yè)核心競爭力。