□文/周石桃

（廣西師范大學 廣西·桂林）

［提要］企業(yè)并購帶來的商譽減值風險是當今資本市場最重要的問題之一，給上市公司未來經(jīng)營帶來巨大隱患。本文以寶鼎科技收購上海復榆后計提巨額商譽減值為案例，分析發(fā)生巨額商譽減值的原因，并從監(jiān)管部門和企業(yè)自身兩個角度提出相應的防范措施。

一、相關理論

商譽是指企業(yè)合并過程中產生的可以讓投資者相信企業(yè)可以帶來的獲利能力，商譽無法脫離企業(yè)本身而獨立存在。在企業(yè)合并中購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽。目前，對合并商譽確認的方式有以下幾種：（1）將商譽當作一項資產，在其價值存在的時間內對商譽進行攤銷；（2）將商譽當作一項永久資產，不進行攤銷；（3）不確認商譽，在其發(fā)生的時候，當作當期收益或者留存收益對權益進行相應的調整。

商譽確認之前，應當明確企業(yè)的合并類型，企業(yè)合并只有在非同一控制下才會確認商譽，而同一控制下的企業(yè)合并并不會確認商譽，影響的是所有者權益項目。在非同一控制下的企業(yè)合并中的合并成本包括：在合并中購買方支付資產和承擔負債以及股份支付的公允價值、在合并過程中發(fā)生的直接費用以及其他會影響合并成本的未來約定事項。企業(yè)合并成本與購買方購買的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額相比較，前者大于后者的差額計作商譽，而當前者的金額小于后者時，應當將其差額計入當期損益。

二、案例背景

在案例中，寶鼎科技為并購方，上海復榆為被并購方。寶鼎科技認為收購上海復榆可以推進產業(yè)升級以及加快新材料應用市場的布局速度，會給企業(yè)財務狀況以及經(jīng)營成果帶來正向影響，提升企業(yè)的盈利能力。在2016年6月29日，寶鼎科技召開臨時股東會議同意以自籌資金3.6億元人民幣收購上海復榆100%股權，股權轉讓款以現(xiàn)金支付。交易中，上海復榆的權益估值為36，143.77萬元，合并形成商譽3.32億元。

在2015年7月完成對上海復榆的100%股權收購后，寶鼎科技所處環(huán)境惡化，并購協(xié)同效應也失效，企業(yè)存在經(jīng)營整合困難。在2016年、2017年計提商譽減值1億元、2.32億元，在2017年底，并購商譽全部計提減值準備。

三、寶鼎科技商譽減值風險分析

（一）并購前盡職調查分析不充分。在2014年5月，《2014～2015年節(jié)能減排低碳發(fā)展行動方案》由國務院辦公廳印發(fā)，寶鼎科技對上海復榆的并購正好處于方案頒布的期間，調查團隊應當注意當時我國政策的風向，根據(jù)政策的變化識別出可能存在的風險。但是，寶鼎科技在并購上海復榆的時候并未注意到政策變化帶來的風險，根據(jù)上海復榆的年度報告得知其業(yè)績承諾未完成的原因是因為國家加強了對環(huán)保的監(jiān)督力度，使得原有大客戶因為環(huán)保力度的加強而進行了停工整改，造成上海復榆原先可能簽訂的合同而無法簽訂，這直接影響到上海復榆的銷售額。同時，上海復榆由于國家環(huán)保監(jiān)管力度的影響，原先與外協(xié)單位簽訂的銷售合同因為外協(xié)單位加工費用的提升以及產能受限而暫緩執(zhí)行。

從上海復榆可持續(xù)發(fā)展能力方面來看，首先，在被合并前上海復榆的業(yè)績狀況顯示不穩(wěn)定，盈利波動水平較大，2014年實現(xiàn)的凈利潤為6，082萬元，而在2015年虧損136.49萬元；其次，上海復榆的業(yè)績受用戶的需求限制，其主營業(yè)務以ZSM-5沸石分子為基礎的催化劑、MPT催化劑以及吸附劑出售為主，關于MPT甲醇制烯烴產業(yè)不多，其主要用戶由寧煤集團以及大唐國際兩家構成，用戶集中度很高。而對于吸附劑的使用，大多數(shù)廠家處于樣品采購階段，此產品的用戶呈現(xiàn)多量而總體需求有限的特點。此外，上海復榆由于自身產能受限，分子篩產品都通過外協(xié)公司來滿足客戶需求，盈利能力受限于外協(xié)公司，因此企業(yè)的盈利能力具有巨大不確定性。綜上所述，上海復榆可持續(xù)發(fā)展能力具有不確定性，而給出的業(yè)績承諾2015年、2016年、2017年分別為2，000萬元、3，000萬元、4，500萬元，該業(yè)績承諾與后面上海復榆的實際業(yè)績形成巨大差異。

綜上所述，并購前寶鼎科技對上海復榆的盡職調查不充分。

（二）對賭協(xié)議不合理。從對賭協(xié)議簽訂情況來看，寶鼎科技對上海復榆的盡職調查不充分，以及管理層的過分自信造成了對上海復榆并購風險識別的失敗。在并購方風險識別失敗的情況下，被并購方很可能會在雙方信息不對稱的條件下出于自身利益的考慮而故意夸大其資產的盈利能力，讓并購方相信其業(yè)績承諾履行能力的情況下簽訂不合理的業(yè)績承諾，顯然寶鼎科技與上海復榆簽訂的對賭協(xié)議就是在此情況下簽訂的。

從業(yè)績承諾來看，上海復榆2015～2017年的業(yè)績承諾為2，000萬元、3，000萬元、4，500萬元，而實際完成扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤分別為-144.91萬元、-625.94萬元、-2，014.13萬元，可以得出上海復榆業(yè)績承諾每年都未達標，且其業(yè)績承諾與實際業(yè)績相差甚大，這也就導致了巨額商譽的產生，但是商譽與上海復榆的資產不匹配，由此產生后面的商譽減值風險。

從補充條款來看，寶鼎科技與上海復榆簽訂的業(yè)績補償條款使得上海復榆在2015～2017年3年中一共向寶鼎科技支付1.23億元的現(xiàn)金補償，但是這相對于計提的商譽減值準備3.32億元來說不足一半，無法彌補公司因并購帶來的虧損。

（三）并購方式不合理。企業(yè)并購可以分成一次性收購和分步并購兩種方式，而寶鼎科技對上海復榆采取的是一次性收購的方式。這種方式可以加快寶鼎科技對上海復榆的掌控速度，一次性并購同時會讓公司因為華麗的報表而市值提升，同時可以規(guī)避公司資產規(guī)模的縮減。但是，一次性并購給寶鼎科技帶來有利影響的同時，也給寶鼎科技帶來了巨大的風險。一次性并購更加容易使商譽過高而導致商譽減值風險，如果寶鼎科技采用分步式并購的方式，可以大大降低商譽的金額，從而降低商譽減值的風險。

（四）并購外在環(huán)境影響。2015年寶鼎科技并購上海復榆的時候，國內經(jīng)濟結構處于轉型期，2015～2016年全國經(jīng)濟景氣指數(shù)一直保持下降的趨勢，而寶鼎科技收購上海復榆的時間是2015年7月，因此當時的經(jīng)濟景氣低位走勢對上海復榆的業(yè)績形成了一定的沖擊。與此同時，當時政府為了推動綠色低碳經(jīng)濟循環(huán)發(fā)展，加強了對各產業(yè)的環(huán)保監(jiān)督力度，這也對上海復榆的業(yè)績造成了沖擊。由于外在環(huán)境的變化，上海復榆的業(yè)績表現(xiàn)欠佳，未能完成業(yè)績承諾，相反形成了虧損，因此造成寶鼎科技對商譽的大額減值準備。

（五）并購協(xié)同不到位。企業(yè)并購協(xié)同效應最基礎的是利用財務指標對財務、管理、經(jīng)營進行評價。財務協(xié)同效應是指完成并購后，能提高企業(yè)資金的使用效率并且取得較高的收益，盈利能力指標與抗風險能力指標是衡量財務協(xié)同的財務指標。寶鼎科技在收購上海復榆之后，公司的資產收益率一直下滑至負數(shù)，與同行水平相差懸殊。其抗風險能力因為寶鼎科技在收購上海復榆的時候采用現(xiàn)金支付的方式而處于下降狀態(tài)，因為現(xiàn)金支付不僅使自身資金流動性降低而且削弱了抗風險能力，由此可以得出寶鼎科技在財務協(xié)同上做的不到位。

管理協(xié)同效應包括文化、營運能力以及管理費用率幾個方面的內容。寶鼎科技在完成對上海復榆的收購之后，因為兩個公司的業(yè)務模式以及專業(yè)方向不一樣，寶鼎科技為了適應新領域的業(yè)務模式而對高層管理人員等人員進行了相關培訓并引進與新領域相關的人員，這幫助寶鼎科技解決管理難問題的同時，也增加了公司管理費用率。公司營運能力通過企業(yè)資產周轉率來體現(xiàn)，寶鼎科技在完成收購后其營運能力也受到了影響，從總體上來看，并購沒有使得公司資產管理能力得到提升，相反有所下滑。

經(jīng)營協(xié)同效應是指在并購整合之后，公司經(jīng)營管理效率會得到大幅度提升，從而使得企業(yè)整體效率增強。寶鼎科技在收購上海復榆之后，期望新材料科技會給其帶來5，000噸催化劑的生產能力，創(chuàng)造新的盈利增長點，但是該預計完成的生產能力一直到2018年還處于建設初期，前期投入的資金遲遲沒有帶來收益，經(jīng)營協(xié)同效應沒有體現(xiàn)出來。

四、商譽減值風險防范建議

為了降低商譽減值風險以及改善我國并購商譽的處理方法，本文從相關監(jiān)管部門、企業(yè)自身兩個角度出發(fā)給出如下建議：

（一）相關監(jiān)管部門

1、完善相關會計準則

第一，進一步規(guī)范無形資產的確認。會計準則關于商譽減值測試的規(guī)定不明確是導致商譽減值測試不足的一大原因。首先需要規(guī)范對無形資產的確認，無形資產具有可辨認性，而商譽不能可靠辨認。由于商譽的不可辨認性增加了其確認的難度，而無形資產的確認相對而言更具可操作性，因此建議對無形資產制定準確規(guī)范的確認準則，從而使商譽的價值確定更具真實性。

第二，完善并購商譽減值信息的披露。會計準則規(guī)定僅在發(fā)生重大減值時才需要在報表中披露商譽減值的原因與資產組確認等信息，對于“重大”一詞會計準則沒有給出明確說明，給了企業(yè)較大的自主性，因此企業(yè)一般選擇較少的商譽減值披露。會計準則可以對“重大”一詞給予明確的界定，對企業(yè)需要進行商譽減值信息披露以及不需要的披露信息做出相關規(guī)定，從而加強企業(yè)財務信息的透明度，為財務報告使用者做出決策提供更多的有用信息。

2、加強對商譽減值的監(jiān)管。商譽減值的后續(xù)計量在其計量過程中由于目前資本市場的發(fā)展不健全存在許多的不確定因素，會使企業(yè)出于自身利益的最大化而帶來商譽減值風險，導致市場秩序的紊亂。這需要財政部、證監(jiān)會等與會計監(jiān)管相關的部門加強對商譽減值的后續(xù)計量的監(jiān)管，建立相關懲戒制度。各相關部門之間加強溝通，建立信息共享平臺。與此同時，監(jiān)管部門的工作人員要提高其專業(yè)技能水平，這樣才能對財務信息的真實性做出鑒別。

（二）企業(yè)自身

1、提高財務人員專業(yè)技能水平。對于會計準則的完善只能在理論層面起到指導作用，相關監(jiān)管部門僅能從外部起到監(jiān)督的作用，對于商譽減值風險的規(guī)范實際操作還是需要企業(yè)會計人員去配合相關會計準則以及相關監(jiān)管部門的監(jiān)督。我國會計準則日趨國際化，這要求企業(yè)的會計人員同時具備相應的專業(yè)技能水平。企業(yè)自身可以通過培訓以及繼續(xù)教育來提高財務人員的專業(yè)素養(yǎng)，這能在滿足時代發(fā)展需要的同時為企業(yè)縮減聘用第三方評估機構的成本。

2、加強對商譽減值的風險防范。企業(yè)并購時帶來的高額商譽是商譽減值風險的主要來源，在期初企業(yè)并購的時候，企業(yè)可以采取簽訂業(yè)績保障協(xié)定的方式為后續(xù)被并購企業(yè)的業(yè)績達不到預期時企業(yè)可以獲得一定的補償。做好并購前的盡職調查，對外在及內在環(huán)境進行前面的風險評估，在并購的過程中可以采取分步式并購的方式來降低高估商譽的風險，同時企業(yè)在并購后續(xù)中可以加強企業(yè)內部控制，建立健全的內控體系。

綜上，本文通過對寶鼎科技商譽減值風險的研究發(fā)現(xiàn)，寶鼎科技在并購上海復榆過程中，多個環(huán)節(jié)存在不合理之處，致使其面臨巨額商譽減值與經(jīng)濟利益損失的風險。在并購完成前管理層盡職調查不充分，高層盲目自信致使雙方信息不對稱的情況下簽訂了不合理的對賭協(xié)議，嚴重高估了上海復榆的價值，從而產生了巨額商譽，使商譽嚴重偏離經(jīng)濟本質。并購完成后，寶鼎科技在財務、管理、經(jīng)營等方面的協(xié)同都做得不到位，與此同時在外在環(huán)境的影響下，商譽減值風險進一步加大?；谏鲜霭咐姆治?，本文針對商譽減值風險根源提出了相應的防范措施。本文認為，企業(yè)應當通過提高會計人員的專業(yè)技能水平，并購前做好詳盡的盡職調查、并采取分步式并購以使商譽盡可能合理，從而減小商譽減值風險。同時，本文建議外部監(jiān)管機構加強對上市公司商譽的確認計量與商譽減值信息披露的監(jiān)管，并建議改善商譽的計量方式幫助企業(yè)乃至整個資本市場防范商譽減值風險。