■ 劉燦燦 徐明瑜 陳佳欣

（1.天源資產(chǎn)評估有限公司江蘇分公司；2.南京審計大學金審學院；3.南京大學）

一、引言

隨著國民經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展，在日益激烈的市場競爭環(huán)境下，并購重組作為推動資源有效配置和產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級的重要手段，逐漸成為企業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展和提升市場競爭力的有效途徑。但并購雙方之間的信息不對稱問題加大了并購風險，阻礙了并購活動的順利進行，為了解決上述問題，業(yè)績承諾協(xié)議應(yīng)運而生。得益于業(yè)績承諾在抑制過高并購溢價、控制經(jīng)營風險方面的巨大優(yōu)勢，其在并購活動中應(yīng)用的越來越廣泛。業(yè)績承諾的實質(zhì)是被并購相關(guān)方向主并方進行的額外增信承諾，它能夠有效降低參與各方的風險，緩解市場交易過程中的信息不對稱問題，縮小買賣雙方對標的資產(chǎn)認識的差異，進而提高并購活動的成功率。從并購重組活動實踐來看，業(yè)績承諾的作用得到了充分發(fā)揮，但同時業(yè)績未達標的現(xiàn)象屢見不鮮，交易對方未按期履行業(yè)績承諾的行為時有發(fā)生，承諾履行也存在諸多爭議。深入探究以往并購重組活動中的業(yè)績承諾履行情況，對資本市場的持續(xù)發(fā)展，維護資本市場各方參與者的利益均有著重要的現(xiàn)實意義。本文擬從資產(chǎn)評估視角出發(fā)，研究上市公司并購重組案例中標的資產(chǎn)業(yè)績承諾的完成情況，深入挖掘未完成業(yè)績承諾案例的行業(yè)分布特征、重點行業(yè)未實現(xiàn)業(yè)績承諾的原因，從而分析資產(chǎn)評估專業(yè)人員在承做項目時應(yīng)關(guān)注的問題。本文的研究有助于資產(chǎn)評估專業(yè)人員深入了解業(yè)績承諾相關(guān)理論和實踐案例情況，對充分發(fā)揮資產(chǎn)評估價值發(fā)現(xiàn)和價值評估作用具有重要意義。

二、理論研究現(xiàn)狀分析

本文采用陳超美博士開發(fā)的CiteSpace軟件分析業(yè)績承諾理論研究領(lǐng)域的基本情況，該軟件是基于JAVA程序語言編寫的一款軟件，能夠通過直觀的知識圖譜識別并展現(xiàn)某領(lǐng)域的熱點、關(guān)鍵詞、研究進展和前沿方向，主要用來分析某一研究領(lǐng)域的研究熱點及趨勢，該軟件在科學和技術(shù)領(lǐng)域應(yīng)用廣泛。課題組采用上述軟件分析業(yè)績承諾理論研究領(lǐng)域的核心作者分布、發(fā)文機構(gòu)分布以及研究熱點等，通過繪制不同維度的知識圖譜，挖掘業(yè)績承諾理論研究領(lǐng)域的宏觀結(jié)構(gòu)和發(fā)展脈絡(luò)，以探尋業(yè)績承諾領(lǐng)域研究的熱點和發(fā)展演進。同時，根據(jù)知識圖譜繪制結(jié)果，結(jié)合文獻具體情況對中國學術(shù)網(wǎng)絡(luò)出版總庫（CNKI）刊載的業(yè)績承諾研究文獻進行分析并予以述評。本文文獻數(shù)據(jù)來源于中國學術(shù)期刊網(wǎng)絡(luò)出版總庫。首先在CNKI中設(shè)定以“業(yè)績承諾”為主題，檢索時間區(qū)間為2018年至今（2021年12月1日）；其次剔除會議報告、新聞宣傳以及畢業(yè)論文等文獻后，得到483篇文章作為研究對象；最后將目標文獻按CiteSpace所需參考文獻格式進行導(dǎo)出并轉(zhuǎn)碼，得到本文的文獻研究樣本數(shù)據(jù)庫，并運用CiteSpace軟件進行文獻分析。

（一）研究作者分布

課題組運行CiteSpace，并將節(jié)點類型設(shè)置為作者，發(fā)現(xiàn)研究業(yè)績承諾學者的共現(xiàn)圖譜網(wǎng)絡(luò)分布分散，各作者節(jié)點之間的聯(lián)系較少，說明業(yè)績承諾理論研究領(lǐng)域?qū)W者之間的合作較少且不穩(wěn)定。僅有的幾個合作大都是兩人或三人之間的小規(guī)模合作，大規(guī)模合作較少，多數(shù)作者呈現(xiàn)獨立研究的特征，表明我國學者在業(yè)績承諾領(lǐng)域的研究上溝通合作意識不足，學者們的學術(shù)交流與合作亟待加強。

（二）研究機構(gòu)分布

從發(fā)文機構(gòu)的發(fā)文情況來看，安徽財經(jīng)大學發(fā)文量為8篇，為發(fā)文量最多的研究機構(gòu)；新疆財經(jīng)大學發(fā)文7篇；石河子大學、上海大學和南京審計大學均發(fā)文6篇；東北財經(jīng)大學發(fā)文4篇；重慶工商大學、北京大學、西安財經(jīng)大學均發(fā)文3篇。這表明綜合類大學的學者對業(yè)績承諾有所關(guān)注，但財經(jīng)類高校和院系仍是現(xiàn)階段業(yè)績承諾理論研究領(lǐng)域的主力，整體上高校學者取得了較為豐富的學術(shù)成果。在跨機構(gòu)研究方面，各研究機構(gòu)分布零散，合作較少，沒有形成明顯的聚類，這說明雖然業(yè)績承諾領(lǐng)域研究得到了學者們的普遍關(guān)注，但目前大多數(shù)學者仍然是獨立研究，研究人員和機構(gòu)的合作意識不強，相關(guān)知識成果的共享和流動性較弱。

（三）研究熱點分布

研究熱點是指在一段時間內(nèi)，具有內(nèi)在聯(lián)系的文獻共同探討的研究重點和方向，深入分析研究熱點對于了解某一領(lǐng)域的研究內(nèi)容具有重要意義。通常，研究學者以關(guān)鍵詞的形式展現(xiàn)文章的研究重點，且關(guān)鍵詞具有高度凝練和出現(xiàn)頻次高等特點，體現(xiàn)了一篇文章的研究價值與研究方向。某一領(lǐng)域關(guān)鍵詞出現(xiàn)頻率較高就反映了這一領(lǐng)域的研究熱點，因此，我們運用CiteSpace軟件對關(guān)鍵詞展開分析，生成了業(yè)績承諾研究熱點知識圖譜，發(fā)現(xiàn)樣本文獻的研究熱點問題包括“商譽減值”“盈余管理”“會計處理”“并購績效”以及“風險”等標簽，折射出我國業(yè)績承諾理論研究領(lǐng)域關(guān)注的熱點問題現(xiàn)狀。通過研究熱點共現(xiàn)圖譜也能觀察到“資產(chǎn)評估”“收益法”等評估相關(guān)詞眼，說明業(yè)績承諾的研究學者們對資產(chǎn)評估參與并購重組標的資產(chǎn)定價有所關(guān)注。

（四）研究小結(jié)

本文采用文獻計量可視化軟件CiteSpace繪制出2018年至今在業(yè)績承諾理論研究領(lǐng)域的聚類視圖，揭示出該研究領(lǐng)域的學者分布、機構(gòu)分布特征和研究熱點。知識圖譜顯示，高產(chǎn)機構(gòu)大多為高等院校，參與并購重組的中介機構(gòu)，如財務(wù)顧問、律師、審計師和資產(chǎn)評估師對業(yè)績承諾的理論研究較少。未來中介機構(gòu)的學者若能將并購實踐與業(yè)績承諾理論研究相結(jié)合，將有利于該類研究文獻的補充，從而進一步豐富研究成果，推進業(yè)績承諾理論的發(fā)展。從研究作者來看，高產(chǎn)作者之間的合作較少，學術(shù)交流和溝通的意識有待加強，尚未形成產(chǎn)學研相結(jié)合的研究模式。我們對關(guān)鍵詞的分析發(fā)現(xiàn)，排名靠前的研究熱點存在交叉現(xiàn)象，但整體上不影響其聚類，學者們的關(guān)注點主要聚焦在并購績效、風險、商譽減值以及會計處理等方面。從資產(chǎn)評估角度來看，采用收益法對標的資產(chǎn)進行評估時，未來收益預(yù)測與業(yè)績承諾有著密切的關(guān)系，業(yè)績承諾理應(yīng)是資產(chǎn)評估專業(yè)人員關(guān)注的重要課題之一。近幾年，不少學者研究資產(chǎn)評估參與并購重組的情況，但鮮有學者從上市公司并購重組案例角度分析業(yè)績承諾的完成情況，本文創(chuàng)新性地采用案例分析方法，對業(yè)績承諾實際完成情況進行探究，考察并購案例業(yè)績承諾完成情況的整體特征分布，從資產(chǎn)評估視角拓展并購重組業(yè)績承諾的理論研究邊界，打開實踐中影響業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的黑箱，對提高資產(chǎn)評估人員專業(yè)技能、促進企業(yè)健康成長以及資本市場的穩(wěn)定發(fā)展均有著重要的現(xiàn)實意義。

三、樣本選取與數(shù)據(jù)來源

通常，并購重組的業(yè)績承諾期為3年，2018年并購重組案例的整個承諾期一般為2018年、2019年和2020年，承諾期限滿的年份是2020年。為了研究并購重組案例整個承諾期的業(yè)績完成情況，同時保證數(shù)據(jù)的可獲取性和及時性，本文選取了2018年實施的并購重組案例作為研究樣本。同時按照以下方式對樣本進行篩選和整理：2018年并購重組委審核結(jié)果公告共72次，剔除未獲審核通過的案例（17個）、剔除交易類型為吸收合并的案例（3個），最終獲取樣本案例190個。本文所用的信息和數(shù)據(jù)全部來自中國證券監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)，詳細數(shù)據(jù)由課題組通過手工整理各份公開報告取得，工作量巨大。

四、業(yè)績承諾案例概況

（一）業(yè)績承諾占比較高

課題組分析樣本案例發(fā)現(xiàn)，總樣本中94%的案例簽訂了業(yè)績補償承諾，僅6%的并購重組案例未簽訂業(yè)績補償承諾，并在公開信息中詳細說明了原因，如標的資產(chǎn)所屬行業(yè)的公司業(yè)績受世界經(jīng)濟、國家宏觀經(jīng)濟影響較大，波動性較大，未來收益難以通過歷史數(shù)據(jù)進行客觀、可靠、準確地預(yù)先判斷和估計，因此，該項并購活動未采用收益法對標的資產(chǎn)進行評估。因注入資產(chǎn)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為依據(jù)，未以收益現(xiàn)值法或假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的評估結(jié)果作為參考依據(jù)，因此交易對方未與上市公司簽署業(yè)績補償協(xié)議。

在設(shè)置了業(yè)績補償承諾的樣本案例中，我們將承諾期間其中一年或者多年未完成業(yè)績承諾，且明確應(yīng)履行補償?shù)氖录x為“未完成”（16%）；承諾期間均完成業(yè)績或者承諾期間個別年份業(yè)績未完成但總業(yè)績達標，不需要補償?shù)氖录x為“完成”（80%）。除上述情況外，還有一些標的資產(chǎn)因新冠疫情導(dǎo)致業(yè)績未完成，但按照證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定重新簽訂了協(xié)議（如延長承諾期），如某并購重組案例中的標的資產(chǎn)未實現(xiàn)2018年至2020年度的業(yè)績承諾，主要原因系受2020年新冠疫情的不利影響，根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及有關(guān)指導(dǎo)意見，雙方?jīng)Q定對原重組業(yè)績承諾進行部分調(diào)整，我們將該部分的樣本案例定義為“待觀察”（4%）。上述未完成業(yè)績承諾的樣本案例和待觀察的樣本案例是本文研究的對象。

（二）承諾期限和形式統(tǒng)一

從承諾期限來看，業(yè)績承諾期限設(shè)定為3年的樣本占比79%，設(shè)定為4年的占比18%，設(shè)定為5年的占比3%，即大部分樣本案例約定的業(yè)績承諾期限為3年。從業(yè)績承諾形式來看，樣本案例中的業(yè)績承諾形式大都采用了凈利潤指標，即扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤。僅一個并購案例采用了“租金收入”作為業(yè)績承諾指標，該案例未采用凈利潤指標作為業(yè)績承諾的原因是標的公司100%股權(quán)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評估方法和定價方法，但對標的資產(chǎn)名下的投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)采用了收益法進行評估。因此，上市公司與交易對方約定對采用收益法進行評估的投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)進行業(yè)績承諾，即以收益法評估資產(chǎn)取得的租金收入數(shù)總和作為業(yè)績承諾指標。

（三）未完成率逐期上升

從承諾完成情況來看，業(yè)績承諾未完成率呈現(xiàn)逐期上升的趨勢，業(yè)績承諾第一期（T+1）的未完成率為21%，第二期的未完成率為47%，第三期的未完成率達到74%。一方面可能是因時間越長導(dǎo)致履約愈加困難；另一方面，新冠疫情也影響第三期（2020年）的業(yè)績完成情況。從虧損案例數(shù)量來看，業(yè)績承諾第一期雖然有未完成業(yè)績的情況，但標的資產(chǎn)均處于盈利狀態(tài)，無虧損案例。承諾在第二期和第三期未完成的數(shù)量增多，進一步證實了時間越久業(yè)績實現(xiàn)的難度越大。除虧損案例外，第一期業(yè)績實現(xiàn)率和第二期業(yè)績實現(xiàn)率最大值相差不大，第三期低于前兩期。第一期實現(xiàn)率和第二期實現(xiàn)率的最小值遠低于第三期，說明大多數(shù)企業(yè)在意識到業(yè)績壓力的情況下，也在努力改善困境，盡可能地實現(xiàn)業(yè)績承諾。

五、業(yè)績承諾未完成案例情況分析

（一）整體行業(yè)分布情況

從未完成業(yè)績承諾企業(yè)所屬行業(yè)大類來看，制造業(yè)占比最高（55%），其次是信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（18%）和批發(fā)和零售業(yè)（18%），最后是科學研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)（9%）。為了更詳細地觀察具體行業(yè)分布情況，我們按照國民經(jīng)濟行業(yè)分類對其所屬行業(yè)進行更精確地劃分，占比最高的行業(yè)是汽車制造業(yè)，其次是軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)以及零售業(yè)，第三是計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、化學纖維制造業(yè)，第四是互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)。從未完成業(yè)績的樣本數(shù)量占所屬行業(yè)總樣本的比例情況分析，整體來看，占比最高的行業(yè)是鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設(shè)備制造業(yè)，主要是因為2018年該行業(yè)的樣本量僅一份，導(dǎo)致其未實現(xiàn)業(yè)績承諾的比例最高。其次是汽車制造業(yè)（83%），計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)（75%）、化學纖維制造業(yè)（75%）；再次是零售業(yè)（67%）、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)業(yè)（67%）等，占比最低的行業(yè)是醫(yī)藥制造業(yè)，這在一定程度上說明，在未完成業(yè)績的樣本案例中，醫(yī)藥制造業(yè)整體表現(xiàn)較好，未實現(xiàn)業(yè)績承諾的并購重組數(shù)量遠低于實現(xiàn)業(yè)績承諾的并購重組數(shù)量。

（二）重點行業(yè)評估方法應(yīng)用分析

從重點行業(yè)整體樣本選用的評估方法來看，汽車制造業(yè)樣本案例大都采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法，僅一份樣本采用了市場法和收益法作為評估方法，最終均選取了收益法作為定價方法。軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)72%的樣本案例均采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，較少案例采用了收益法和市場法作為評估方法（27%），所有樣本都采用了收益法作為定價方法。67%的零售業(yè)樣本采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，33%的樣本采用了收益法和市場法，除了一份樣本案例采用了市場法作為定價方法外，其余均采用了收益法定價。75%的化學纖維制造業(yè)樣本案例采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，其余樣本案例采用了收益法和市場法，但都采用了收益法作為定價方法。專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)均采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法作為評估方法，其中僅一份報告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價，其余樣本均采用了收益法定價。專用設(shè)備制造業(yè)43%的案例采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法作為評估方法，其余57%采用了收益法和市場法作為評估方法，但案例均選擇了收益法作為定價方法。對重點行業(yè)評估方法應(yīng)用的分析，發(fā)現(xiàn)收益法仍是目前的主流評估方法，與收益法相比，市場法雖有所應(yīng)用，但整體上占比不高。而且資產(chǎn)評估專業(yè)人員在對同行業(yè)標的資產(chǎn)進行評估時，所選評估方法和定價方法具有一定的規(guī)律性，說明資產(chǎn)評估專業(yè)人員能夠結(jié)合標的資產(chǎn)的自身情況，同時兼顧所屬行業(yè)情況選擇合適的評估方法。

（三）重點行業(yè)業(yè)績未實現(xiàn)原因分析

從未實現(xiàn)業(yè)績承諾的原因①全球新冠肺炎疫情影響導(dǎo)致承諾業(yè)績未實現(xiàn)不納入討論范圍。來看，汽車制造業(yè)主要集中在銷售和生產(chǎn)環(huán)節(jié)。如市場銷售不景氣，制造成本較以前年度上升，管理費用和銷售費用增加等多方面導(dǎo)致業(yè)績承諾未實現(xiàn)。也有從外部因素分析業(yè)績未實現(xiàn)的原因，如外部對物流車整車輕量化的要求提高，物流車廠商對包括新能源物流車在內(nèi)的車型普遍進行重新開發(fā)，影響了新能源物流車新車投放市場的進度，從而導(dǎo)致年度銷量未達到預(yù)期，銷售訂單和收入增長較預(yù)期下滑。軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)未實現(xiàn)業(yè)績承諾的主要原因有承諾期年度內(nèi)行業(yè)制定新的信息安全技術(shù)規(guī)范，重新規(guī)劃數(shù)據(jù)采集、儲存、整合及應(yīng)用的標準，企業(yè)需要時間對新技術(shù)標準進行消化、吸收，從而使承諾期業(yè)績受到一定影響。

零售業(yè)中從事跨境電商業(yè)務(wù)的標的資產(chǎn)因為進出口貿(mào)易受到全球市場環(huán)境的影響，在國際貿(mào)易摩擦持續(xù)的情況下，跨境電商行業(yè)的增速放緩，標的資產(chǎn)受到上述不利因素的影響，未完成業(yè)績承諾。也有標的公司積極應(yīng)對市場競爭加劇帶來的風險，實施了一系列優(yōu)化經(jīng)營模式的改革，如壓縮低毛利客戶的訂單，重新布局存貨庫存，優(yōu)化現(xiàn)有人員結(jié)構(gòu)，加大研發(fā)新產(chǎn)品投入，開拓新市場以增加利潤點等，上述各類措施導(dǎo)致銷售收入低于預(yù)期，但運輸費用、銷售費用、第三方服務(wù)費、離職費用以及前期費用卻在不斷增加，從而導(dǎo)致承諾期當年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額未達到業(yè)績承諾金額。其他如融資規(guī)模未能匹配業(yè)務(wù)增長情況，明顯限制了整體業(yè)務(wù)的增長空間，調(diào)整后的新平臺和新模式業(yè)務(wù)在承諾期未充分發(fā)力等也是承諾業(yè)績未實現(xiàn)的原因。

化學纖維制造業(yè)標的資產(chǎn)未實現(xiàn)承諾業(yè)績的主要原因是國際原油價格巨幅波動的影響，價差縮窄，盈利下降，導(dǎo)致標的公司效益未達預(yù)期。專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)中提供全球海洋調(diào)查儀器系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù)的標的公司因持續(xù)國產(chǎn)化替代工程導(dǎo)致研發(fā)投入規(guī)模較大，從而導(dǎo)致業(yè)績未實現(xiàn)。從事化工及石油化工、天然氣化工、新型煤化工等領(lǐng)域內(nèi)的工程設(shè)計、工程咨詢以及工程總承包等業(yè)務(wù)的標的資產(chǎn)因承諾年度內(nèi)大宗商品市場動蕩，石油化工行業(yè)固定投資愿望減弱，市場拓展和新簽訂合同情況不及預(yù)期，且業(yè)主方資金緊張，回款周期拉長，回款金額較少等原因?qū)е聵I(yè)績未達預(yù)期。專用設(shè)備制造業(yè)標的公司未完成業(yè)績的原因是受全球宏觀經(jīng)濟下行、地緣政治風險加大、下游產(chǎn)業(yè)需求衰退等因素的影響，訂單出現(xiàn)大幅下滑，對業(yè)績造成了一定程度的不利影響。

六、案例研究總結(jié)

本文搜集的樣本案例顯示，大多數(shù)標的資產(chǎn)在承諾期內(nèi)均完成了承諾業(yè)績，但也存在不少未完成業(yè)績的情況，這對并購方、中小股東利益以及證券市場的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展均會造成一定的不利影響。研究未完成承諾業(yè)績的案例帶給我們很多啟示，并購活動中的被并購方有設(shè)定激進目標的可能性，并購方在設(shè)計業(yè)績補償承諾時，應(yīng)平衡好目標設(shè)定和實現(xiàn)目標激勵作用兩者之間的關(guān)系，認識到若設(shè)定較激進的、不符合實際情況的目標，則會導(dǎo)致管理層喪失完成業(yè)績的信心。當目標設(shè)定的合理時，能夠充分激活管理層的能量，激勵其合理配置有限的資源，并將其投入到能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績目標的相關(guān)活動中。業(yè)績承諾協(xié)議確實對標的資產(chǎn)盈利提供了一份保障，這在大多數(shù)樣本案例能夠按時完成承諾業(yè)績這一現(xiàn)象中得到了進一步證實。但并購方也應(yīng)理性看待業(yè)績承諾協(xié)議，結(jié)合標的資產(chǎn)所處行業(yè)真實市場環(huán)境狀況，綜合把握行業(yè)所處周期階段，分析標的資產(chǎn)的實際發(fā)展能力和潛力，制定切實可行且具有一定挑戰(zhàn)性的業(yè)績目標，一方面業(yè)績不至于過高，過高則難以實現(xiàn)，標的企業(yè)管理層會喪失信心；另一方面，適當?shù)膲毫δ軌蜃兂蓜恿?，以此激勵標的企業(yè)管理層更好地完成業(yè)績承諾。

從標的企業(yè)發(fā)展來看，影響業(yè)績能否實現(xiàn)的原因包括內(nèi)部和外部兩方面，對于一些對外部環(huán)境敏感或者嚴重依賴外部經(jīng)濟發(fā)展的行業(yè)企業(yè)，宏觀經(jīng)濟發(fā)展水平直接影響該類企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，若企業(yè)未及時做好充分準備，沒有制定靈活應(yīng)對外部環(huán)境變化的有效措施，在經(jīng)濟下行時會引發(fā)企業(yè)內(nèi)部不利情況的發(fā)生，從而導(dǎo)致業(yè)績實現(xiàn)不及預(yù)期。標的企業(yè)應(yīng)時刻關(guān)注所屬行業(yè)整體狀況和發(fā)展趨勢，了解同行業(yè)其他公司的發(fā)展情況，化競爭壓力為前進動力，推動企業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展。從監(jiān)管角度來看，建議加強各方面的信息披露，如針對設(shè)計不明晰的業(yè)績承諾協(xié)議，督促其披露業(yè)績履行的承諾期間、補償形式、補償時間以及補償金額等基本信息。樣本案例顯示，目前大多數(shù)的業(yè)績承諾指標還是以盈利指標為主，但盈利指標可能會導(dǎo)致高科技企業(yè)在承諾期間推遲研發(fā)投入、減少研發(fā)金額，從而不利于高科技行業(yè)企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。若未來可以探索多樣化業(yè)績承諾指標，將盈利指標與非盈利指標（如研發(fā)指標）相結(jié)合，則能彌補采用單個指標導(dǎo)致追求短期利益的不足，促進企業(yè)實現(xiàn)長期持續(xù)發(fā)展的遠期目標。

資產(chǎn)評估是并購活動中必不可少的參與主體，是連接標的方與并購方的信息紐帶，其專業(yè)水平和服務(wù)質(zhì)量關(guān)系整個資本市場的健康發(fā)展。目前，資產(chǎn)評估參與并購重組大多數(shù)僅限于估值階段，為了更好地服務(wù)資本市場，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)進一步深度參與并購重組活動，將參與節(jié)點提前，較早地了解標的企業(yè)狀況，從而能夠更深入地分析相關(guān)行業(yè)的發(fā)展趨勢，把握企業(yè)整體的發(fā)展脈絡(luò)，促進并購雙方之間的信息流動，提高并購效率。在提供估值服務(wù)之外，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)與其他中介機構(gòu)服務(wù)方一起為并購方尋找合適的標的資產(chǎn)，利用自身專業(yè)技能協(xié)助并購方尋找優(yōu)質(zhì)標的資產(chǎn)，降低雙方的信息不對稱，規(guī)避并購風險，從而推動并購重組的有效進行。在標的資產(chǎn)評估方面，在采用收益法評估標的資產(chǎn)時，要認識到一般的承諾期限是三年，但通常收益法的未來預(yù)測年限是五年，業(yè)績承諾使得盈利預(yù)測具有了一份保障，但業(yè)績未實現(xiàn)的情況也屢有發(fā)生。因此，資產(chǎn)評估專業(yè)人員一方面需要與企業(yè)管理層進行充分溝通，借助外部數(shù)據(jù)和信息深入了解標的資產(chǎn)所屬行業(yè)，將企業(yè)具體情況與行業(yè)基本面融合，不應(yīng)僅將工作重點放在微觀方面。另一方面還應(yīng)利用自身掌握的專業(yè)知識幫助并購雙方設(shè)計更合理有效的承諾條款，使得業(yè)績承諾協(xié)議真正發(fā)揮其在并購重組中的作用。同時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員未來需要加大對業(yè)績承諾的理論研究，提高專業(yè)服務(wù)水平和風險識別能力，從而更好地服務(wù)于資本市場。此外，進一步提升行業(yè)分析和信息整合水平，這需要政府部門予以重視，并加大對資產(chǎn)評估信息化建設(shè)的資金和人力投入，鼓勵行業(yè)協(xié)會和資產(chǎn)評估機構(gòu)共同努力搭建資產(chǎn)評估大數(shù)據(jù)平臺。資產(chǎn)評估專業(yè)人員也應(yīng)將學術(shù)理論與并購實踐相結(jié)合，提升專業(yè)服務(wù)水平和報告質(zhì)量，進一步深入?yún)⑴c資本市場，為交易各方提供更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。