趙文娟

萬(wàn)豐股份客戶中存在的種種異象均在拷問(wèn)其交易的合理性，而幾個(gè)供應(yīng)商信息的不對(duì)稱，讓人對(duì)其真實(shí)性有所懷疑。

隨著全面注冊(cè)制的正式實(shí)施，滬深交易所開(kāi)始接收主板首發(fā)、再融資、并購(gòu)重組在審企業(yè)申請(qǐng)，目前已受理主板在審平移項(xiàng)目超過(guò)百家，這其中就包括了浙江萬(wàn)豐股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)豐股份”）。

作為一家分散染料廠商，萬(wàn)豐股份由俞杏英、俞嘯天母子控股，合計(jì)持股83.3%。其中，實(shí)控人之一的俞嘯天是一名“90后”，學(xué)歷僅為高中，其在26歲時(shí)就擔(dān)任了公司副總、董事會(huì)秘書(shū)的職務(wù)。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，從萬(wàn)豐股份經(jīng)營(yíng)情況看，報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，增收不增利、毛利率下滑、償債能力偏軟等情況也非常明顯，可就在此情況下，其大客戶、供應(yīng)商等方面信息的真實(shí)性還存在一定疑點(diǎn)。

“90后”實(shí)控人高中學(xué)歷惹爭(zhēng)議

萬(wàn)豐股份成立于2003年，曾為外資企業(yè)，后通過(guò)多輪增資股轉(zhuǎn)后才變更為內(nèi)資企業(yè)，在此過(guò)程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)讓人有些捉摸不透。

比如2010年，俞杏英與公司核心技術(shù)人員姚晨華曾簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定由俞杏英將其持有的萬(wàn)豐有限17.647%的股權(quán)按照2000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給姚晨華，轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照當(dāng)時(shí)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)確定。但由于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理工商變更登記，且姚晨華亦未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未實(shí)際實(shí)施。

然而到了2019年3月，由俞杏英控制的御豐投資將萬(wàn)豐有限6.70%的股權(quán)卻以總價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給姚晨華，同時(shí)由公司給予姚晨華800萬(wàn)元（稅后）現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，給出的股權(quán)定價(jià)理由為姚晨華對(duì)公司貢獻(xiàn)卓越，確保實(shí)現(xiàn)良好的股權(quán)激勵(lì)效果。很顯然，前后股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)可以說(shuō)是有天壤之別。

就在同年7月，御豐投資將其持有的5%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了寧波怡賢、寧波瑞好，價(jià)格為4.87元/出資額，這與轉(zhuǎn)讓給姚晨華的“總價(jià)1元”結(jié)果根本無(wú)法相提并論。

需要指出的是，在半年前的2018年7月，原股東萬(wàn)鴻燁退出萬(wàn)豐股份時(shí)，俞杏英還以1.6元/出資額價(jià)格收購(gòu)了原股東萬(wàn)鴻燁持有的萬(wàn)豐有限5%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額500萬(wàn)元），對(duì)價(jià)800萬(wàn)元。另外，公司員工持股平臺(tái)天揚(yáng)投資在2018年5月就已成立。

基于此，萬(wàn)豐股份2019年向姚晨華直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而非在2018年通過(guò)員工持股平臺(tái)進(jìn)行激勵(lì)的原因及合理性是存在疑問(wèn)的，且公司轉(zhuǎn)讓給姚晨華股權(quán)份額與現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)金額的確定依據(jù)需要作進(jìn)一步披露。

還有一點(diǎn)需注意的是，萬(wàn)鴻燁轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，全額繳納了稅款，但在后兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，卻未涉及到繳納個(gè)人所得稅/企業(yè)所得稅，此舉是否存在利用低價(jià)轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務(wù)也需要公司做進(jìn)一步解釋。

截至招股書(shū)簽署日，萬(wàn)豐股份共有6名股東，其中只有2名自然人股東，姚晨華為其中之一，另一人為實(shí)控人俞杏英。俞杏英持有御豐投資79%的股權(quán)，其子俞嘯天持有御豐投資21%的股權(quán)，母子二人通過(guò)御豐投資控制公司58.30%的股份；此外，俞杏英作為天揚(yáng)投資執(zhí)行事務(wù)合伙人，控制公司10.00%的股份，同時(shí)還直接持有公司15%的股份。因此俞杏英與俞嘯天母子直接及間接合計(jì)持有公司83.3%的股份，為公司的共同實(shí)際控制人。

《紅周刊》注意到，俞嘯天在萬(wàn)豐股份的成長(zhǎng)過(guò)程值得探討。招股書(shū)顯示，俞嘯天于1993年出生，高中學(xué)歷，2015年7月至2019年11月，任公司董事；2019年11月至2020年11月，任公司董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；2020年11月至今，任公司董事、副總經(jīng)理。也就是說(shuō)俞嘯天在22歲時(shí)就成為公司董事，26歲還擔(dān)任了副總、董事會(huì)秘書(shū)的職務(wù)。作為一名“90后”的公司接班人，學(xué)歷僅為高中，尤其是其還擔(dān)任過(guò)公司董秘等高管職務(wù)，這樣的情況出現(xiàn)讓人對(duì)公司的治理水平有些擔(dān)憂。

更讓人驚奇的是，俞嘯天學(xué)歷雖然不高，但其卻是公司多項(xiàng)發(fā)明專利的發(fā)明人之一，比如“分散染料組合物、染色方法及制備方法”“一種鄰苯二甲酰亞胺基偶氮染料的制備方法”“一種由含氨基化合物氧化制備偶氮化合物的方法”“一種制備N-烷基-4-硝基鄰苯二甲酰亞胺的方法”這4項(xiàng)發(fā)明專利的發(fā)明人中均有俞嘯天，特別是前三個(gè)專利為2012年申請(qǐng)的，而彼時(shí)的俞嘯天才19歲，似乎還處在高中剛畢業(yè)的年紀(jì)。

大客戶“異象”迭起

招股書(shū)披露，萬(wàn)豐股份主營(yíng)產(chǎn)品為分散染料和濾餅，其中分散染料的營(yíng)收占比接近90%，其余則來(lái)自濾餅、染料中間體。2019年至2022年，公司營(yíng)收分別實(shí)現(xiàn)6.73億元、5.16億元、5.64億元、5.45億元，歸母凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)1.23億元、0.87億元、0.75億元、0.68億元。整體來(lái)看，公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)是并不穩(wěn)定的，其中2020年至2022年的營(yíng)收同比變動(dòng)了-23.25%、9.15%、-3.32%，歸母凈利潤(rùn)同比變動(dòng)-28.74%、-14.1%、-9.97%，連續(xù)三年下滑。業(yè)績(jī)滑坡的背后顯然與公司毛利率下滑不無(wú)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)（2019年至2022年上半年），萬(wàn)豐股份主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為43.47%、33.63%、30.89%、28.98%，呈現(xiàn)出逐年下降趨勢(shì)。

在公司盈利能力下滑的同時(shí)，公司與第一大客戶持續(xù)合作的可能性也不甚明朗。招股書(shū)顯示，國(guó)際龍頭亨斯邁集團(tuán)是萬(wàn)豐股份第一大客戶，對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展舉足輕重。報(bào)告期內(nèi)，來(lái)自亨斯邁集團(tuán)的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為13.04%、12.97%、15.51%、12.67%，銷售毛利占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的比例分別為10.45%、11.89%、17.42%、16.64%。值得注意的是，亨斯邁集團(tuán)持有分散藍(lán)380和分散紫107的發(fā)明專利，這兩種專利產(chǎn)品是生產(chǎn)托拉司黑WW-KSNGR、托拉司超級(jí)黑W（統(tǒng)稱“托拉司產(chǎn)品”）等分散染料產(chǎn)品的原料之一，而萬(wàn)豐股份與亨斯邁集團(tuán)的合作，就包括托拉司產(chǎn)品的合作，目前雙方關(guān)于托拉司產(chǎn)品的合作已按照相關(guān)協(xié)議條款自動(dòng)續(xù)期至2023年末，但若未來(lái)亨斯邁集團(tuán)減少或停止與公司的業(yè)務(wù)合作，將對(duì)萬(wàn)豐股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

值得一提的是，亨斯邁集團(tuán)于2022年8月9日宣布擬將其紡織染化事業(yè)部出售給SKCapitalPartners旗下的昂高（Archroma），該交易預(yù)計(jì)將于2023年上半年完成，大客戶控制權(quán)的調(diào)整無(wú)疑將給雙方的業(yè)務(wù)合作帶來(lái)不確定性。

與此同時(shí)，在上述兩項(xiàng)專利許可下，萬(wàn)豐股份為亨斯邁染料技術(shù)在中國(guó)的惟一被許可人，公司在2019年至2022年還需要向亨斯邁瑞士每年支付技術(shù)許可費(fèi)50萬(wàn)美元。然而隨著這兩項(xiàng)專利分別于2022年1月和2023年11月到期，意味著專利到期后任何公司均可免費(fèi)使用該等專利，若同行企業(yè)通過(guò)生產(chǎn)同類產(chǎn)品參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，則相關(guān)產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格有可能會(huì)下降，屆時(shí)將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)一定的不利影響。

按照客戶性質(zhì)劃分，萬(wàn)豐股份客戶可分為生產(chǎn)型客戶和貿(mào)易型客戶，且前五大客戶以生產(chǎn)型客戶為主。與其余年份不同的是，萬(wàn)豐股份2020年的前五大客戶中有2名貿(mào)易型客戶，且均為境內(nèi)客戶，分別為上海韜染實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“韜染實(shí)業(yè)”）、余姚市常益染料經(jīng)營(yíng)部（以下簡(jiǎn)稱“常益染料”），其中韜染實(shí)業(yè)成立于2017年，成立當(dāng)年即與萬(wàn)豐股份合作，其合理性值得探討。

更為詭異的是常益染料，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，該公司成立于2015年，但萬(wàn)豐股份稱在2011年就與其開(kāi)始合作，不知公司是如何在常益染料未成立之前就與之展開(kāi)合作的，雙方又是如何開(kāi)票、如何結(jié)算的？招股書(shū)顯示，常益染料一直是公司報(bào)告期內(nèi)的前五大貿(mào)易型客戶，銷售金額高達(dá)1079.90萬(wàn)元、1638.93萬(wàn)元、1527.27萬(wàn)元、703.64萬(wàn)元，但企信網(wǎng)顯示常益染料注冊(cè)資本也僅5萬(wàn)元，惟一的股東為“褚幼麗”，直到2017年才由“個(gè)體工商戶”變更為“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)”，而社保繳納人數(shù)也一直為0人，疑似“空殼”公司。那么，如此規(guī)模的企業(yè)又是如何撐起超千萬(wàn)元采購(gòu)合同的呢？

另外，根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公示的常益染料2021年工商年報(bào)中獲取到的企業(yè)聯(lián)系電話，《紅周刊》利用微信“添加朋友”功能發(fā)現(xiàn)，該聯(lián)系人頭像為“褚幼麗”照片，IP地址為廣東東莞，其照片及視頻號(hào)均在宣傳“楚藝皮膚健康管理”，去抖音搜索該詞條發(fā)現(xiàn)宣傳內(nèi)容與微信一致，均為美容相關(guān)業(yè)務(wù)，與染料業(yè)務(wù)毫不相關(guān)。

同樣存在“未成立就合作”異象的還有江陰潤(rùn)都化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)都化工”）。招股書(shū)顯示，潤(rùn)都化工為公司2019年的第四大貿(mào)易型客戶，銷售額為918.05萬(wàn)元，合作開(kāi)始于2011年，然而該公司卻成立于2013年。招股書(shū)顯示，該公司由魏向薇持股70%，魏云頭持股30%，但《紅周刊》從企信網(wǎng)獲悉潤(rùn)都化工由魏向薇、周泮都分別持股50%，與招股書(shū)披露的股東并不一致，且該公司社保繳納人數(shù)也為0人。

總之，萬(wàn)豐股份客戶中存在的種種異象均在拷問(wèn)其交易的真實(shí)性，需要公司做出解釋。

供應(yīng)商或缺乏交易能力

除了客戶存在異常外，萬(wàn)豐股份的供應(yīng)商同樣存在異常。

根據(jù)招股書(shū)，萬(wàn)豐股份材料采購(gòu)分為原材料采購(gòu)與原材料委托加工服務(wù)采購(gòu)，其中原材料采購(gòu)占材料采購(gòu)總額比例較高，公司的重要供應(yīng)商包括浙江龍盛、維昂化工等。其中浙江龍盛與萬(wàn)豐股份關(guān)系頗為微妙，該公司一直是萬(wàn)豐股份的第一大供應(yīng)商，采購(gòu)額占比在10%左右，微妙之處在于浙江龍盛還是萬(wàn)豐股份的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

公開(kāi)信息顯示，浙江龍盛主要產(chǎn)品為染料及中間體，不僅生產(chǎn)銷售染料，還向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸涉及染料上游原材料的生產(chǎn)和銷售，而萬(wàn)豐股份在生產(chǎn)中所需的部分原材料還需向競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手浙江龍盛采購(gòu)，一定程度上反映出公司在成本端控制上相對(duì)浙江龍盛而言是有一定劣勢(shì)的，反映到毛利率方面，浙江龍盛主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率要比萬(wàn)豐股份要高出6.53%至12.89%。

維昂化工是身兼客戶與供應(yīng)商雙重身份的。招股書(shū)顯示，維昂化工為萬(wàn)豐股份2020年和2021年的前五大供應(yīng)商之一，采購(gòu)額分別為1073.56萬(wàn)元、1470.83萬(wàn)元，具體交易對(duì)方為包括杭州維昂化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州維昂”）等同一控制下不同主體（合稱“維昂化工”）。《紅周刊》注意到，杭州維昂還是萬(wàn)豐股份2020年前五大貿(mào)易型客戶，萬(wàn)豐股份主要向其銷售分散染料、濾餅，銷售收入高達(dá)1120.99萬(wàn)元，而當(dāng)年萬(wàn)豐股份向其采購(gòu)的內(nèi)容為亞硝基硫酸、分散染料。也就說(shuō)，萬(wàn)豐股份2020年向維昂化工既采購(gòu)分散染料，同時(shí)又銷售分散染料，很顯然，公司向同一交易對(duì)方既采購(gòu)又銷售同一產(chǎn)品的原因及合理性是需要補(bǔ)充說(shuō)明的。

除此之外，萬(wàn)豐股份的前五大委托加工商也存在較多疑點(diǎn)。比如樂(lè)平市科泰化工有限公司、寧波新逸豐化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新逸豐化工”）、萊州市積美鹽化有限公司均在成立當(dāng)年即合作，其中新逸豐化工值得關(guān)注。招股書(shū)顯示，2019年至2020年，新逸豐化工與浙江信怡化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信怡化工”）為公司前五大供應(yīng)商，公司向其采購(gòu)原材料和原材料的委托加工服務(wù)。

招股書(shū)顯示，兩者系同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)，萬(wàn)豐股份對(duì)其采購(gòu)金額累計(jì)高達(dá)4586.68萬(wàn)元。然而據(jù)企信網(wǎng)信息，新逸豐化工、信怡化工分別成立于2012年和2020年，新逸豐化工成立迄今，其股東均為方燕和方三燕，而信怡化工的股東一直為顧玲玲。僅從公開(kāi)信息看，是很難判斷出兩家公司為同一控制人控制的企業(yè)。

新逸豐化工社保繳納人數(shù)一直為0人，信怡化工的社保繳納人數(shù)為1人。如此規(guī)模的兩家公司都是在成立的當(dāng)年就與萬(wàn)豐股份開(kāi)展了合作，且在報(bào)告期內(nèi)撐起公司超四千萬(wàn)元的采購(gòu)額，顯得十分可疑。一般來(lái)說(shuō)，與這種小微公司甚至疑似空殼公司的供應(yīng)商合作，公司供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)會(huì)增加，而且也存在明顯的業(yè)務(wù)與業(yè)績(jī)?cè)旒倏臻g。

事實(shí)上，從兩家公司的經(jīng)營(yíng)范圍來(lái)看，似乎也并不包括化工原料加工。企信網(wǎng)顯示，新逸豐化工的經(jīng)營(yíng)范圍為危險(xiǎn)化學(xué)品批發(fā)（票據(jù)貿(mào)易），化工原料、紡織原料、五金交電的批發(fā)、零售。而信怡化工的經(jīng)營(yíng)范圍為一般項(xiàng)目的化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；染料銷售；日用化學(xué)產(chǎn)品銷售；金屬包裝容器及材料銷售；顏料銷售；表面功能材料銷售；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；建筑材料銷售。顯然，新逸豐化工和信怡化工的經(jīng)營(yíng)范圍僅為相關(guān)產(chǎn)品的批發(fā)銷售，并無(wú)化工原料加工業(yè)務(wù)。那么，在此背景下，新逸豐化工和信怡化工又是如何為公司加工化工原材料的呢？