王宗耀

在《ODM 模式下的通力股份闖關(guān)IPO 營(yíng)收乏力、利潤(rùn)微薄局面短期難改》文章中，《紅周刊》就其核心產(chǎn)品銷量下滑情況，以及在ODM 模式之下，缺乏自主品牌，凈利率偏低局面短期難以改變的現(xiàn)狀，以及應(yīng)收賬款計(jì)提政策過(guò)于激進(jìn)等問(wèn)題進(jìn)行了相應(yīng)分析，而在這些問(wèn)題之外，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，通力股份還存在經(jīng)營(yíng)上過(guò)于依賴境外市場(chǎng)、短期內(nèi)員工出現(xiàn)大量流失情況，這導(dǎo)致公司不僅業(yè)績(jī)上受匯兌損益影響較大，且公司治理上的不完善，也讓公司或背上侵害員工權(quán)益的嫌疑。

八成收入依賴境外 匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，通力股份境外主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為62.67 億元、70.66 億元和82.03 億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為74.23%、73.18%和83.01%。報(bào)告期內(nèi)，通力股份的第一大客戶為哈曼，2022 年該客戶為其貢獻(xiàn)的收入接近40 億元。雖然哈曼于2017 年3 月被三星全資收購(gòu)，但美國(guó)市場(chǎng)仍然是其主要市場(chǎng)。此外，包括亞馬遜在內(nèi)的一些美國(guó)公司也是其大客戶。

除了收入大部分來(lái)自境外，通力股份諸多原材料采購(gòu)也來(lái)自境外，比如部分IC 等重要原材料采購(gòu)就來(lái)自Arrow Electronics、Mediatek、大聯(lián)大控股等境外供應(yīng)商。公司還在招股書中表示，其對(duì)通力電子（香港）的境外采購(gòu)包括直接采購(gòu)和間接采購(gòu)，其中直接采購(gòu)金額為9647.59 萬(wàn)元、4181.87萬(wàn)元和0 萬(wàn)元；間接采購(gòu)部分為發(fā)行人通過(guò)TCL 科技、啟航供應(yīng)鏈進(jìn)行采購(gòu)，合計(jì)金額分別為10916.93 萬(wàn)元、2378.93 萬(wàn)元和0 萬(wàn)元。

在銷售和采購(gòu)嚴(yán)重依賴海外市場(chǎng)的情況下，一旦出現(xiàn)國(guó)際貿(mào)易環(huán)境惡化，相關(guān)國(guó)家和地區(qū)對(duì)公司主要產(chǎn)品出口實(shí)行新的貿(mào)易保護(hù)主義政策和措施，則不排除公司境外代工為主的業(yè)務(wù)受到限制或者遭提高關(guān)稅導(dǎo)致成本增加，最終的結(jié)果可能會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑。此外，因其IC等重要原材料有很大一部分來(lái)自境外供應(yīng)商，部分設(shè)備也有境外進(jìn)口的需求，這也有可能出現(xiàn)供給方面受限風(fēng)險(xiǎn)。

在此前刊發(fā)的文章中，《紅周刊》曾指出通力股份沒(méi)有自主品牌的產(chǎn)品，完全采用代工模式維系經(jīng)營(yíng)，這種情況意味著，一旦國(guó)際貿(mào)易環(huán)境惡化或貿(mào)易摩擦加劇等情況出現(xiàn)，將導(dǎo)致公司的海外銷售受限。事實(shí)上，過(guò)度依賴境外市場(chǎng)所存在的風(fēng)險(xiǎn)在匯兌損益上已經(jīng)有明顯體現(xiàn)了。

據(jù)披露，通力股份報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的匯兌損失分別為6275.69 萬(wàn)元、304.82萬(wàn)元和-14150.45 萬(wàn)元。其中，2020 年匯兌損失金額占到了當(dāng)期凈利率的17.66%，而2022 年則因當(dāng)年人民幣較美元大幅貶值，導(dǎo)致公司出現(xiàn)了較大規(guī)模的匯兌收益，相關(guān)收益占到當(dāng)期凈利率的38.05%。整體來(lái)看，若非2022 年人民幣出現(xiàn)貶值，則公司近三年業(yè)績(jī)將呈現(xiàn)出持續(xù)下滑的趨勢(shì)。而更為重要的是，人民幣升值是未來(lái)大趨勢(shì)，這意味著匯兌出現(xiàn)損失的概率要明顯高于收益的概率。

當(dāng)然，對(duì)于匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，通力股份還可通過(guò)開展遠(yuǎn)期外匯交易的措施加以規(guī)避，但由于公司遠(yuǎn)期外匯交易的金額和期限并沒(méi)有完全覆蓋進(jìn)出口業(yè)務(wù)的外幣結(jié)算敞口，這意味著匯率波動(dòng)產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)通力股份業(yè)績(jī)影響在未來(lái)是長(zhǎng)期存在的。

收入增長(zhǎng)靠并購(gòu) 營(yíng)收數(shù)據(jù)前后矛盾

據(jù)招股書，通力股份在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了一系列重大資產(chǎn)重組，發(fā)行人及其子公司香港通力實(shí)業(yè)于2020 年8月、9 月，收購(gòu)了惠州音視頻、西安軟件、美國(guó)通力、香港普力和通力智能（BVI）的100% 股權(quán)，2021 年4 月又收購(gòu)了越南通力的100% 股權(quán)。如此情況意味著，公司2019 年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)不包含上述6 家新收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而2020 年則包含除越南通力外其余5 家公司的數(shù)據(jù)。

2019年，惠州音視頻、西安軟件、美國(guó)通力、香港普力和通力智能（BVI）5家公司的營(yíng)業(yè)收入總額接近59 億元，即使扣除前述公司內(nèi)部及與通力股份的關(guān)聯(lián)交易后，營(yíng)收總額仍然有54.82億元，而通力股份當(dāng)年的營(yíng)業(yè)收入為74.39 億元，5 家公司營(yíng)業(yè)收入總額占通力股份營(yíng)業(yè)收入的73.69%。如果將通力股份與上述5 家被重組方公司的數(shù)據(jù)合并計(jì)算，則其2019 年整體營(yíng)業(yè)收入足有129.21 億元。

可有意思的是，2020 年通力股份完成對(duì)5 家公司的重組后，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入金額僅為85.08 億元，相比前述合并值下降幅度達(dá)34.15%，這一情況說(shuō)明，在剔除收購(gòu)公司的收入貢獻(xiàn)后，2020 年通力股份原有業(yè)務(wù)收入實(shí)際上是有很大幅度下滑的。

另外還值得一提的是，招股書在前述信息中披露的2019 年發(fā)行人及其原有子公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為74.39 億元，而利潤(rùn)表中披露的2019年?duì)I業(yè)收入數(shù)據(jù)卻為76.08 億元，前后相差了1.69 億元。同為營(yíng)業(yè)收入，為何招股書中披露的兩處數(shù)據(jù)存在如此巨大差異？

越南子公司收購(gòu)價(jià)最高 業(yè)績(jī)卻出現(xiàn)下滑趨勢(shì)

表1 被收購(gòu)5家公司2019年的相關(guān)數(shù)據(jù)及占發(fā)行人比例（單位：萬(wàn)元）

數(shù)據(jù)來(lái)源：招股書

通力股份的越南子公司除了越南通力外還有越南普力，從成立時(shí)間來(lái)看，越南通力和越南普力分別成立于2019年10月和9月。公司在招股書中介紹，為更快更好地服務(wù)客戶，公司于2020 年在越南建立生產(chǎn)基地，進(jìn)一步提升了產(chǎn)品的大規(guī)模全球交付能力。而越南工廠真正投產(chǎn)是在2020 年5月，主要量產(chǎn)通力股份的成熟機(jī)型。如此情況反映出，越南通力從生產(chǎn)基地建設(shè)，到實(shí)際經(jīng)營(yíng)，似乎都是在為通力股份作準(zhǔn)備，而從交易價(jià)格來(lái)看，該子公司還是通力股份收購(gòu)的6家子公司中價(jià)格最高的。

結(jié)合被收購(gòu)子公司的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等數(shù)據(jù)來(lái)看（見表1），通力智能（BVI）收購(gòu)前一年的總資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入最高，分別達(dá)到了21.37 億元和53 億元，但收購(gòu)價(jià)格卻僅5 萬(wàn)美元，而越南通力在收購(gòu)前一年的總資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入分別僅為4.53 億元和4 億元，但通力股份給出的收購(gòu)價(jià)格卻高達(dá)1453.29 萬(wàn)美元。對(duì)于收購(gòu)定價(jià)依據(jù)，公司在招股書中表示，主要參考被收購(gòu)公司的賬面凈資產(chǎn)經(jīng)雙方協(xié)商后確定，收購(gòu)定價(jià)具有合理性?？善婀值氖?，公司在招股書并未披露被收購(gòu)標(biāo)的的賬面凈資產(chǎn)情況，這讓人對(duì)其給出“合理性理由”有所懷疑，需要公司進(jìn)一步披露相關(guān)證據(jù)。

從表2給出的定價(jià)來(lái)看，越南通力是通力股份收購(gòu)的幾個(gè)項(xiàng)目中收購(gòu)價(jià)格最高的項(xiàng)目，凸顯了該子公司的重要性。據(jù)招股書，在通力股份收購(gòu)越南通力之前，這家投產(chǎn)還不足一年的公司進(jìn)行了大筆分紅。

2021年3月16日，越南通力決議向其控股股東通力電子（香港）分紅1262.60億元越南盾。2021年3月25日，越南通力向通力電子（香港）支付完畢上述分紅款。其后，通力股份于2021年4月將其從關(guān)聯(lián)方手中納入自己旗下。

專為通力股份建設(shè)的生產(chǎn)基地，在通力股份將其納入旗下前夕，其原股東卻忙著大額分紅，而且還以高價(jià)出售給通力股份，本來(lái)都是關(guān)聯(lián)方，如此操作的背后到底有何深意？

據(jù)招股書，越南通力在收購(gòu)當(dāng)年年末，還能夠?qū)崿F(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.03 億元、凈利潤(rùn)5558.34 萬(wàn)元，而到了2022年，該公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入下降為8.05 億元，凈利潤(rùn)降為4147.25 萬(wàn)元。其中，營(yíng)業(yè)收入下滑了10.86%，凈利潤(rùn)下滑了25.39%。而除了越南通力業(yè)績(jī)?cè)诖蠓禄?，通力股份另一家子公司越南普力的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也不佳，數(shù)據(jù)顯示，該公司2021 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2679.53 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為114 萬(wàn)元，到了2022 年時(shí)，營(yíng)業(yè)收入雖然增長(zhǎng)到2909.05 萬(wàn)元，但凈利潤(rùn)卻虧損了342.97 萬(wàn)元。

值得一提的是，通力股份花費(fèi)巨資收購(gòu)并建設(shè)越南生產(chǎn)基地，相關(guān)項(xiàng)目的投資似乎并未結(jié)束，從招股書披露的信息來(lái)看，其在建工程、無(wú)形資產(chǎn)等科目的變動(dòng)中，均少不了越南項(xiàng)目的身影。一邊是投入的不斷增加，而另一邊則是越南公司的業(yè)績(jī)呈現(xiàn)出下滑趨勢(shì)，如此情況難免讓人對(duì)通力股份境外投資建廠的前景感到擔(dān)憂。

表2 同一控制下的內(nèi)部收購(gòu)情況

數(shù)據(jù)來(lái)源：招股書

短期內(nèi)員工大量流失 存侵害員工合法權(quán)益之嫌

一般情況下，隨著公司的發(fā)展，企業(yè)員工人數(shù)也會(huì)隨之變化，比如2020年，在通力股份收購(gòu)5 家子公司后，其員工數(shù)量就有較大變化，2020 年期末，員工人數(shù)達(dá)到了8889 人，比2019年增加了1908 人，增幅達(dá)27.33%。其后的2021 年，在收購(gòu)越南通力后，公司2021 年期末人數(shù)達(dá)到了9953 人，同比上年增加了1064 人，增幅為11.97%。

然而特殊情況發(fā)生在2022 年，根據(jù)公司今年3 月份披露的招股書，截至2022 年三季度末，公司員工人數(shù)尚有10401 人，相比期初增加了448 人，可奇怪的是，到了今年5 月份最新披露的招股書，截至2022 年期末，公司員工總?cè)藬?shù)卻突然下降到9327 人，員工人數(shù)減少了1074 人。一個(gè)季度內(nèi)員工流失量如此之大，公司到底發(fā)生了什么情況？

對(duì)此，公司在招股書表示：“2022年末員工總?cè)藬?shù)下降主要系受2022年末外部特定因素影響所致。”然而，具體是什么特定因素，導(dǎo)致通力股份員工大量流失，通力股份卻并未解釋清楚。

表3 2022年期末與2022年9月末員工構(gòu)成情況對(duì)比

數(shù)據(jù)來(lái)源：2023年3月版、5月版招股書

具體來(lái)看，通力股份生產(chǎn)人員和管理人員流失最多，減少比例分別為12.81% 和5.16%，研發(fā)人員也減少了52 人，令人意外的是，其銷售人員數(shù)量變化很小，僅減少2 人。為何通力股份惟獨(dú)銷售人員很少減員呢？難道其銷售人員占比本來(lái)偏低，其對(duì)銷售人員有特別需求？然而從同行可比公司情況來(lái)看，歌爾股份、華勤技術(shù)、佳禾智能以及國(guó)光電器的銷售人員占員工總數(shù)的比例均低于通力股份。

在上期文章中，我們?cè)岬酵煞菀跃惩庵放拼橹鳎瑳](méi)有自主品牌，而且其客戶集中度比較高，前五大客戶的銷售收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為75.18%、70.03%、74.38%。而且在報(bào)告期內(nèi)，其第一大客戶始終為Harman 和Samsung，第二大客戶始終為Sony，第三大客戶則為阿里巴巴、偉力創(chuàng)，其他客戶則有A客戶、Amazon、字節(jié)跳動(dòng)等，大客戶相對(duì)比較穩(wěn)定。在這種銷售體系下，公司對(duì)銷售人員的需求理論上不會(huì)太高才對(duì)，可通力股份在公司員工總數(shù)大幅下滑的情況下，銷售人員數(shù)量卻基本沒(méi)有太大變化，這就顯得有些奇怪。

銷售人員數(shù)量偏高，無(wú)疑會(huì)影響公司銷售費(fèi)用的規(guī)模，從公司招股書披露的銷售費(fèi)用率來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用分別為11423.44 萬(wàn)元、14234.70萬(wàn)元和14863.54萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為1.34%、1.46% 和1.48%，而同行業(yè)可比公司的銷售費(fèi)用率平均值則分別為0.66%、0.57%、0.69%，很顯然，通力股份的銷售費(fèi)用率要遠(yuǎn)超同行業(yè)平均水平，這使得凈利率本就不高的通力股份雪上加霜。

除上述問(wèn)題之外，通力股份在員工權(quán)益保障方面也存在諸多不足。數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，通力股份境內(nèi)社會(huì)保險(xiǎn)未繳納的員工人數(shù)分別達(dá)到了1235 人、1149 人和1226 人，分別占其境內(nèi)公司員工人數(shù)的15.25%、13.03%和14.94%；住房公積金未繳納人數(shù)則分別有2320 人、1157 人和1236 人，未繳納人數(shù)占境內(nèi)員工人數(shù)的比例分別為28.65%、13.12% 和15.07%。

對(duì)于未繳納社保和住房公積金的原因，公司給出了諸多理由，其中“主要為農(nóng)村戶籍員工，無(wú)繳納社會(huì)保險(xiǎn)/住房公積金的意愿，以及其他原因”的人數(shù)最多，其中2020 年以該理由未給員工繳納社保的人數(shù)達(dá)1133 人，2020年和2021 年未給員工繳納住房公積金的員工人數(shù)分別達(dá)2208 人和1040人。2022 年，以“員工自愿放棄公司為其繳納社會(huì)保險(xiǎn)/住房公積金”為理由不為員工繳納社保的人數(shù)為429人，以該理由不為員工繳納住房公積金的人數(shù)為1104 人。此外，2021 年和2022 年，通力股份以“部分員工自行繳納城鄉(xiāng)居民養(yǎng)老保險(xiǎn)和城鄉(xiāng)居民醫(yī)療保險(xiǎn)，公司為其報(bào)銷”為理由，沒(méi)有為員工繳納社保的人數(shù)分別為821人和676人。

需要重視的是，不管是社保還是住房公積金，都是法律賦予員工的權(quán)利，也是企業(yè)必須履行的義務(wù)。根據(jù)《勞動(dòng)法》第七十二條的規(guī)定，用人單位和勞動(dòng)者必須依法參加社會(huì)保險(xiǎn)，繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)；根據(jù)《住房公積金管理?xiàng)l例》第十五條規(guī)定：?jiǎn)挝讳浻寐毠さ模瑧?yīng)當(dāng)自錄用之日起30 日內(nèi)向住房公積金管理中心辦理繳存登記，并辦理職工住房公積金賬戶的設(shè)立或者轉(zhuǎn)移手續(xù)。

就上述規(guī)定來(lái)看，通力股份以各種理由不為員工繳納社保及公積金的行為，是值得商榷的。

表4 銷售人員占員工總數(shù)比例的同行業(yè)對(duì)比情況（單位：人）

數(shù)據(jù)來(lái)源：據(jù)公司年報(bào)、招股書核算